证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人温均生、主管会计工作负责人林建兴及会计机构负责人（会计主管人员）林建兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事会报告

４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

■

４．２ 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

■

４．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

４．４ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

４．５ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

４．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．９ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§５ 重要事项

５．１ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

５．２ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

５．３ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

５．４ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

５．５ 重大关联交易

５．５．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１１，０４６．０７万元。

■

５．５．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

５．６ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

５．７ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）避免同业竞争的承诺

２００９年８月１８日，本公司实际控制人温氏家族十一名成员共同作出避免同业竞争的承诺：“截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未以任何方式直接或间接从事与广东大华农及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。”

“本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会：（１）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与广东大华农及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（２）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与广东大华农及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（３）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺

１、股东承诺函对股东股份锁定的承诺

２００９年８月６日，广东大华农１９６名自然人股东均签署了承诺函，承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

２、持有公司股份的董事温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、黄松德、陈瑞爱，监事黎沃灿、梁志雄，及其高级管理人员方炳虎均分别承诺：“本人自发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；本人在广东大华农动物保健品股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过５０％。”上述１９名关联方承诺，其所持股份的锁定期与对应的董监高所持股份的锁定期一致。

（三）避免、减少关联交易承诺

２００９年８月１８日，本公司实际控制人温氏家族十一名成员共同承诺：“本承诺人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与广东大华农动物保健品股份有限公司发生关联交易；如关联交易无法避免，承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》及其相关规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。”

（四）关于税收补缴义务的承诺

根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发【１９９８】１６号）规定，公司２００７年度、肇庆大华农２００６年度、２００７年度按高新技术企业享受１５％的所得税优惠，公司和肇庆大华农免于缴纳的企业所得税额分别为９，３２２，１４９．５０元和９，７６９，０２３．６１元。针对上述情况，广东温氏温氏食品集团有限公司（以下简称“温氏集团”）和广东温氏南方家禽育种有限公司（以下简称“温氏南方家禽”）作为大华农的原股东承诺：如大华农和肇庆大华农被主管税务部门要求补缴上述因享受所得税优惠政策而少缴的税款，温氏集团和温氏南方家禽对需补缴的税款和相关费用承担连带责任。温氏集团与温氏南方家禽将按其原持有广东大华农动物保健品有限公司的股权比例９０％：１０％的比例分担责任，但该种分担不影响二者对外承担连带责任。

２００９年８月３０日，本公司实际控制人温氏家族十一名成员承诺：同意督促温氏集团、温氏南方家禽履行上述承诺义务，如温氏集团、温氏南方家禽未能在广东大华农接到主管税务部门补税通知的五个工作日内及时履行上述承诺义务，则由广东大华农实际控制人共同承担。

（五）关于社保补缴义务的承诺

２００９年８月３０日，原股东温氏集团、温氏南方家禽针对公司社会保障及住房公积金执行情况出具了承诺函，承诺如大华农将来被社会保障部门或住房公积金管理部分追缴社会保险费用或住房公积金费用，温氏集团、温氏南方家禽将按其原持有公司的股权比例补缴此部分费用。同时，根据公司实际控制人温氏家族出具承诺函，承诺如大华农原股东温氏集团、温氏南方家禽未能在大华农接到补缴通知的五个工作日内及时履行上述承诺义务，则由实际控制人温氏家族承担。

报告期内，上述承诺人均遵守了所做的承诺。

５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

５．９ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

１、重大关联交易协议

（１）关联采购合同

① ２０１０年度内新兴大华农禽蛋有限公司（以下简称“新兴禽蛋”）向温氏集团及其下属子公司采购饲料、原辅料等生产原材料事宜重新签订了《原料采购框架性协议》，协议有效期为一年，自２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，预计２０１０年全年向温氏集团采购原料总金额不超过人民币１，２００万元，实际发生金额由双方年终时确认。

② 为满足新兴禽蛋经营发展需要，保证生产的正常供应，２０１０年１１月１０日，新兴禽蛋需继续向关联方温氏集团及下属子公司采购饲料、原辅料等生产原材料，经友好协商，第四季度在继续执行《原料采购框架性协议》约定条款的基础上，签订《２０１０年〈原料采购框架性协议〉之补充协议》，预计原料采购金额增加人民币４００万元。实际发生金额在年终时进行确认。

（２）关联销售合同

① ２０１０年４月７日，公司与温氏集团就中标药物疫苗之采购事宜签订了《药物疫苗采购合同》，协议有效期自２０１０年４月至２０１０年１２月３１日，温氏集团预计２０１０年全年向发行人招标采购药物疫苗总金额不超过人民币８，７００万元，实际发生金额由双方年终时确认。

② ２０１０年４月７日，公司与温氏集团签订《药物疫苗采购框架性协议》，对温氏集团２０１０年度内向发行人采购单一品种年用量１００万元以下药物疫苗事宜进行约定，预计２０１０年全年采购总额不超过人民币３，０００万元，协议有效期自２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，实际发生金额由双方年终时确认。

（３）关联土地承包合同

① ２００９年７月１７日，新兴禽蛋与温氏集团签订《广东省农村土地承包经营权流转合同》，约定温氏集团将享有承包经营权的坐落在新兴县勒竹镇榄根老虎山的土地转租给新兴禽蛋用于规模化畜禽养殖生产，转租土地面积为２１．１４亩，转租期限为２００９年７月１７日至２０２９年７月１８日，转租总价款为１１，２５０元（２０年），由新兴禽蛋于合同生效后１５天内向温氏集团一次性支付。

② ２００９年７月２０日，新兴禽蛋与温氏集团签订《广东省农村土地承包经营权流转合同》，约定温氏集团将享有承包经营权的坐落在亨表村的土地转租给新兴禽蛋用于规模化畜禽养殖生产，转租土地面积共４９．０３亩，转租期限为２００９年７月２０日至２０２９年７月２１日，转租价款为４，２７３．８元／年，由新兴禽蛋于每年７月１日前支付给温氏集团。

③ ２００９年７月２０日，新兴禽蛋与温氏集团签订《广东省农村土地承包经营权流转合同》，约定温氏集团将享有承包经营权的坐落在二间村的土地转租给新兴禽蛋用于规模化畜禽养殖生产，转租土地面积共９１．９７亩，转租期限为２００９年７月２０日至２０２９年７月２１日，转租价款为４，６２２．９元／年，由新兴禽蛋于每年７月１日前支付给温氏集团。

④ ２００９年７月２０日，新兴禽蛋与温氏集团签订《广东省农村土地承包经营权流转合同》，约定温氏集团将享有承包经营权的坐落在开平市赤水镇瓦片坑村委会纲地村小组境内东南方的土地转租给新兴禽蛋用于规模化畜禽养殖生产，转租土地面积共４４．７亩，转租期限为２００９年７月２０日至２０２９年７月２１日，转租价款为１５，９７９．６元／年，由新兴禽蛋于每年６月１５日前支付给温氏集团。

⑤ ２００９年７月２０日，新兴禽蛋与温氏集团签订《广东省农村土地承包经营权流转合同》，约定温氏集团将享有承包经营权的坐落在开平市赤水镇羊路村委会朱屋村小组永二队境内东南方的土地转租给新兴禽蛋用于规模化畜禽养殖生产，转租土地面积共２６亩，转租期限为２００９年７月２０日至２０２９年７月２１日，转租价款为１５，９７９．６元／年，由新兴禽蛋于每年６月１５日前支付给温氏集团。

（４）关联房屋租赁合同

２００５年１２月３１日，公司与温氏集团签订《转让协议》，约定温氏集团将动物保健品厂截至２００５年１２月３１日所有建筑物类固定资产（厂房、宿舍、道路）出租给公司，租赁期５．７年（６８个月），前五年租金为３００，０００元／年，第六年按１９９，６０８．５１元，租金于每年１２月一次性收取。公司支付完５．７年的租金后，所租赁固定资产由温氏集团优先无偿提供给公司使用。

２、重大借款合同：

（１）２０１０年５月２４日，公司与中国银行股份有限公司云浮分行签订编号为ＧＤＫ４７７５１００１【２０１０】００１８号的《流动资金借款合同》，该合同项下的借款金额为２，０００万元，借款用途为流动资金，借款年利率为下一个浮动周期的基础利率。借款期限为１２个月，自２０１０年５月３０日至２０１１年５月２９日。该合同项下的担保方式为温氏集团提供的连带责任保证，担保合同编号为：ＧＢＺ４７７５１００１【２００９】０００４。

（２）２０１０年６月１８日，公司与中国工商银行股份有限公司新兴支行签订编号为“【云浮分】行【新兴】支行【２０１０】年【工银新】字第【０７６】号”的《人民币流动资金借款合同》，该合同项下的借款金额为２，０００万元，借款用途为购原材料，借款年利率为５．３１％。借款期限为２０１０年６月１８日至２０１１年６月８日。该合同项下的担保方式为温氏集团提供的连带责任保证，担保合同编号为：云浮分行新兴支行２００９年高保字第００７号。

（３）２０１０年７月２８日，肇庆大华农与中国银行股份有限公司肇庆高新区支行签订编号为ＧＤＫ４７６６５０１２０１０００４７号的《流动资金借款合同》，该合同项下的借款金额为２，０００万元，借款用途为生产经营周转，借款年利率为４．７７９％。借款期限为２０１０年７月２９日至２０１１年７月２８日。该合同项下的担保方式为信用保证。

（４）２０１０年８月２日，公司作为借款人与中国农业银行新兴县支行签订编号为“ＮＯ４４０１０１２０１０００００７２３号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为２，０００万元，借款用途为购进胚蛋、硫酸庆大霉素、岗稔、泰农－１００、胺基维地、大肥黄、速洁、消毒灵等，借款年利率为同期基准利率，借款期限为１年。该合同项下的担保方式为信用保证。

３、重大房屋租赁合同

（１）２００８年８月２８日，公司与新兴县恒升建筑装饰工程有限公司签订《房产租赁合同》，约定公司向新兴县恒升建筑装饰工程有限公司租用座落于城北新区Ｃ１８小区恒晖豪庭Ｇ幢１０号商铺用作商铺，房屋建筑面积计５２３．１３平方米，租期从２００８年９月１日起至２０１１年９月１日止，共３年。租金为税后７，８５０元／月，公司每月１０日前需以现金方式交清当月租金。２００８年９月１日至２００８年１０月１日为装修期，免收取租金费用。

（２）２００９年４月１日，公司与山东省绿海牧业科技有限公司签订《办公楼管理协议》，约定山东省绿海牧业科技有限公司将位于济南市槐村街６８号综合楼５１１房间６１．７２平方米的房屋提供公司作办公使用，使用期限自２００９年４月１日至２０１２年３月３１日，房屋使用管理费（含公共水电、卫生费用）合计４３，２００元（不含税）。

４、重大技术合同

（１）重大技术转让合同

① ２００６年１１月９日，肇庆大华农与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所签订技术转让合同，约定中国农业科学院哈尔滨兽医研究所转让重组禽流感病毒灭活疫苗（Ｈ５Ｎ１亚型，Ｒｅ－１株）的生产工艺、种毒的专项技术给肇庆大华农，转让价款为使用转让技术生产疫苗年销售额的５％，转让期限为２００６年１１月１５日至２０１１年１１月１４日；

② ２００７年５月１１日，公司与中国动物疫病预防控制中心签订技术转让合同，约定中国动物疫病预防控制中心转让猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（ＮＶＤＣ－ＪＸＡ１株）生产技术给本公司，转让价款为２００万元，转让期限为永久；

③ ２００７年１０月１２日，公司与江西省龙南县威美华生物工程研究所签订技术转让合同，约定江西省龙南县威美华生物工程研究所转让鸭疫里默氏杆菌灭活疫苗技术研究成果及关键技术给本公司，转让价款为３０万元，转让期限为永久；

④ ２００８年１月２８日，公司与中国兽医药品监察所签订技术转让合同，约定中国兽医药品监察所转让鸡新城疫耐热保护剂活疫苗等６个产品的生产技术给本公司，转让价款为１６７万元，转让期限为永久；

⑤ ２００８年４月７日，肇庆大华农与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所签订技术转让合同，约定中国农业科学院哈尔滨兽医研究所转让重组禽流感病毒灭活疫苗（Ｈ５Ｎ１亚型，Ｒｅ－５株）的种毒、生产工艺技术给肇庆大华农，转让价款为使用转让技术生产疫苗年销售额的５％，转让期限为２００８年４月７日至２０１１年１１月１５日；

⑥ ２００９年１月２３日，肇庆大华农与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所签订技术转让合同，约定中国农业科学院哈尔滨兽医研究所转让重组禽流感病毒Ｈ５亚型二价灭活疫苗（Ｈ５Ｎ１，Ｒｅ－５＋Ｒｅ－４株）的种毒、生产工艺技术给肇庆大华农，转让价款为使用转让技术生产疫苗年销售额的５％，转让期限为２００９年１月２３日至２０１４年１月２２日；

⑦ ２００９年４月２９日，公司与中国动物疫病预防控制中心签订技术转让合同，约定中国动物疫病预防控制中心转让高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（ＪＸＡ１－Ｒ株）给本公司，转让价款为１０００万元，转让期限为永久；

（２）重大技术开发合同

① ２００８年１０月２３日，公司与中国农业大学签订《疫苗合作开发协议》，约定共同合作开发禽畜水佐剂系列灭活疫苗。公司同意支付３８万元给中国农业大学作为专项研究经费。合作双方就研发成果及其派生出的权利共同享有相应的知识产权。

② ２００９年４月１日，公司、浙江易邦生物技术有限公司、辽宁益康生物制品有限公司、广东永顺生物制药有限公司、吉林正业生物制品有限责任公司与中国农业大学共同签订《技术开发合同》，委托中国农业大学研究开发鸭疫里氏杆菌（１、２型）２价灭活疫苗。五家公司各自承担相应的实验内容，并负担相应的实验经费，同时根据研究进展分别向中国兽医药品监察所支付２００万元（合计１，０００万元）研究开发经费。各方就研发成果共同享有使用权及相应的知识产权。合作开发期限自２００９年４月１日至２０１２年３月３１日。

③ ２０１０年２月１０日，公司与中国兽医药品监察所签订《技术开发（合作）合同》，约定双方共同进行鸡沙门菌疫苗的研究开发，研究开发期限自２０１０年２月至２０１２年１２月；公司向中国兽医药品监察所提供总额为３０万元的试验经费，用于实验室研究过程中的菌种筛选和种子批建立与鉴定、产品的质量研究与验证、试验室工艺研究等；该技术的转让及任何方式的许可使用须经双方协商共同确定，且双方各自享有５０％的收益权。

５、重大采购合同

２００９年１２月１５日，肇庆大华农与海南罗牛山文昌鸡育种有限公司签订了《２０１０年度疫苗生产用种胚订购合同书》，约定肇庆大华农２０１０度内计划向海南罗牛山文昌鸡育种有限公司采购种胚总计约３，０１５万枚，单价为０．８９～０．９３元／枚，具体需求量及详细供应计划以肇庆大华农下达当月计划为准。

６、重大销售合同

（１）２００９年１２月１０日，公司与广东省农业厅签订《广东省农业厅２００９年秋防及２０１０年度高致病性猪蓝耳病活疫苗采购项目合同书》，约定广东省农业厅向公司购买高致病性猪蓝耳病活疫苗，单价为１６，０００元／万头份，采购数量为广东省农业厅２００９年秋防及２０１０年度该疫苗全省总采购量的３０％，货款以“实际供货量×合同单价”计算。每一次供货量由《采购单》确定，供货时间、地点由采购方指定。

（２）２０１０年３月３０日，公司与广东省农业厅签订了２份《广东省农业厅２０１０年度猪疫苗供应资格采购项目合同书》，约定广东省农业厅向公司采购猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（ＮＶＤＣ－ＪＸＡ１）、猪瘟活疫苗（细胞源），单价分别为３，２００元／万毫升、２，６００元／万头份，采购数量分别为广东省农业厅２０１０年该疫苗全省总采购量的４５％、３５％。每一次供货量按广东省农业厅的《采购单》确定，供货时间、地点由采购方指定。

（３）２０１０年３月３０日，肇庆大华农与广东省农业厅签订《广东省农业厅２０１０年度禽流感疫苗供应资格采购项目合同书》，约定广东省农业厅向肇庆大华农采购重组禽流感病毒灭活疫苗（Ｈ５Ｎ１亚型，Ｒｅ－５株），单价为１，２８０元／万毫升，采购数量为广东省农业厅２０１０年该疫苗全省采购量的４０％。每一次供货量按广东省农业厅《采购单》确定，供货时间、地点由采购方指定。

（４）２０１０年５月２０日，公司与江苏省动物疫病预防控制中心、江苏省财政厅农业处（以下简称“买方”）签订《江苏省政府采购合同》，约定买方向本公司采购高致病性猪蓝耳病弱毒活疫苗（ＪＸＡ１－Ｒ株），单价为１．６元／头份，实际货物供应量以买方书面函告卖方的供货数量为最终供货数量，交货数量按采购方发货通知确定，交货地点为买方指定的市级畜牧兽医站。

（５）２０１０年９月１日，肇庆大华农与浙江省畜牧兽医局签订《采购协议》，约定浙江省畜牧兽医局向肇庆大华农采购禽流感Ｈ５亚型二价灭活疫苗，单价为０．２元／毫升，实际货物供应量以采购方书面函告肇庆大华农并确认实际收到的供货品种、数量，交货地点为采购方疫苗仓库或省内重点市、县（市、区）疫苗仓库。

（６）２０１０年１１月２２日，公司与广东省农业厅签订了《广东省农业厅（２０１０年增补）高致病性猪蓝耳病活疫苗（ＪＸＡ１－Ｒ株）采购项目合同书》，约定广东省农业厅向公司高致病性猪蓝耳病活疫苗（ＪＸＡ１－Ｒ株），单价为１４，０００元／万头份，采购数量为广东省农业厅２０１０年９－１２月份该疫苗全省采购量的１０％，根据实际需要，可上下浮动５％。每一次供货量按广东省农业厅的《采购单》确定，供货时间、地点由采购方指定。

§６ 股本变动及股东情况

６．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表单位：股

■

６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况

７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

□ 适用 √ 不适用

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

■

９．２．２ 利润表

编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用