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国电长源电力股份有限公司公告(系列) 2011-04-13 来源:证券时报网 作者:
(上接D44版) 2.会议费用:与会股东食宿与交通费自理。 六、授权委托书 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表我公司(个人)出席国电长源电力股份有限公司2010年度股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决。 ■ 注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果,或“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。 委托人(签名/盖章): 委托人有效期限: 委托人身份证号码: 受托人签名: 委托人证券帐户号: 受托人身份证号码: 委托人持股数量: 委托日期: 本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 二〇一一年四月十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-011 国电长源电力股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 公司第六届监事会第五次会议于2011年4月11日在武汉市武昌区东湖路180号东湖山庄三楼会议室以现场方式召开。会议通知于4月1日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席刘兴华先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 会议经举手投票表决,作出了以下决议: 1、审议通过了公司2010年年度报告及摘要 监事会对公司2010年度报告及其摘要进行了审议,监事会认为:公司2010年度报告及其摘要的编制、审议程序符合法律法规要求,在编制和审议的过程中,严格执行了中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该报告的内容和格式符合要求,所披露的信息内容真实、准确、完整地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。 公司2010年年度报告摘要具体内容详见公司于2011年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告(公告编号为2011-008)。公司2010年度报告全文内容详见于2011年4月13日披露于巨潮资讯网站的公司2010年年度报告。 本议案需提交股东大会审议。 2、审议通过了公司2010年度监事会工作报告 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。 公司2010年度监事会报告具体内容详见公司于2011年4月13日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司2010年度报告全文中“第九节监事会报告”部分。 本议案需提交股东大会审议。 3、审议通过了关于公司2010年度财务决算的报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司认为:公司2010年“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。”监事会认为:中瑞岳华会计师事务所有限公司的审计意见客观公正,同意其审计报告。 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。 有关公司2010年财务决算情况详见于2011年4月13日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司2010年年度审计报告。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过了关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 监事会认为:按照国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,公司内部控制制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定,保证公司内部控制系统完整、合理及有效,保证公司规范、安全、有效运行。内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》,认为公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。同意董事会关于自我评价的报告。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司于2011年4月13日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。 5、审议通过了关于2010年会计政策变更及追溯调整的议案 监事会认为:本次公司会计政策变更及追溯调整事项,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。 表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。 2010年会计政策变更及追溯调整议案的具体内容详见公司于2011年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《国电长源电力股份有限公司关于2010年会计政策变更及追溯调整的专项说明》(公告编号为2011-016)。 6、审议通过了关于2010年度存、贷款关联交易的审核确认和2011年度存、贷款关联交易预计的议案 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司于2011年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《国电长源电力股份有限公司关于2010年度存、贷款关联交易的审核确认和2011年度存、贷款关联交易预计的公告》(公告编号为2011-013)。 本议案需提交股东大会审议。 7、审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见于2011年4月13日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。 8、审议通过了关于公司及下属子公司2010年关联交易审核确认和2011年经常性关联交易预计的议案 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司于2011年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《国电长源电力股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告》(公告编号为2011-014)。 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过了关于预计接受控股股东财务资助的议案 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案内容详见公司于2011年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《国电长源电力股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助关联交易的公告》(公告编号为2011-012)。 本议案需提交股东大会审议。 三、备查文件 公司第六届监事会第五次会议决议。 特此公告 国电长源电力股份有限公司监事会 二〇一一年四月一十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-012 国电长源电力股份有限公司 关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示:本次关联交易已经获得公司第六届董事会第六次会议批准,尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司控股股东中国国电集团公司(以下简称“中国国电”)将于2011年里继续通过各种方式筹集资金,用于解决其本部及其所属单位的融资问题。本公司及控股子公司预计在2011年从中国国电取得约12亿元的转贷资金(具体额度视中国国电筹资情况而定),公司获取上述转贷资金的年利率预计为银行同期贷款基准利率下浮10%至上浮10%之间,预计2011年将支付利息及相关费用合计约3200-4200万元(按平均资金占用时间半年计算)。 本次交易相对方中国国电系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第六次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过,参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、中国国电基本情况 名称:中国国电集团公司 企业性质:全民所有制 注册地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人:朱永芃 注册资本:120亿元 营业执照注册号:1000001003776 主营业务:电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)的生产、销售;煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。 主要股东及其持股比例:国务院国资委直接管理的中央企业 2、控股股东及实际控制人之间控制关系图 ■ 三、关联交易标的基本情况 本关联交易的标的为我公司及其控股子公司拟从中国国电取得的约12亿元转贷资金所需支付的年度资金利息和相关费用,预计2011年将支付利息及相关费用合计约3200-4200万元(按平均资金占用时间半年计算)。 四、关联交易的主要内容和定价政策 中国国电在2011年将继续通过各种途径来筹集资金。预计公司本次取得上述12亿元资金的年利率及相关费用率合计较央行同期贷款基准利率下浮10%至上浮10%之间,该利率及相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定,预计上述转贷资金成本率将低于公司同期通过其它途径取得的资金成本率。 五、本次关联交易的目的与对本公司的影响 在国家逐步收缩银根和公司经营亏损的严峻形势下,公司目前直接贷款的难度较大,所属单位使用的转贷资金到期后,存在一定融资困难,同时融资成本也较高。因此,2011年,公司将继续争取中国国电的资金支持,以稳定融资结构、降低财务费用;由于市场信贷资源紧缺,中国国电2011年度自身的的融资成本预计也将比2010年有较大幅度的提高。因此,公司如果能按足额取得12亿元的资金资助,预计在2011年将支付利息及相关费用约合计3,200万元~4,200万元(按平均资金占用时间半年计算),可以极大地解决2011年度公司融资压力,防止现金流断裂风险,并适当降低融资成本。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为507.79万元。 七、独立董事的意见 公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。独立董事认为:公司接受中国国电集团公司的财务资助有利于缓解公司系统融资压力,降低公司本部及所属单位的融资成本,保障财务安全,符合公司正常生产、经营的需要,是必要的、有利的,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 八、其它 本公司将就本次交易协议签署及其它进展或变化情况及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议 2、独立董事意见 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 二〇一一年四月一十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2010-013 国电长源电力股份有限公司 关于2010年度存、贷款关联交易的审核确认 和2011年度存、贷款关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: ●交易内容:公司与国电财务有限公司2010年度存、贷款关联交易预计已经公司第五届董事会第二十次会议和2009年度股东大会批准。 ●关联人回避事宜:本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 ●公司与国电财务有限公司于2010年7月30日正式签订了《金融服务协议》, 协议全文公司已于2010年3月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露。 ●公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》,预案全文公司已于2010年3月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露。 一、关联交易概述 (一)关于公司及下属子公司与国电财务有限公司(以下简称“国电财务”)经预计的2010年度存、贷款关联交易的审核确认 2010年全年公司及下属子公司在国电财务存款余额最高上限为人民币(下同)4.31亿元,贷款额为12.18亿元,合计为16.49亿元,未超过19亿元的年初预计数。 公司2010年度存、贷款关联交易预计的相关议案已经公司第五届董事会第二十次和2010年第一次临时股东大会批准,并于2010年3月25日、4月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了披露。 负责公司年度财务报告审计工作的中瑞岳华会计师事务有限公司就上述关联存贷款事项出具了《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》(中瑞岳华专审字[2011]第0583号),该说明认为:“公司上述2010年关联存贷款事项与其审计公司2010年度财务报表时所复核的会计资料,在所有重大方面没有发现不一致。” (二)关于公司及下属子公司与国电财务2011年度存、贷款关联交易的预计 2011年, 预计公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为6亿元,不超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额的存放数之和。2011年度,公司应付关联贷款利息额约为1亿元,不超过同类交易金额比例的14%。 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2010年度存、贷款关联交易的审核确认和2011年度存、贷款关联交易预计的议案》,出席会议的关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况介绍 1、关联方基本信息 关联方名称:国电财务有限公司 成立日期:1992年10月 企业性质:其他有限责任公司 营业执照注册号:110000008065937 税务登记证号码:11010218376896X 法定代表人:邵国勇 注册资本:20.5亿元 注册地:北京市西城区阜成门北大街6-8号, 主要办公地:为北京市西城区阜成门北大街6-8号 主要业务范围:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理等业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位办理票据承兑和贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券;(13)对金融机构的股权投资;(14)有价证券投资。 主要股东及其持股比例:中国国电集团公司22.20%,国电资本控股有限公司21.95%,国电电力发展股份有限公司12.68%,龙源电力集团股份有限公司9.51%,国电大渡河流域水电开发有限公司9.51%,国电长源电力股份有限公司9.51%,国电英力特能源化工集团股份有限公司2.44%,国电科技环保集团有限公司2.44%,国电燃料有限公司2.44%,国电物资集团有限公司2.44%,国电东北电力有限公司2.44%,国电山东电力有限公司2.44%。 2、最近一个会计年度的财务数据 截至2010年12月31日,国电财务有限公司现金及存放中央银行款项13.79亿元,吸收成员单位存款142.89亿元,2010年公司实现利息收入6.72亿元,实现经营利润3.37亿元,实现税后净利润2.61亿元。资本充足率:21.97%。 3.关联关系说明 ■ 公司与国电财务之间的关联关系如上图所示,公司与国电财务均为中国国电集团公司的控股子公司,同时,国电财务也是公司的参股公司。 中国国电集团公司是国务院国资委直接管理的中央企业,成立于2002年12月,注册资本120亿元,经营范围为电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)的生产、销售;煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。 三、关联交易的定价原则和定价依据 公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行,使用公司与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用方式(协议全文已于2010年3月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露),贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行;公司控股子公司使用该额度,需单独进行授信评审,担保方式及贷款利率视评审情况确定;委托贷款手续费率低于市场平均水平,除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额之和。 四、交易目的和对上市公司的影响 国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为国电财务的股东,享有其9.51%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011年初至披露日公司与国电财务累计已发生的各类关联交易的总金额为104.58万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:议案中关于公司2010年在国电财务有限公司存贷款关联交易情况真实、准确,相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司预计的2011年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要,有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 七、备查文件 1.本公司第六届董事会第六次会议决议 2.本公司第六届监事会第五次会议决议 3.关联交易独立董事意见 4.国电财务营业执照 5.国电财务金融许可证 6.中瑞岳华会计师事务所出具的《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 二〇一一年四月十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-014 国电长源电力股份有限公司 2011年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 2011年,公司预计在设备、大宗材料等物资采购、采购煤炭、销售煤炭、代发电量、接受劳务、租赁土地和设备、出租物业等方面与中国国电集团公司(以下简称“中国国电”)、国电物资集团有限公司(以下简称“国电物资集团”)及其所属公司、国电燃料有限公司(以下简称“国电燃料公司”)及其所属公司等关联法人发生的关联交易总金额不超过130,229万元。2010年,公司与上述关联方发生的关联交易总金额为143,863万元。 公司于2011年4月11日召开的第六届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司2010年关联交易审核确认和2011年经常性关联交易预计的议案》。参与会议的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 (二)预计关联交易类别和金额 1.采购货物的关联交易 预计2011年,公司及所属子公司委托国电物资集团及其下属公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1.6亿元,交易金额约占公司当年同类交易金额的32%。 2.采购煤炭的关联交易 预计2011年,国电长源第一发电有限公司(以下简称“长源一发”)以国电青山热电有限公司(以下简称“青山热电”)名义采购发电所需煤炭不超过4.2亿元,公司及所属子公司向国电燃料公司及其所属公司采购电煤不超过5亿元,共计9.2亿元,交易金额约占公司当年同类交易金额的15%。 3.销售煤炭的关联交易 预计2011年,公司控股子公司国电长源(河南)煤业有限公司(以下简称“河南煤业”)、国电长源安徽煤业有限公司(以下简称“安徽煤业”)向公司关联法人青山热电销售煤炭金额不超过1亿元。交易金额约占公司当年同类交易金额的16%。 4.代发电量的关联交易 预计2011年公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司国(以下简称“荆门公司”)将继续与国电荆门江山发电有限公司(以下简称“江山发电”)等签订电量指标转移协议,转移上网电量指标约3.31亿千瓦时,由转让方电厂按自身的上网电价与湖北省电力公司进行结算,再按照双方约定的价格支付给公司下属企业。预计关联交易金额10,609万元,约占公司当年同类交易金额的2%。 5.接受劳务的关联交易 预计2011年公司采购原煤不超过900万吨,按0.8元/吨的标准,向国电燃料公司支付中介服务费约720万元,交易金额约占公司当年同类交易金额的3.5%。 6.提供劳务的关联交易 预计2011年公司控股子公司安徽煤业向公司关联法人青山热电收取煤炭销售中介服务费200万元,交易金额约占公司当年同类交易金额的3.5%。 7.租赁土地和设备的关联交易 预计2011年,公司将继续租赁中国国电拥有的国电荆门热电厂和国电南河水力发电厂生产经营用相关土地。公司所属控股子公司长源一发继续向青山热电租赁其11#机组。上述租赁金额共计395万元,约占公司当年同类交易金额的70%。 8.出租物业的关联交易 预计2011年,公司全资子公司武汉新国电投资发展有限公司建设的国电大厦将于二季度投入使用,该公司拟将部分物业出租给公司关联方国电燃料公司、国电物资集团和中国国电集团公司华中分公司,预计租金收入金额约305万元,约占公司当年同类交易金额的70%。 综上所述,2011年度,预计公司将发生经常性关联交易的情况如下(2011年初至披露日关联交易数已含在下表关联交易预估金额内): ■ (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为507.79万元。 二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1.中国国电 名称:中国国电集团公司 企业性质:全民所有制 注册地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人:朱永芃 注册资本:120亿元 营业执照注册号:1000001003776 主营业务:电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)的生产、销售;煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。 主要股东及其持股比例:国务院国资委直接管理的中央企业 2.国电物资集团及其所属公司 (1)国电物资集团 名称:国电物资集团有限公司 成立日期:2003年5月13日 企业性质:有限责任公司 注册地:北京市昌平区科技园中兴路10号 主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人:郭培章 注册资本:人民币3亿元整 营业执照注册号:100000000037893 主营业务:机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务;电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。 股东及其持股比例:中国国电100% 最近一期财务数据:总资产627,132.80万元、净资产191,371.47万元、主营业务收入458,677.35万元、净利润41,139.42万元。 (2)国电物流公司 名称:国电物资集团物流有限公司 成立日期:2007年12月26日 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:北京市昌平区科技园中兴路10号 主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人:韩方运 注册资本:人民币5千万元整 营业执照注册号:110000010710885 主营业务:电力物资的仓储、货运代理、包装、配送;销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品;电力设备、材料和工程设备的技术等。 股东及其持股比例:国电物资集团100% 最近一期财务数据:总资产88,665.93万元、净资产12,403.26万元、主营业务收入110,872.60万元、净利润6,989.37万元。 3.国电燃料公司及其所属公司 (1)国电燃料公司 名称:国电燃料有限公司 成立日期:2003年5月13日 企业性质:有限责任公司 注册地:北京市昌平区科技园中兴路10号 主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人:孟廷荣 注册资本:人民币203483万元整 营业执照注册号:1000001003788 主营业务:煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。 股东及其持股比例:中国国电100% 最近一期财务数据:总资产825,734.10万元、净资产419,543.27万元、主营业务收入1,920,510.65万元、净利润89,408.89万元。 (2)国电武汉燃料 名称:国电武汉燃料有限公司 成立日期:2008年4月2日 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:武汉市武昌区东湖翠柳路特1号 主要办公地:武汉市武昌区东湖翠柳路特1号 法定代表人:万昌发 注册资本:人民币4500万元 营业执照注册号:420100000065699 主营业务:燃料油销售、仓储服务;煤炭批发经营;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。 股东及其持股比例:国电燃料公司100% 最近一期财务数据:总资产17,910.80万元、净资产5,413.85万元、主营业务收入13,658.67万元、净利润594.68万元。 (3)国电陕西燃料 名称:国电陕西燃料有限公司 成立日期:2008年2月22日 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:西安市高新区高新路48号火炬大厦 主要办公地:西安市高新区高新路48号火炬大厦 法定代表人:石玉海 注册资本:人民币3千万元整 营业执照注册号:610131100008185 主营业务:发电燃料、重油的加工、销售、仓储;货物和技术的进出口经营;电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。 股东及其持股比例:国电燃料公司100% 最近一期财务数据:总资产17,014.79万元、净资产6,484.04万元、主营业务收入38,311.96万元、净利润664.71万元。 (4)国电河南燃料 名称:国电河南燃料有限公司 成立日期:2008年1月25日 企业性质:有限责任公司 注册地:郑州市金水区经三路15号广汇国贸大厦 主要办公地:郑州市金水区经三路15号广汇国贸大厦 法定代表人:万昌发 注册资本:人民币3千万元整 营业执照注册号:410000100024502 主营业务:煤炭零售;电力能源高新技术产品的应用、推广以及信息咨询。 股东及其持股比例:国电燃料公司100% 最近一期财务数据:总资产11,838.98万元、净资产3,244.73万元、主营业务收入18,688.57万元、净利润225.54万元。 4.中国国电所属电厂 (1)青山热电 名称:国电青山热电有限公司 成立日期:2004年12月30日 企业性质:有限责任公司 注册地:湖北省武汉市青山区苏家湾 主要办公地:湖北省武汉市青山区苏家湾 法定代表人:席强国 注册资本:人民币2.4亿元整 营业执照注册号:420000000000830 主营业务:电力、热力生产销售;电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用,环保及高新技术开发;煤炭批发经营。 股东及其持股比例:中国国电100% 最近一期财务数据:总资产188,266.89万元、净资产27,055.20万元、净利润-1,633.33万元。 (2)苏家湾发电(关停电厂) 名称:国电苏家湾发电有限责任公司 成立日期:1999年1月4日 企业性质:有限责任公司 注册地:武汉市青山区苏家湾 主要办公地:武汉市青山区苏家湾 法定代表人:戚名辉 注册资本:人民币32659.5万元整 营业执照注册号:420000000010765 主营业务:电力和热力的生产、销售等。 主要股东及其持股比例:中国国电99.37% 最近一期财务数据:主营业务收入5,574.80万元、净利润-1,503.32万元。 (3)江山发电(关停电厂) 名称:国电荆门江山发电有限公司 成立日期:1999年11月26日 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:荆门市白庙路80号 主要办公地:荆门市白庙路80号 法定代表人:戚名辉 注册资本:人民币7039.25万元整 营业执照注册号:420800000131583 主营业务:电力生产、经营、开发;电力生产设备的检修和改造;粉煤灰综合开发利用及销售。 股东及其持股比例:中国国电100% 最近一期财务数据:总资产14,999.08万元、净资产10,451.46万元、、净利润7,742.06万元。 (二)与上市公司的关联关系 上述关联方均为公司控股股东中国国电集团公司及其所属公司,以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)、(二)款规定的关联关系情形。 (三)履约能力分析 根据上述关联方最近一期的财务数据和其他有关信息,公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时交付采购标的物或者销售价款的能力,无法履约的风险较小。 三、关联交易主要内容 1.国电物资集团作为中国国电授权的物资经营和管理机构,对一定规模以上的部分设备、材料和进口物资实行统一打捆招标。公司向其下属公司采购物资的价格通过招标确定。 2.公司向国电燃料公司及下属公司采购煤炭定价以市场价格确定,不高于同时期区域其它电厂同质煤炭的采购价格;以青山热电名义采购煤炭的关联交易定价以市场价格确定,青山热电不收取任何中间费用。 3.国电燃料公司作为中国国电授权的燃料经营和管理机构,在组织电煤供应、争取重点合同计划、电煤价格集中谈判、协调铁路运力等方面发挥着规模效应和关键作用,为公司采购电煤、抑制煤价提供必要的中介服务。该交易的收费标准参照市场行情和国内其他发电集团提供燃料采购中介服务的平均收费水平确定。 4.河南煤业的煤炭销售单价以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定,定价政策遵循一般商业原则,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,符合公司及全体股东的利益。 5.公司控股子公司受委托代发电量关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平,并考虑代发电厂的变动成本以委托电厂的实际上网电价水平加以确定。 6.租赁国电青山热电厂#11机组关联交易的定价,主要参照国内同类汽轮发电机组的造价水平和折旧率,并考虑实际发电成本和市场平均价格。子公司出租物业,按物业所在区域的市场价格确定租金。中国国电将其拥有的国电荆门热电厂、国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂生产经营用相关土地出租给公司下属电厂,其租金按照其缴纳的土地出让金并考虑合理的资金时间价值予以确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.公司及所属子公司与国电物资集团发生的采购货物的关联交易有利于公司所属电厂控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。 2.公司及所属子公司与国电燃料公司及下属公司发生的采购煤炭的关联交易,有利于开辟更多的燃料采购渠道,保障电煤特别是沿江下水煤的供应。 3.国电燃料公司作为中国国电授权的燃料管理和经营单位,能够为公司下属电厂提供燃料采购中介服务,有利于保障公司燃料供应,争取铁路运力,控制电煤采购成本。2011年初,国电燃料公司所属国电武汉燃料公司成功打通从秦皇岛港装船运输的“海进江”供煤新通道,即通过海运和长江航运将电煤运进湖北,首开湖北“海进江”电煤调运先河。 “海进江”通道的开辟拓宽了公司电煤采购渠道,公司将在其价格具备市场竞争优势、满足公司发电需求的前提下,深化与国电燃料公司及其所属公司的合作,加大“海进江”煤炭的采购数量。 4.青山热电发电机组已关停,公司控股子公司长源一发以其名义采购煤炭,有利于在保障重点合同煤源、争取铁路运力计划等方面得到国家有关部门的支持。 5.河南煤业向青山热电销售煤炭,有利于扩大公司控股子公司市场营销范围,增加子公司营业收入,提高其经营业绩。 6.由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照公开、公平和公正原则确定,代发电量有利于提高公司机组利用小时,增加主业收入;同时,通过电量从小容量机组向大容量机组的转移,提高了单台机组的平均负荷率,实现了更佳的经济运行,公司下属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善,有利于降低单位发电成本。 7.长源一发租赁青山热电有限公司#11机组发电,有利于盘活存量资产,节约工程投资,减少资金压力,控制公司资产负债率。 8.控股子公司的出租物业,将增加公司的业务收入。 鉴于上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性,2011年以上交易将继续进行。2011年相关关联交易合同尚未签署,有关关联交易发生情况公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所相关规定予以披露。 五、独立董事意见 公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司2011年日常关联交易预计情况进行了事前审议,并发表独立意见如下:公司预计的2011年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 六、备查文件 1. 公司第六届董事会第六次会议决议; 2. 公司第六届董事会第六次会议独立董事意见。 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 二〇一一年四月十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-015 国电长源电力股份有限公司 2011年度第一季度业绩预告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 1、业绩预告期间:2011年1月1日—2011年3月31日 2、业绩预告类型:亏损 3、业绩预告情况表 ■ 二、业绩预告预审计情况 本业绩预告未经注册会计师预审计。 三、业绩变动原因说明 预计公司2011年一季度亏损约22110万元,主要原因是燃料价格较上年同期大幅上涨,影响公司利润减少约21500万元。 四、其他相关说明 本次业绩预告是公司初步测算结果,具体数据将在公司2011年度第一季度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 二〇一一年四月十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-016 国电长源电力股份有限公司 关于会计政策变更及追溯调整事项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次会计政策变更情况概述 本公司于2000年9月参与发起组建武汉华工创业投资有限责任公司(以下简称华工创投),华工创投是以高新企业创业投资及产业基金管理为主的风险投资企业,本公司原始出资额为1000万元,参股比例为16.66%,2008年增资后参股比例达到19.61%,根据《企业会计准则》的相关规定,公司对华工创投的长期股权投资采取成本法核算。2010年,根据华工创投公司第一次临时股东会决议,分两步向其现有股东进行增资。公司于2010年6月出资2,006万元,参与参股华工创投的增资扩股,增资后,公司出资比例由19.61%上升到27.88%。同年10月,华工创投其他两名股东向其增资3,740万元,此次增资完成后,华工创投的注册资本增加到13,660万元,公司持股调整为23.40%。由于增资后,公司能对华工创投施加重大影响,根据《企业会计准则》中有关“原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的,在自成本法转为权益法时,应当进行追溯调整”的规定,公司自2010年6月起,变更会计政策,将对华工创投长期股权投资的会计核算方法由成本法转为权益法,同时,相应追溯调整2010年度会计报表相关项目。 二、本次会计政策变更后对会计的影响 会计政策变更后,2010年度需要追述调整的是2009年度资产负债表的期初数和期末数、2009年度利润表的发生数。调整项目包括:增加2009年1月1日长期股权投资8,549,807.70元、资产总额8,549,807.70元、未分配利润4,884,882.44元、资本公积3,664,925.26元和归属于上市公司股东的所有者权益合计、所有者权益合计8,549,807.70元;增加2009年12月31日长期股权投资11,758,184.16 元、资产总额11,758,184.16、未分配利润7,563,264.82元、资本公积4,194,919.34 元和归属于上市公司股东的所有者权益合计、所有者权益合计11,758,184.16 元;增加2009年度投资收益2,678,382.38元、净利润2,678,382.38元、归属于母公司所有者净利润2,678,382.38元。2009年度资产负债表和损益表相关项目调整情况详见下表: 2009年度资产负债表相关项目调整情况表 单位:元 ■ 2009年度损益表相关项目调整情况表 单位:元 ■ 三、本次会计政策变更及追溯调整的情况 本次会计政策变更,是依据《企业会计准则》的规定做出的法定变更,是适当采用会计政策造成的;变更后,能更加真实、全面地反映公司对华工创投以及全公司的财务状况和经营成果。由于会计政策变更涉及的调整项目数额较小及其占会计报表相关项目的比重较小,因此,该会计政策的变更未对公司各项财务指标产生重大影响。 四、董事会、监事会和独立董事关于本次会计政策变更及追溯调整的意见 公司第六届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过了《关于公司2010年会计政策变更及追溯调整的议案》。董事会认为:本次会计政策变更,是依据《企业会计准则》的规定做出的法定变更,是适当采用会计政策造成的;会计政策变更后,能更加真实、全面地反映公司对华工创投以及全公司的财务状况和经营成果。由于会计政策变更涉及的调整项目数额较小及其占会计报表相关项目的比重较小,因此,该会计政策的变更未对公司各项财务指标产生重大影响。 公司第六届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过了《关于公司2010年会计政策变更及追溯调整的议案》。监事会认为:本次公司会计政策变更暨追溯调整事项,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。 公司全体独立董事认为:公司对会计政策变更及有关事项进行追溯调整,是根据相关法律、法规的规定做出的法定变更,是适当采用会计政策造成的。变更后,能更加真实、全面地反映公司对武汉华工创业投资有限责任公司以及全公司的财务状况和经营成果,提高了公司会计信息质量。本次公司对会计政策变更及追溯调整的事项未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。 五、 其他说明事项 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 六、备查文件 1.公司第六届董事会第六次会议决议; 2.公司第六届监事会第五次会议决议; 3.独立董事意见; 4.中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于国电长源电力股份有限公司会计政策变更的专项说明》(审字[2011]第0584号)。 特此公告 国电长源电力股份有限公司 董事会 二〇一一年四月十三日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-017 国电长源电力股份有限公司 关于年审会计师事务所更名及 续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于年审会计师事务所更名事项 根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》(财会[2010]12号)的规定,原公司年审会计师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司实施特殊普通合伙会计师事务所改制,并于2011年2月18日取得营业执照(注册号:110102013610187)。改制后的中瑞岳华会计师事务所全称:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”),注册地址与经营范围不变。 根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》(财会[2010]12号)的规定,中瑞岳华转制后,转制前的经营期限、经营业绩可连续计算,执业资格相应延续(《证券、期货相关业务许可证》等相关证照将由有关部门统一换发),转制前因执业质量可能引发的行政责任由转制后的事务所承担。 二、关于续聘会计师事务所事项 根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1号)、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)等规则的规定,鉴于中瑞岳华在公司2010年的审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了约定的各项审计业务,拟续聘中瑞岳华作为本公司2011年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所,聘期一年。公司于2011年4月11日召开的第六届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》,公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞于会前进行了审议并出具了独立董事意见,该事项需提交公司股东大会审议通过。 特此公告 国电长源电力股份有限公司 董事会 二〇一一年四月十三日
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