证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－００７

北京华联综合超市股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

●发行数量：１８１，０００，０００股

●发行价格：人民币７．１８元／股

●发行对象、认购数量：

限售期：北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）和海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。

预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于２０１４年４月１１日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１０年７月２６日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票事项。

２０１０年８月２７日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事项。

２０１１年１月７日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案》、《关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案》，并在２０１１年１月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

２０１１年２月２５日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行。

２０１１年３月１６日，中国证监会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８５号），核准公司本次非公开发行。

（二）本次发行股票情况

１、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元

２、发行数量：１８１，０００，０００股

３、发行价格：人民币７．１８元／股

４、募集资金总额：人民币１，２９９，５８０，０００元

５、发行费用：人民币１９，１８１，０００元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）

６、募集资金净额：人民币１，２８０，３９９，０００元

７、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）于２０１１年４月６日出具的京都天华验字（２０１１）第００３４号《验资报告》验证，截至２０１１年４月６日，本次发行募集资金总额１，２９９，５８０，０００元已足额划入本次发行主承销商指定的账户；经京都天华于２０１１年４月７日出具的京都天华验字（２０１１）第００３３号《验资报告》验证，截至２０１１年４月７日，募集资金总额扣除保荐、承销费用１７，２００，０００元（保荐、承销费用共计１８，２００，０００元，公司已经预付１，０００，０００元）后，余额１，２８２，３８０，０００元已划转至公司指定的本次募集资金专户内。公司另支付律师费人民币６００，０００元、申报会计师费２００，０００元、发行登记费１８１，０００元。在扣除上述相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，２８０，３９９，０００元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京华联综合超市股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于２０１１年４月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人２０１０年７月２６日第四届董事会第十次会议审议通过，并经２０１０年第四次临时股东大会批准的本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

２、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市海问律师事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，《股份认购协议》合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为１８１，０００，０００股，华联集团认购５３，７６９，１６５股，洋浦万利通认购５４，３００，０００股，海南亿雄认购７２，９３０，８３５股。本次非公开发行股票的限售期为３６个月。

（二）发行对象情况

１、华联集团

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦２层２０３室）

法定代表人：吉小安

注册资本：８０，０００万元

成立时间：１９９３年１２月１８日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

与公司的关联关系：华联集团为公司的控股股东。截至２０１１年３月３１日，华联集团直接持有公司１２６，９４８，８６５股股份，占总股本的比例为２６．１９％，同时通过其控股的子公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）间接持有公司１７，０２６，９２１股股份，占总股本比例为３．５１％。华联集团直接与间接持有公司股份合计比例为２９．７０％。

发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况：

（１）产品采购框架协议

公司与华联集团于２０１０年４月６日签署了《产品采购框架协议》（以下简称“《采购框架协议》”），约定在公司开设新店和日常经营过程中，由华联集团（包括其子公司）向公司：（１）提供建筑材料、商用设备，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过３０，０００万元；（２）提供农产品，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过５，０００万元。该《采购框架协议》的有效期自协议生效之日起至公司２０１０年年度股东大会结束之日止。前述日常关联交易已经公司于２０１０年４月２９日召开的２００９年年度股东大会审议通过并生效。

（２）与华联集团相互提供融资担保

２０１０年４月６日，公司与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。截至２０１０年１２月３１日，公司为华联集团及其控股子公司提供担保金额为９０，０００万元，担保余额为９０，０００万元。截至２０１０年１２月３１日，华联集团及其控股子公司为华联综超担保的金额为１２５，０００万元，其中华联集团为华联综超５５，０００万元银行借款提供担保，华联股份为公司７０，０００万元公司债提供担保。

（３）与华联股份相互提供融资担保

根据公司与华联股份于２００８年１２月１１日签署的《相互融资担保协议》，华联股份同意为公司发行不超过７亿元、期限为３－７年的公司债券的偿还提供保证担保；公司同意在《相互融资担保协议》的有效期内（协议生效日至公司公司债券到期日）为华联股份或其控股子公司向金融机构的人民币借款或公开发行的债券的偿还提供余额不超过７亿元的保证担保。前述《相互融资担保协议》已经公司２００８年第五次临时股东大会审议通过。

截至２０１０年１２月３１日，华联股份根据该《相互融资担保协议》为公司提供的担保金额总计为７亿元；公司根据该《相互融资担保协议》为华联股份及其控股子公司提供的担保金额总计为０元。

（４）华联集团直接或间接控制的公司向公司出租房屋

公司分别与华联集团直接或间接控制的公司华联股份、北京华联（大连）综合超市有限公司（以下简称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下简称“青海华联”）、安徽华联综合超市有限公司（以下简称“安徽华联”）、合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“合肥信联顺通”）、合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源”）和北京万贸置业有限责任公司（以下简称“万贸置业”）签署《房屋租赁合同》或《场地租赁合同》，承租有关房屋用于经营综合超市业务。前述租赁事宜已经公司股东大会审议通过。

前述租赁合同的主要内容如下：

（５）增资华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）

华联财务为华联集团下属的财务公司，截至２０１０年３月１０日，华联集团、华联股份以及公司分别持有华联财务股权的比例分别为３８．４％、３７％、２４．６％。２０１０年３月１０日，公司与华联集团、华联股份及华联财务签署《增资协议》，增资的价格为华联财务２０１０年２月２８日经审计的每股净资产值１．１２９５元，公司出资２３，３８０．６５万元。本次增资完成后，华联财务的注册资本将由５０，０００万元增加至１００，０００万元，公司持有华联财务股份的比例由２４．６％提高至３３％。

（６）在华联财务存款

公司在华联财务开立账户存款并办理结算。截至２０１０年９月３０日，公司在华联财务的存款余额为９２４，２４６，９７４．１８元。前述交易已经公司２００６年第二次临时股东大会和２００８年第一次临时股东大会审议通过。

发行对象与公司未来的交易安排：

公司与华联集团及其下属企业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华联集团及其下属企业签定协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

２、洋浦万利通

公司名称：洋浦万利通科技有限公司

注册地址：洋浦开源大道五山街１０号

法定代表人：周海

注册资本：７，５００万元

成立时间：２００２年６月２７日

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。

与公司的关联关系：截至２０１１年３月３１日，洋浦万利通持有公司１，９４０万股，占总股本比例为４．００％。在本次非公开发行完成后，洋浦万利通将持有公司７，３７０万股，占发行后总股本的比例为１１．０７％。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：

最近一年，洋浦万利通与公司未发生重大交易情况。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、海南亿雄

公司名称：海南亿雄商业投资管理有限公司

注册地址：海口市国贸大道建行大厦附楼第６层６１３房

法定代表人：于淑芬

注册资本：１８，５００万元

成立时间：１９９９年５月１７日

公司类型：有限责任公司

经营范围：商业的投资、经营；高新技术产品的投资开发、经营；化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

与公司的关联关系：截至２０１１年３月３１日，海南亿雄持有公司１７，３１７，５１５股，占总股本比例为３．５７％。在本次非公开发行完成后，海南亿雄将持有公司９０，２４８，３５０万股，占发行后总股本的比例为１３．５５％。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：

最近一年，海南亿雄与公司未发生重大交易情况。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化情况

本次发行未导致公司控制权发生变化。在本次发行前，华联集团直接与间接持有公司股份合计比例为２９．７０％，为公司的控股股东。在本次发行后，华联集团直接和间接持有公司股份合计比例仍为２９．７０％。

本次发行前后，公司前１０名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争力和盈利能力均会得到有效提升。

（三）对公司治理的影响

本次发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成不会导致公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构／主承销商：

中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８ 号

电 话：０１０－８５１３０２６５

传 真：０１０－６５１８５２２７

项目组成员：吕晓峰、郭瑛英、宋双喜、闫明庆、曾琨杰、张智舒

（二）发行人律师：

北京市海问律师事务所

负责人：江惟博

办公地址： 北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层

电 话：０１０－８４４１ ５８３３

传 真：０１０－６４１０ ６５６６

经办律师： 杨静芳 李丽萍

（二）会计师事务所：

京都天华会计师事务所有限公司

负责人：徐华

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

电 话：０１０－６５２６４８３８

传 真：０１０－６５２２７５２１

经办注册会计师： 童登书、刘均山

七、 备查文件

１、京都天华出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月１３日