证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称： 华锐铸钢

　　交易代码： ００２２０４

　　交易对方名称：大连重工·起重集团有限公司

　　住 所：大连市西岗区八一路１６９号

　　董事会声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管本次交易标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

　　本次发行股份购买资产的交易对方大连重工·起重集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五进原因造成。

　　第一节 特别提示

　　１．２０１１年４月６日，公司与重工·起重集团签署了《发行股份购买资产协议》。公司拟通过向重工·起重集团发行股份的方式购买重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。同时，重工·起重集团拟吸收合并大重公司，合并完成后，大重公司的全部资产、负债及权益并入重工·起重集团，其现有的法人资格因合并而注销。大重公司持有的华锐铸钢股份在划转社保基金后所剩余的１２，３２０万股股份将变更为重工·起重集团持有。

　　２．本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为２０１１年３月３１日。经初步预估，拟购买资产采用收益法的预估值约为５４．５０亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　３．本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），本次Ａ股股票发行价格为人民币２５．４０元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量约为２１，４５７万股，最终的发行数量将根据经大连市国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。如按照前述方法计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　４．本次资产出让方重工·起重集团承诺：在本次交易中华锐铸钢向重工·起重集团发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。截至本预案签署之日，本次交易拟购买的资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让等情形。

　　５．本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，同时拟注入上市公司的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易的交易对方重工·起重集团为公司控股股东大重公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　６．本次交易前，大重公司直接持有本公司５９．８１％的股权，为本公司的控股股东。在划转社保基金后，大重公司将持有本公司１２，３２０万股股份，占总股本的比例为５７．５７％。重工·起重集团持有大重公司１００．００％的股权，为大重公司的控股股东。本次交易完成后，重工·起重集团合计持有本公司３３，７７７万股，占总股本比例为７８．８１％。大连装备持有重工·起重集团９０．６４％股权，是重工·起重集团的控股股东，大连市国资委持有大连装备１００．００％的股权，是重工·起重集团的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。根据本次交易的预估值，本次交易完成后，公司股本增加至４２，８５７万股，社会公众股持股比例超过１０．００％，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》所规定的上市条件。

　　７．根据公司与重工·起重集团于２０１１年４月６日签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，如果本次交易于２０１１年度实施完毕（实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成证券登记手续为准），利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年。重工·起重集团承诺：２０１１年、２０１２年、２０１３年本次重组对应标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于７９，０００万元、８４，０００万元、８８，０００万元。自本次发行股份购买资产完成后，公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对公司持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》中的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于《评估报告书》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则由重工·起重集团负责向公司进行补偿，具体补偿方式如下：

　　在该年度的年度报告披露之日起５日内，本公司以书面方式通知重工·起重集团标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求重工·起重集团补偿净利润差额。重工·起重集团同意公司以１．００元的价格回购其持有的按下述公式计算应回购的公司股份。

　　回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　上述公式中，净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指重工·起重集团以标的资产所认购的公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致重工·起重集团持有的公司股份数发生变化，则重工·起重集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　在利润补偿期限届满时，重工·起重集团对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重工·起重集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　重工·起重集团需在接到公司书面通知后３０个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

　　公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知重工·起重集团，重工·起重集团将在接到通知后的３０日内，将约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除重工·起重集团以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重工·起重集团持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　８．标的资产评估基准日至交割日期间的收益由上市公司享有，损失由重工·起重集团承担。交易双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后审计确认。

　　华锐铸钢向重工·起重集团发行股份完成后，华锐铸钢发行前滚存的未分配利润将由华锐铸钢新老股东共享。

　　９．本次交易的主要风险

　　（１）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重大资产重组、大连市国资委核准交易标的资产评估报告、大连市国资委批准本次重大资产重组、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会审核通过本次重大资产重组、中国证监会核准重工·起重集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过本公司股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。此外，标的资产中包含华信信托１．４９％股权，该股权转让至上市公司尚需取得大连银监局等相关政府有权部门的批准，如果重工·起重集团不能及时取得相关政府有权部门的批准，华信信托１．４９％股权将不能转让至上市公司。

　　（２）标的资产估值风险

　　本次交易拟购买的标的资产预估值约为５４．５０亿元，评估增值的主要原因是收益法从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，并考虑企业未来收益能力，综合全面体现企业整体价值。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。此外，由于本次交易价以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述交易价格存在一定差异。

　　（３）盈利预测承诺不能实现的风险

　　重工·起重集团对标的资产的盈利预测承诺是基于合理的基础和假设前提。但未来冶金、矿山、港口、能源等行业景气度的变化、原材料的波动，都将对重工·起重集团标的资产经营业绩的实现带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，还可能出现宏观政策和经济环境的变更、自然灾害发生等对重工·起重集团标的资产的盈利状况造成的影响不可控情况。因此，尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测承诺不能实现的风险。

　　（４）标的资产中３家有限责任公司股权无法取得其他股东同意放弃优先购买权的风险

　　根据《公司法》，有限责任公司股权转让应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。标的资产中尚需取得其他股东对股权转移出具同意函的公司是华锐曲轴、国通电气、华信汇通３家有限责任公司，重工·起重集团目前尚未完全取得其他股东对股权转移的同意函，如果重工·起重集团不能及时取得过半数其他股东的同意、或者其他股东主张行使优先购买权，标的资产中的相关股权将不能转让至上市公司，进而重工·起重集团与上市公司将被迫改变标的资产范围。重工·起重集团正在积极与上述３家公司的其他股东沟通同意放弃优先购买权的相关事宜。

　　本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

　　第二节 华锐铸钢基本情况

　　一、华锐铸钢基本情况简介

　　公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司中文简称：华锐铸钢

　　公司法定英文名称缩写：Ｈｕａｒｕｉ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ

　　公司法定代表人：郭永胜

　　公司成立日期：１９９３年２月１８日

　　注册资本：２１，４００万元

　　公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路８号

　　公司办公地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路８号

　　邮政编码：１１６０３５

　　电话：０４１１－８６４２７８６１

　　传真：０４１１－８６４２８２１０

　　电子信箱：ｓｕｎｆｊ６＠１６３．ｃｏｍ

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｉｄｃｗ．ｃｏｍ

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：华锐铸钢

　　股票代码：００２２０４

　　二、华锐铸钢设立及历次股本变动情况

　　（一）华锐铸钢设立情况

　　本公司是于２００７年３月根据大连市国资委大国资产权［２００７］５８号文批准由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为大连重工集团重型铸钢厂，成立于１９９３年２月１８日。１９９９年７月１３日重组改制为有限公司（国有独资），注册资本为人民币４，７６０万元。２００７年２月根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组［２００７］３６号）及大连重工铸钢有限公司２００７年２月２７日临时董事会决议和修改后的章程规定，大连重工铸钢有限公司申请增加注册资本人民币１，４９０万元，变更后的注册资本为人民币６，２５０万元。２００７年３月根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权［２００７］５８号）及大连重工铸钢有限公司２００７年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公司为基础，由原股东作为共同发起人，在持股比例不变的条件下，采取发起设立方式整体变更为股份有限公司。根据大连重工铸钢有限公司经审计后的截至２００７年２月２８日的净资产２１，４７４．３７万元，按照７４．５０７％的折股比例折为１６，０００万股，每股１元，变更后的注册资本为人民币１６，０００万元。本公司根据公司２００７年６月６日股东大会决议、中国证监会证监发行字［２００７］４９０号文《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知》，于２００８年公开发行人民币普通股（Ａ股）５，４００万股，每股面值１元。发行后的注册资本为２１，４００万元。企业法人营业执照注册号为大连市工商行政管理局核发的第２１０２００１１０３９９６６—３３８３号。

　　（二）华锐铸钢的首次公开发行股票并上市之后股本变动情况

　　华锐铸钢自在深交所公开发行股票并上市以来股本未发生变动。

　　三、华锐铸钢主营业务发展情况及财务指标

　　（一）华锐铸钢经营范围及主营业务情况

　　经营范围包括：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸胚、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　本公司的主营业务包括从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂和底座、输入轴，大型矿用磨机铸铁件、核电站用铸钢件，船用大型推进器、挂舵臂、球尾，轧机机架等高附加值产品，主要服务于能源、船舶、重型机械等重大装备制造业。

　　２０１０年，公司在火电产品市场需求不足、价格下降、成本压力增大的形势下，全年实现营业收入１３８，６４３．７８万元，同比下降０．１３％；归属母公司的净利润１３，６３５．４７万元，同比下降１１．８６％。

　　公司主营业务按行业、产品类别分项列示如下：

　　单位：万元

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　　（二）华锐铸钢主要财务指标

　　本公司最近三年的资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司最近三年的盈利及主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人概况

　　公司的控股股东为大连重工集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。

　　１．控股股东情况

　　公司名称：大连重工集团有限公司

　　注册地址：大连市沙河口区汉阳街１０号

　　注册资本：２２，７４８万元

　　成立时间：１９８７年８月１日

　　法定代表人：张昭凯

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房地产开发经营。

　　２．实际控制人情况

　　本公司实际控制人为大连市国资委。

　　成立时间：２００４年９月３０日

　　负责人：王春

　　主要经营业务或管理活动：是大连市人民政府工作部门，代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责，对国有资产进行监督管理。

　　（二）华锐铸钢实际控制人对本公司的控制关系图

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　　注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）、《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（２００９ 年第６３ 号 ）、《关于同意华锐铸钢国有股东向全国社保基金理事会转持部分国有股权的通知》（大国资产权［２０１１］１７号），大重公司现持有华锐铸钢５９．８１％股权中的４８０万股和国投集团现持有华锐铸钢７．４８％股权中的６０万股，共计５４０万股待履行完相关手续后，划转社保基金持有，划转完成后大重公司持有华锐铸钢５７．５７％的股权。

　　五、华锐铸钢最近三年控股权变动情况

　　公司最近三年控股股东均为大重公司，实际控制人均为大连市国资委，控股权未发生变化。

　　六、华锐铸钢前十大股东情况

　　截至２０１１年３月３１日，本公司前十大股东情况如下：

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　　第三节 交易对方情况

　　本次交易对方为重工·起重集团。

　　一、重工·起重集团基本情况

　　公司名称：大连重工·起重集团有限公司

　　英文名称：ＤＨＩ·ＤＣＷ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：大连市西岗区八一路１６９号

　　注册资本：２２０，３００万元

　　成立时间：２００１年１２月２７日

　　法定代表人：宋甲晶

　　企业类型：有限责任公司

　　工商登记号：大工商企法字２１０２００１１０５７４９

　　邮政编码：１１６０１３

　　经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

　　截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，重工·起重集团总资产分别为１，８９３，９７８万元、１，３４４，１１３万元、１，２５２，７２５万元，净资产分别为５４７，５３４万元、３７１，８４８万元、２９２，３０３万元，实现净利润分别为１３７，６５２万元、７４，６１４万元、５７，８５８万元。（２０１０年财务数据未经审计）

　　二、重工·起重集团历史沿革

　　（一）设立情况

　　２００１年１２月７日，大连市经济体制改革委员会下发《关于同意组建大连重工·起重集团有限公司的批复》（大体改委发［２００１］１４９号），批准大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司重组组建国有独资公司大连重工·起重集团有限公司。２００１年１２月１０日，大连市国有资产管理局下发《关于确认大连重工·起重集团有限公司国有资产价值量的批复》（大国资企字［２００１］９５号），对拟成立的重工·起重集团截止２００１年１０月３１日的国有资产账面价值量予以确认，认可实收资本为６９，９８０万元。２００１年１２月２６日，经大连市经济委员会出具的《关于对大体改委发［２００１］１４９号文件的补充意见》（大经发［２００１］３９１号）确认，大连市经济委员会为重工·起重集团的投资主体。２００１ 年１２月２６日大连正成会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（大正会验字［２００１］３４７号）。２００１年１２月２７日，重工·起重集团在大连市工商局注册成立，取得大连市工商局颁发“大工商企法字２１０２００１１０５７４９”号《企业法人营业执照》，注册资本６９，９８０万元人民币。

　　（二）２００４年股东变更

　　２００４年９月３０日，大连市国资委成立，重工·起重集团划归大连市国资委管理，为大连市国资委直属国有独资公司。

　　（三）２００８年资本公积金转增股本

　　２００８年６月１９日，大连市国资委作出《关于同意变更注册资本的批复》（大国资预算［２００８］７１号），同意公司注册资本调整为１５亿元，经过重工·起重集团董事会批准，将资本公积金８０，０２０万元转增实收资本，增资后重工·起重集团的注册资本为１５０，０００万元人民币，大连市国资委持有重工·起重集团１００％股权。２００８年７月９日利安达信隆会计师事务所有限责任公司大连分所对此次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字［２００８］第Ｊ１１１５号）。２００８年７月１４日集团完成此次增资后的工商变更手续，取得了注册资本为１５０，０００万元人民币的《企业法人营业执照》。

　　（四）２００９年股东变更

　　２００９年７月８日，根据大连市人民政府出具的《大连市人民关于同意组建大连装备制造投资管理有限公司的批复》（大政［２００９］９５号），大连市国资委以包含重工·起重集团在内的六家公司全部或部分股权及部分现金组建大连装备制造投资有限公司。２００９年７月１７日，大连装备完成工商设立登记，公司类型为有限责任公司（国有独资）。２００９年７月２０日，大连市国资委出具《关于无偿划转大连重工·起重集团１００％国有股权的通知》（大国资产权［２００９］８２号），将大连市国资委持有的重工·起重集团１００％国有股权无偿划转至大连装备作为出资，划转后，大连装备持有重工·起重集团１００％的国有股权，重工·起重集团成为大连装备出资设立的一人有限责任公司（国有法人独资），注册资本仍为１５０，０００万元人民币。

　　（五）２０１０年增资

　　２００９年１２月３１日，大连市体制创新改革领导小组出具大体创［２００９］５号文，同意重工·起重集团在截至２００８年１２月３１日经评估的净资产基础上引进创新投资、华锋投资。２０１０年１月２７日，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连重工·起重集团有限公司实行股份制改革的批复》（大政［２０１０］２２号），将重工·起重集团由国有独资的一人公司改建为多元投资主体的有限责任公司，增资引进创新投资和由重工·起重集团经营团队出资设立的华锋投资，其中创新投资持有１４，１１２万元股权，华锋投资持有３，５２８万元股权；同时根据辽宁省国土资源厅出具的辽国土资批字［２００８］０５号文、辽宁省国土资源厅出具的辽国土资项发［２０１０］１４０号文和大连市国资委出具的大国资函［２０１１］２号文，同意将三宗面积为７０８，８８２．５平方米的国有划拨土地使用权以国家作价入股方式投入到重工·起重集团，界定国家股本金８，７５６．７７２万元，所形成的股权由大连装备持有。

　　２０１０年１月２８日，大连君安会计师事务所有限公司对首期出资行为进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０１２号）。２０１０年１月２９日，重工·起重集团完成增资扩股后的工商变更手续，注册资本为１７６，３９７万元，大连装备、创新投资、华锋投资的持股比例分别为９０％、８％、２％。

　　２０１０年４月１日，大连君安会计师事务所有限公司对重工·起重集团股东第二期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０２６号）。

　　２０１０年９月１５日，大连装备、创新投资、华锋投资共同签署了《大连重工·起重集团有限公司股权转让协议》，创新投资将其持有重工·起重集团的４．２５％股权转让给华锋投资。股权转让后，大连装备、华锋投资、创新投资持股比例分别９０．００％、６．２５％和３．７５％。２０１０年９月２６日，大连君安会计师事务所有限公司对重工·起重集团股东第三期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０５７号）。

　　上述增资完成后，创新投资累计出资１６，９７０万元，其中６，６１４．９５万元作为注册资本，占注册资本的３．７５％，其余部分计入资本公积；华锋投资累计出资２８，２８３万元，其中１１，０２５．０５万元作为注册资本，占注册资本的６．２５％，其余部分计入资本公积。２０１０年９月２８日，大连市工商局向集团换发此次增资后的营业执照，该营业执照记载，公司注册资本及实收资本均为１７６，３９７万元。

　　（六）２０１１年延伸审计增加注册资本

　　２０１０年１２月３０日大连市国资委下发《关于大连重工·起重集团有限公司延伸审计结果及折股的通知》（大国资产权［２０１０］２３４号），批准重工·起重集团在改制延伸审计期间（２００８年１２月３１日评估基准日至工商登记变更日２０１０年１月２９日）增加的国有股东享有的净资产，采取折股的方式增加大连装备的持股数量及比例，折股数量为４３，９０３万股，折股后大连装备共持有重工·起重集团２０２，６６０万股，持股比例为９２．００％。变更完成后，重工·起重集团注册资本变更为２２０，３００万元。大连装备、华锋投资和创新投资的持股比例分别为９２．００％，５．００％和３．００ ％。２０１１年３月９日大连君安会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１１）第０１３号）。

　　大连市工商局向公司换发此次增资后的营业执照，该营业执照记载，公司注册资本及实收资本均为２２０，３００万元。

　　（七）２０１１年股权转让

　　２０１１年３月，根据大连市国资委《关于同意转让大连重工·起重集团有限公司３０００万股国有股权的批复》（大国资产权［２０１１］２７号），长城资产公司受让大连装备持有的重工·起重集团３，０００万股，占重工·起重集团总股本的１．３６％。受让价格为８，５３８．０７万元，每元注册资本价格为２．８５元。重工·起重集团于２０１１年３月３１日完成了工商变更手续，本次转让完毕后，大连装备、华锋投资、创新投资和长城资产公司分别持有重工·起重集团９０．６４％、５．００％、３．００％和１．３６％的股权。

　　大连装备将重工·起重集团股权转让给长城资产公司的原因在于，长城资产公司是重工·起重集团全资子公司大重公司原股东，通过重工·起重集团与长城资产公司的长期合作，大连装备对长城资产公司进行了深入了解。作为财政部直属非银行金融企业，长城资产公司拥有丰富资源，引入长城资产公司有利于加强产业资本与金融资本的融合，有利于重工·起重集团的长期发展，也有利于加强重工·起重集团与长城资产的合作关系。

　　三、重工·起重集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

　　截至本预案出具之日，大连装备持有重工·起重集团９０．６４％股权，是重工·起重集团的控股股东，大连市国资委持有大连装备１００％的股权，是重工·起重集团的实际控制人。重工·起重集团股权结构图如下：

　　■

　　四、重工·起重集团主营业务发展情况

　　重工·起重集团是国内装备制造行业的大型企业集团，是我国重型机械行业和新能源装备行业重点骨干企业，先后荣获全国“五一劳动奖状”、全国文明单位、中国最具影响力企业、中国工业先锋（全国示范单位）、全国知识产权示范单位等称号。

　　集团现有在岗员工５，８４７人，其中工程技术人员１，５５８人，建有“一个总部、五个研制基地”，总占地面积２００．５万平方米。目前，集团具有得天独厚的临海临港（两座５０００吨级自用泊位码头）优势和国内领先的大件精加工、大件铸造、热处理和大型产品总装发运能力，拥有重大技术装备自主研发和机电液一体化设计、制造、安装、调试及工程成套总承包能力；建有国家级技术中心、德国技术中心、博士后工作站和４个研究所、３个实验室，是国家高技能人才培养示范基地，拥有２８３项专利技术、１５个国家和省市名牌产品；产品远销全球７４个国家和地区。

　　重工·起重集团主要服务于能源、港口、冶金、矿山、航空航天等国民经济基础产业，先后承建了大连北良港６０万吨粮食储运工程等５０多项工程总承包项目，为宝钢、首钢、秦皇岛港、三峡工程以及神州飞船发射等国家重点工程提供了４００多万吨重大成套技术装备，承担并破解了百万千瓦级核电站用环行起重机、大型船用曲轴等多项国家重大装备国产化研制课题。拥有散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械四大类传统主导产品和兆瓦级风电设备核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进机／盾构机、核电站用起重设备、大型高端铸锻件等五种成长型新产品。

　　五、重工·起重集团最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２００８年度、２００９年度数据业经利安达会计师事务所有限公司（大连）分公司审计，２０１０年度数据未经审计。

　　六、重工·起重集团股权结构及下属企业情况

　　（一）重工·起重集团截至２０１１年３月股权结构图

　　■

　　注：１．重工·起重集团持有的华锐风电、大连绿洲能源有限公司及大重公司股权不纳入重组标的资产范围；２．大连绿洲能源有限公司、大连荏大环境工程有限公司正在履行注销手续。

　　（二）截至２０１１年３月３１日，重工·起重集团所属全资、控股及参股子公司情况如下表所示：

　　１．全资子公司

　　■

　　２．控股子公司

　　■

　　３．参股子公司

　　■

　　＊注：大连绿洲能源有限公司正在履行注销手续。

　　七、重工·起重集团的声明和承诺

　　（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

　　重工·起重集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：

　　“１．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２．本公司声明向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３．本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　４．本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司产生同业竞争，重工·起重集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：

　　“本次交易完成及重工·起重集团吸收合并大重公司后，重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业将不会直接或间接经营任何与华锐铸钢及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与华锐铸钢及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业为进一步拓展业务范围，与华锐铸钢及其下属公司经营的业务产生竞争，则重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入华锐铸钢经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

　　（三）关于规范关联交易的承诺

　　为减少和规范未来可能产生的关联交易，重工·起重集团出具了减少和规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

　　“在本次交易完成及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团及其下属企业将尽可能减少与华锐铸钢的关联交易，若存在不可避免的关联交易，重工·起重集团及其下属企业与华锐铸钢将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害华锐铸钢及其他股东的合法权益。”

　　（四）关于股份限售期的承诺

　　重工·起重集团承诺：“重工·起重集团所持有的华锐铸钢本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。”

　　（五）关于交易资产权属状况的承诺

　　重工·起重集团承诺：“重工·起重集团对用以认购大连华锐重工铸钢股份有限公司本次发行股份的交易资产拥有合法、完备的所有权或使用权，交易资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让等情形。”

　　第四节 本次交易的背景、目的和原则

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１．公司主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务。自２００８年以来，公司盈利能力虽有所提高，但公司经营产品较为单一，市场对火电产品需求不足，同行业竞争加剧，增长速度较慢，经营风险相对集中，整体规模有限，需要寻找发展的突破口。同时，由于华锐铸钢和重工·起重集团之间在业务上存在密切联系，自华锐铸钢上市后华锐铸钢和重工·起重集团之间一直存在关联交易，重工·起重集团通过华锐铸钢实现整体上市将有效解决双方之间的关联交易。

　　２．重工·起重集团是由大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司于２００１年１２月重组而成，是我国重型装备制造业的龙头企业。目前，集团围绕着国家“十二五”规划对装备制造行业的战略发展要求，大力实施自主创新、结构调整、国际化经营和工程总承包的经营战略。在国家明确将高端装备制造产业列入战略性新兴产业背景下，重工·起重集团存在借助国家政策和资本市场进一步加速发展的需求。

　　３．重工·起重集团２０１０年末总资产达到１８９．４０亿元，所有者权益５４．７５亿元，净利润１３．７７亿元。重工·起重集团的资产规模、财务指标等各项条件符合监管机构的要求，具备整体上市的条件。

　　（二）本次交易的目的

　　１．优化国有资产产业布局并提升市场竞争地位

　　本次重组是为了进一步优化大连市属国有资产产业布局，加大产业结构调整力度，响应国家对装备制造业重点企业改制的政策要求。重组后，重工·起重集团装备制造业资产置入上市公司，将加大上市公司规模优势，提升其行业地位和整体竞争能力，使其成为在行业内领先的大型装备制造业上市公司，实现国有资产保值增值的目的。

　　２．全面提高上市公司质量

　　本次重大资产重组将有效解决集团与上市公司之间原有的关联交易问题，增强上市公司经营的独立性，扩大上市公司资产规模，提高上市公司的持续盈利能力，更好地维护中小股东的利益。同时，上市公司可以充分利用各方资源优势，提升核心竞争力和国际竞争力，坚定不移地向创建国际一流重工企业的目标迈进。

　　３．实现重工·起重集团整体上市

　　集团的优质经营性资产注入上市公司，实现了重工·起重集团整体上市，促使装备制造资源得到整合和优化，并通过上市公司的资本运作平台，拓宽融资渠道，为公司未来的发展提供广阔的空间。同时，根据相关监管机构对上市公司较为严格的要求和规范性的法律法规，整体上市将提高上市公司对国有资产的规范化管理、提升运营效率和综合管理水平。

　　二、本次交易的原则

　　１．合法合规性原则；

　　２．完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　３．增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

　　４．构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　５．坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　６．社会效益、经济效益兼顾原则；

　　７．诚实信用、协商一致原则。

　　第五节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概述

　　本公司拟以本次发行的Ａ股股票作为对价，收购重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　二、具体交易方案

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为：重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　（二）股份发行

　　华锐铸钢本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。华锐铸钢本次发行股份购买资产发行的Ａ股股票数量根据以下方式确定：

　　本次发行Ａ股股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日华锐铸钢Ａ股股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日华锐铸钢Ａ股股票交易总量，即华锐铸钢审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前２０个交易日Ａ股股票交易均价。本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），本次Ａ股股票发行价格为人民币２５．４０元／股。

　　本次发行股份购买资产的总股票数＝目标资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据目标资产的预估值约５４．５０亿元和确定的发行价格２５．４０元／股计算，本次华锐铸钢向交易对方发行Ａ股股票总量约为２１，４５７万股。如按照前述方法计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。最终的发行数量将根据经大连市国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

　　若华锐铸钢股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式和发行股票数量以华锐铸钢股东大会决议内容为准。

　　交易双方一致同意，如华锐铸钢在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，华锐铸钢将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。

　　重工·起重集团承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　（三）目标资产转让价格

　　交易各方同意，目标资产的最终价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的、并经大连市国资委核准的评估结果为依据。

　　华锐铸钢将以发行Ａ股股票方式向交易对方支付目标资产的转让对价，本次交易完成后，华锐铸钢将直接拥有重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　（四）期间损益

　　标的资产评估基准日至交割日期间的收益由上市公司享有，损失由重工·起重集团承担。交易双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后审计确认。

　　华锐铸钢向重工·起重集团发行股份完成后，华锐铸钢发行前滚存的未分配利润将由华锐铸钢新老股东共享。

　　三、本次交易完成后的股权结构变化

　　本次交易完成后，重工·起重集团将通过认购新发行股份持有华锐铸钢约２１，４５７万股股份，合计持股３３，７７７万股，占总股本比例为７８．８１％，为上市公司的控股股东。

　　四、本次交易是否构成关联交易

　　本次交易的交易对方为公司控股股东大重公司的控股股东重工·起重集团，因此本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易是否构成重大资产重组

　　根据初步测算，本次拟注入上市公司的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易未导致公司控制权的变化

　　本次交易前，大重公司直接持有本公司５９．８１％的股权，为本公司的控股股东。在划转社保基金后，大重公司将持有本公司１２，３２０万股股份，占总股本的比例为５７．５７％。重工·起重集团持有大重公司１００．００％的股权，为大重公司的控股股东。本次交易完成后，重工·起重集团合计持有本公司３３，７７７万股，占总股本比例为７８．８１％。大连装备持有重工·起重集团９０．６４％股权，是重工·起重集团的控股股东，大连市国资委持有大连装备１００％的股权，是重工·起重集团的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

　　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：

　　１．标的资产中的华锐曲轴公司、国通电气公司、华信汇通的其他股东出具放弃优先购买权的承诺，华信信托１．４９％股权变更尚需经大连银监局审批通过；

　　２．标的资产的审计、评估及相关盈利预测完全确定后本公司再次召开董事会审议通过关于本次交易的相关议案；

　　３．大连市国资委核准标的资产评估结果及批准本次交易方案；

　　(下转D7版)