证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０１７

大连华锐重工铸钢股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票于２０１１年３月１４日开市起停牌；公司于２０１１年４月１３日发出本公告，公司股票自２０１１年４月１３日开市起复牌交易。

公司第二届董事会第九次会议于２０１１年３月２５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年４月６日在大连海悦酒店会议室以现场的方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

会议由宋甲晶先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案

本次非公开发行股份购买资产方案的主要内容：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３．发行对象及其认购方式

发行对象：大连重工·起重集团有限公司（下称“集团公司”）。

认购方式：集团公司以所持目标资产认购公司向集团公司定向发行的股份。

４．目标资产

本次非公开发行股份拟购买的资产为集团公司除所持华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司（下称“大重公司”）股权之外的装备制造业经营性资产及负债，包括：

１） 集团公司所持如下公司的股权

■

２） 同时，目标资产中还包括集团公司本部所拥有的设备、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、应收账款及相关负债等资产。

目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的资产评估报告所载为准。

５．目标资产的定价

目标资产的预估值约为５４．５亿元，具体交易价格以众华评估出具并经大连市国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

６．定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格按不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的原则确定为２５．４０元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

７．发行数量

本次非公开发行股份的数量约为２．１４５７亿股。最终的发行数量将根据经大连市国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

８．锁定期安排

集团公司通过本次非公开发行股份购买资产所新取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

９．上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

１０．损益归属

自目标资产的评估基准日（２０１１年３月３１日）至目标资产交割完成日期间，目标资产产生的收益由公司享有，产生的损失由集团公司承担。

１１．滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。

１２．资产的交割及股份发行

集团公司负责自《发行股份购买资产协议》生效日起１２个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，公司同意协助集团公司办理上述移交手续；公司负责办理向集团公司发行股份相关事宜，集团公司对此项事项予以协助。

１３．决议有效期

本次非公开发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

三、关于与集团公司签订有关发行股份购买资产协议及利润补偿协议的议案

同意公司与集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。在本次非公开发行股份购买资产事宜经公司董事会及股东大会通过、集团公司董事会和股东会审议通过、大连市国资委核准、目标资产的资产评估报告取得大连市国资委核准，并经中国证监会核准后，前述协议方可生效。

该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符合中国证监会公告［２００８］１４号第四条相关规定的议案

鉴于本次非公开发行股份购买资产的相对方为公司控股股东大重公司之控股公司集团公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。

同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定作出审慎判断，认为：

（一）目标资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且在本次重大资产重组预案中披露，不存在不符合第四条规定的情况；

本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次非公开发行股份购买资产中，公司系以发行股份方式购买目标资产，目前目标资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次非公开发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次非公开发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案

董事会经审议同意《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告（公告编号２０１１－０１９）。

该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案

为保证本次非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股份购买资产有关事宜：

（一）制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次非公开发行股份购买资产的时机；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件。包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、发行股份购买资产协议和补充协议、盈利预测补偿框架协议及其补充协议等；

（三）本次非公开发行股份购买资产完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

（四）如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整；

（五）办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事宜；

（六）本次授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告

大连华锐重工铸钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月６日

证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０１８

大连华锐重工铸钢股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１１年３月２５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年４月６日在大连海悦酒店会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

会议由公司监事会主席徐成先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案

本次非公开发行股份购买资产方案的主要内容：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３．发行对象及其认购方式

发行对象：大连重工·起重集团有限公司（下称“集团公司”）。

认购方式：集团公司以所持目标资产认购公司向集团公司定向发行的股份。

４．目标资产

本次非公开发行股份拟购买的资产为集团公司除所持华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产及负债，包括：

1） 集团公司所持如下公司的股权

■

2） 同时，目标资产中还包括集团公司本部所拥有的设备、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、应收账款及相关负债等资产。

目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的资产评估报告所载为准。

５．目标资产的定价

目标资产的预估值约为５４．５亿元，具体交易价格以众华评估出具并经大连市国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

６．定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格按不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的原则确定为２５．４０元／股。。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

７．发行数量

本次非公开发行股份的数量约为２．１４５７亿股。最终的发行数量将根据经大连市国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

８．锁定期安排

集团公司通过本次非公开发行股份购买资产所新取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

９．上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

１０．损益归属

自目标资产的评估基准日（２０１１年３月３１日）至目标资产交割完成日期间，目标资产产生的收益由公司享有，产生的损失由集团公司承担。

１１．滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。

１２．资产的交割及股份发行

集团公司负责自《发行股份购买资产协议》生效日起１２个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，公司同意协助集团公司办理上述移交手续；公司负责办理向集团公司发行股份相关事宜，集团公司对此项事项予以协助。

１３．决议有效期

本次非公开发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、关于与集团公司签订有关发行股份购买资产协议及利润补偿协议的议案

同意公司与集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。在本次非公开发行股份购买资产事宜经公司董事会及股东大会通过、集团公司董事会和股东会审议通过、大连市国资委核准、目标资产的资产评估报告取得大连市国资委核准，并经中国证监会核准后，前述协议方可生效。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

三、关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案

同意《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告（公告编号２０１１－０１９）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

大连华锐重工铸钢股份有限公司监事会

２０１１年４月６日

大连华锐重工铸钢股份有限公司独立董事

关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案》的独立意见

大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东大连重工集团有限公司（下称“大重公司”）之控股股东大连重工·起重集团有限公司（下称“集团公司”）发行股份，以购买集团公司所持有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债（下称“目标资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“重大资产重组预案”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２、重大资产重组预案的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

４、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

５、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

６、同意公司与集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

７、本次交易中，辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）担任资产评估机构对目标资产进行资产评估。众华评估拥有证券业务资格，且与本次重大资产重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于众华评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，本人将在评估结果出具后再次发表意见。

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