证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

４．本公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

５．中国证监会核准本次交易；

６．中国证监会对重工·起重集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请无异议；

７．本次交易其他可能涉及的必要批准。

八、重工·起重集团吸收合并大重公司

大重公司为重工·起重集团全资子公司，重工·起重集团拟吸收合并大重公司。

本次合并完成后，大重公司的全部资产、负债及权益并入重工·起重集团，其现有的法人资格因合并而注销。大重公司持有的华锐铸钢股权在划转社保基金后剩余的１２，３２０万股股份将变更为重工·起重集团持有。

２０１１年３月１３日，重工·起重集团召开２０１１年第二次董事会审议通过吸收合并大重公司议案，２０１１年４月５日重工·起重集团召开临时股东会审议通过吸收合并大重公司的决议。

重工·起重集团吸收合并大重公司尚需获得的批准或核准有：

１．大连市国资委批准吸收合并方案；

２．中国证监会对重工·起重集团免于以要约方式吸收合并大重公司申请无异议。

本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团将持有华锐铸钢约３３，７７７万股股份，占总股本比例约为７８．８１％，为上市公司的控股股东。

第六节 交易标的资产基本情况

根据华锐铸钢与重工·起重集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组拟购买资产为重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债，具体包括：重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债及重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的子公司股权。拟购买资产的具体情况如下：

一、交易标的资产内容

（一）重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债

重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债主要为：港机事业部及与采购、生产、销售、租赁等生产经营密切相关的业务和机构。

１．港机事业部

名 称：大连重工·起重集团有限公司港口机械制造事业部

住 所： 大连市甘井子区海北路２号

负责人：王成

经营范围：起重运输机械（凭特种设备生产许可证生产）、港口机械设备的制造、安装、调试服务；备配件供应；金属制品、金属结构，机电设备零部件制造；协作加工

营业执照注册号：２１０２１１０００００１０７２

２．主要资产情况

（１）土地使用权

截至本预案签署日，重工·起重集团本部已经取得的土地使用权具体情况如下：

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﹡注：１．大重宾馆土地的土地使用权证在办理出让手续，预计２０１１年４月份取得。２．集团培训中心土地帐面值包含在其上所建房屋建筑物帐面值中。

（２）主要生产设备

截至本预案签署日，重工·起重集团本部拥有的主要生产设备具体情况如下：

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（３）主要房屋建筑物

截至本预案签署日，重工·起重集团本部拥有的主要房屋建筑物具体情况如下：

单位：万元

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（４）主要专利

截至本预案签署日，重工·起重集团本部拥有的主要专利具体情况如下：

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（５）主要商标

截至本预案签署日，重工·起重本部拥有的主要商标具体情况如下：

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（６）主要专业资质

截至本预案签署日，重工·起重本部拥有的主要专业资质具体情况如下：

Ａ、经营资质

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Ｂ、主要协会资质

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Ｃ、主要体系资质

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（二）重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的子公司股权

重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的子公司有１１家控股子公司和３家参股子公司，１４家公司２０１０年未经审计的主要财务指标列表如下。

单位：万元

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本次交易中，重工·起重集团拟将其装备制造业的主要经营性资产和负债置入上市公司，实现重工·起重集团的整体上市。表中１－１１项为重工·起重集团的控股子公司，将其整体置入上市公司的原因如下：

一是上述控股子公司均为重工·起重集团内部专业化分工生产不同产品的子公司，各项产品对应着不同的客户和市场，共同组成了集团丰富完整的产品线，是集团业务板块的一部分，反映了重工·起重集团区别于竞争对手的产品全面、客户广泛的特点。

二是１１家控股子公司在业务上密切相关，盈利的差异既有规模和市场的不同，也有业务分工造成的差异。以成套公司为例，该公司对外承揽、组织大型成套项目总包交钥匙工程后，均分包至集团控股各子公司生产，其本身并无生产，基本无盈利。

三是不同产品对应的客户市场周期不同，从集团整体业务发展上看，个别微利或亏损的子公司处于市场发展的初期，需要一定时间的培养。以曲轴公司为例，该公司主要经营船用曲轴，近两年亏损，主要是建设投资规模大，且目前仍处于初期阶段，在手订单尚不具备规模效应。

综上所述，１１家控股子公司是重工·起重集团装备制造业资产中密切关联的主要经营性资产，为保证资产业务整体的完整体和独立性，拟将其整体置入上市公司。此外，集团所持有的三家参股公司也拟置入上市公司，有利于增强上市公司未来发展空间，进一步补充盈利能力。

１．重工·起重集团持有的起重机公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工起重机有限公司

住 所：大连旅顺经济开发区顺达路２９号

法定代表人：董炜

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：起重运输、起重机械设备设计、制造、销售、安装、改造、维修（凭资质证经营）；机械设备、金属构件设计、制造、销售、安装；机电设备零部件制造、销售

注册资本：７５００万元

实收资本：７５００万元

营业期限：２００６年１２月２７日至２０２６年１２月２６日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字 ２１０２１２１１０１８０８１２－２５０６

税务登记证号：２１０２１２７９６９０４５６５

（２）主营业务情况

起重机公司目前从事的主营业务为：起重设备设计、制造及安装。

（３）历史沿革

起重机公司前身为重工·起重集团第二制造事业部。起重机公司成立于２００６年１２月，注册资本７５００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２００６）第０４５号）予以验证。

设立至今，起重机公司注册资本及股东未发生变化。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５８号予以审计。

２．重工·起重集团持有的焦炉车辆公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司

住 所：辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺达路２９－７号

法定代表人：郑治兴

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：冶金车辆、焦炉设备、干熄焦设备设计、制造、安装、调试服务及其备配件销售；金属制品、金属结构件、机电设备零部件制造；机械零部件加工

注册资本：柒仟伍佰万元整

实收资本：柒仟伍佰万元整

营业期限：二００八年一月二十五日至二０二八年一月二十四日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字２１０２１２１１０１８８７

税务登记证号：２１０２１２６６９２２０１９５

（２）主营业务情况

焦炉车辆公司目前从事的主营业务为：焦炉设备和冶金车辆的设计、制造、安装、调试服务及其备配件销售。

（３）历史沿革

①公司成立

大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司前身为大连重工·起重集团有限公司通用机械厂。焦炉车辆公司成立于２００８年１月，注册资本２，５００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００８）第００２号）予以验证。

②注册资本增加

２００９年６月，重工·起重集团对焦炉车辆公司增资５，０００万元，增资完成后焦炉车辆公司的注册资本增加至７，５００万元。本次增资已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２００９）第０１７号）予以验证。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２６０号予以审计。

３．重工·起重集团持有的冶金设备公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司

住 所：大连旅顺经济开发区兴港路３９－（１－５）号

法定代表人：姜永建

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：冶金设备、金属结构制造、销售及组装、安装与维修；技术咨询、技术服务；备品备件销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

注册资本：贰仟万元整

实收资本：贰仟万元整

营业期限：自二〇〇五年八月八日至二〇一五年八月七日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字２１０２１２１１０１８０７１２－２４６６

税务登记证号：２１０２１２７７７２６３１４１

（２）主营业务情况

冶金设备公司目前从事的主营业务为：钢铁包的设计与制造、电石炉及堆取料机的制造。

（３）历史沿革

大连华锐重工冶金设备制造有限公司前身为大连重工·起重集团有限公司钢结构厂。冶金设备公司成立于２００５年８月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字２００５（０２５）号）予以验证。

设立至今，冶金设备公司注册资本及股东未发生变化。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５６号予以审计。

４．重工·起重集团持有的特种备件公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工特种备件制造有限公司

住 所：大连市旅顺口区经济开发区顺达路２９号

法定代表人：王晖

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：冶金设备及辊子及备品备件加工制造、修复、销售；结晶器总成及配件的开发、研究、设计与制造；金属部件表面强化、焊接技术、新材料的开发、技术咨询。

注册资本：贰仟万元整

实收资本：贰仟万元整

营业期限：二００六年七月二十五日至二０一六年七月二十四日

企业法人营业执照注册号：２１０２１２１１０１７９８

税务登记证号：２１０２１２７８７３４６６１０

（２）主营业务情况

特种备件公司目前从事的主营业务为：冶金设备备品备件加工制造、修复、销售；应用硬面技术产品的研究开发与推广应用。

（３）历史沿革

特种备件公司前身为大连重工·起重集团有限公司特种焊接加工厂。特种备件公司成立于２００６年７月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００６）第０３７号）予以验证。

设立至今，特种备件公司注册资本及股东未发生变化。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５７号予以审计。

５．重工·起重集团持有的传动设备公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐特种传动设备有限公司

住 所：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路９２号

法定代表人：杨宏伟

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：风力发电驱动部件、汽车传动部件的技术开发、技术咨询、设计、制造、安装、销售；机械零部件的加工、销售。

注册资本：贰仟万元整

实收资本：贰仟万元整

营业期限：自二零零八年四月二十二日至二零二八年四月二十一日

企业法人营业执照注册号：大开工商企法字２１０２４１１１０９０７４ ２１０２３１１１０１５２０

税务登记证号：２１０２１３６７４０５４３３９

（２）主营业务情况

传动设备公司目前从事的主营业务为：风力发电驱动部件、汽车传动部件的技术开发、技术咨询、设计、制造、安装、销售。

（３）历史沿革

传动设备公司成立于２００８年４月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的《验资报告》（利安达验字２００８第Ｊ１１０３号）予以验证。

设立至今，传动设备公司注册资本及股东未发生变化。

（４）目前股本结构

单位：万股

■

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２６１号予以审计。

６．重工·起重集团持有的数控公司１００％股权

（１）基本情况

名 称： 大连华锐重工数控设备有限公司

住 所：大连市甘井子区新水泥路６６６号

法定代表人：孙宝林

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：数控设备技术开发、销售、计算机软、硬件开发、销售、技术咨询、技术服务；自动化控制系统、机械产品的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口

注册资本：５００万元整

实收资本：５００万元整

营业期限：二００五年三月九日至二０一五年三月八日

企业法人营业执照注册号：大工商企法字 ２１０２００１１０９４３６

税务登记证号：２１０２１１９５９９４１７２４

（２）主营业务情况

数控公司目前从事的主营业务为：数控切割机的生产及销售。

（３）历史沿革

①公司成立

数控公司前身为大连重工集团有限公司数控技术服务部。数控公司成立于２００５年３月，注册资本５００万元人民币。其中：重工·起重集团出资４００万元，占注册资本的８０％，孙宝林出资３５万元，占注册资本的７％，马忠出资２０万元，占注册资本的４％，王庆章出资１５万元，占注册资本的３％，刘静出资１５万元，占注册资本的３％，王一红出资３万元，占注册资本的０．６％，曾立新出资３万元，占注册资本的０．６％，洪鹰出资２．５万元，占注册资本的０．６％，周传庆出资２．５万元，占注册资本的０．５％，刘彤出资２万元，占注册资本的０．４％，傅庆镇出资２万元，占注册资本的０．４％，全部股东出资已经大连公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大公会验字（２００５）０２１号）予以验证。

②第一次股权转让

２００８年２月，经数控公司股东会决议，同意股东马忠、周传庆、傅庆镇将其持有的全部股权转让给孙宝林。重工·起重集团及其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，重工·起重集团出资４００万元，占注册资本的８０％，孙宝林出资５９．５万元，占注册资本的１１．９％，王庆章出资１５万元，占注册资本的３％，刘静出资１５万元，占注册资本的３％，王一红出资３万元，占注册资本的０．６％、曾立新出资３万元，占注册资本的０．６％，洪鹰出资２．５万元，占注册资本的０．５％，刘彤出资２万元，占注册资本的０．４％。

③第二次股权转让

２００８年１０月，经数控公司股东会决议，同意股东孙宝林、王庆章、刘静、王一红、曾立新、洪鹰、刘彤将其持有的数控公司１００万股权转让给重工·起重集团。股权转让完成后，重工·起重集团持有数控公司５００万股股权，占注册资本的１００％。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５５号予以审计。

７．重工·起重集团持有的成套公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连重工机电设备成套有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号

法定代表人：王原

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路３号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售；普通货运；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

注册资本：伍仟万元整

实收资本：伍仟万元整

营业期限：自２００１年４月２５日至２０１１年４月１９日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００２７５５９

税务登记证号：２１０２０３７２６０４２８１６

（２）主营业务情况

成套公司目前从事的主营业务为：对外承揽、组织大型成套项目总包交钥匙工程，以及拓展新兴技术及市场领域。

（３）历史沿革

①公司成立

成套公司成立于２００１年４月，注册资本２８０万元人民币。其中：大重公司出资２５２万元，占注册资本的９０％；大连重环环保设备工程有限公司出资２８万元，占注册资本的１０％，全部股东出资已经大连金城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大金会验字（２００１）第０６９号）予以验证。

②第一次股权转让

２００４年８月，大重公司将其持有的２５２万股股权转让给重工·起重集团。股权转让完成后，重工·起重集团持有２５２万股股权，持股比例９０％；大连重环环保设备工程有限公司持有２８万股股权，持股比例１０％。本次股权转让已取得大工商企法字 第（２１０２００１１０５２３０）号第３次文件的核准。

③第二次股权转让

２００８年７月，大连重环环保设备工程有限公司将其持有的２８万股股权转让给重工·起重集团。股权转让完成后，重工·起重集团持有数控公司２８０万股股权，占注册资本的１００％。本次股权转让已取得大工商企法字 第（２１０２００１１０５２３０）号 第６次文件的核准。

④注册资本增加

２０１０年１１月，重工·起重集团对成套公司增资４，７２０万元，增资完成后成套公司的注册资本增加至５，０００万元。本次增资已经大工商企法字 第（２１０２００００００２７５５９）号 第８次文件的核准。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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(下转D8版)