证券时报多媒体数字报

(上接D7版)

③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５４号予以审计。

８．重工·起重集团持有的德国技术中心１００％股权

（１）基本情况

境外企业名称：大连重工·起重集团技术开发中心（德国）有限公司

国家：德国

设立方式：新设

成立日期：２０１１年２月４日

投资主体：大连重工·起重集团有限公司

注册资本：１，５００，０００欧元

经营范围：研究发展用于生产和销售的所有种类的机械，重点是风力发电设备

（２）主营业务情况

目前，德国技术中心尚处于筹备期，未开展业务。

９．重工·起重集团持有的华锐股份９９．６９％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐股份有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号

法定代表人：宋甲晶

公司类型：股份有限公司

经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、调试服务及备件、配件供应；机电设备零配件；金属制品、金属结构制造；电气机械及器材制造；金属表面处理及热处理；建筑智能化工程施工；机械式立体车库制造、安装、调整（限分公司）

注册资本：壹亿零叁佰陆拾捌万元整

实收资本：壹亿零叁佰陆拾捌万元整

营业期限：永久存续

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００３３００６

税务登记证号：２１０２１１７２６０２３２４４

（２）主营业务情况

华锐股份目前从事的主营业务为：大型堆取料机、翻车机；焦炉机械；冶金车辆；冶炼、连铸、轧钢设备；ＴＢＭ／盾构机、兆瓦级以上风电设备核心部件。

（３）历史沿革

①公司成立

华锐股份系经大连市经济体制改革委员会大体改委发［２０００］１３２号文件批准，由大重公司以其主体经营性资产作为出资，与大连液力机械有限公司、中国机械设备成套工程公司、深圳市国成科技投资有限公司、中国冶金设备总公司共同发起设立的股份有限公司。华锐股份的股本总额为人民币１０，３６８万元，全部由发起人认购，其中：大重公司以评估值为人民币１５，４９１万元的经营性净资产作为出资，认购股份１０，０７５．４万股，占注册资本的９７．１８％；大连液力机械有限公司以现金２００万元人民币出资，认购股份１３０．１万股，占公司股本总额的１．２５％；中国机械设备成套工程公司以现金１００万元人民币出资，认购股份６５万股，占公司股本总额的０．６３％；深圳市国成科技投资有限公司以现金１００万元人民币出资，认购股份６５万股，占公司股本总额的０．６３％；中国冶金设备总公司以现金５０万元人民币出资，认购股份３２．５万股，占公司股本总额的０．３１％。

２０００年１２月８日，大连正元会计师事务所出具了验资报告。审验截至２０００年１２月８日，公司已收到其股东投资共１５９，４１２，７０１．１８元，其中股本１０３，６８０，０００．００元，资本公积为５５，７３２，７０１．１８元。

２０００年１２月９日，公司依法取得大连市工商行政管理局颁发的大工商企法字２１０２００１１０５７３７号企业法人营业执照。

②历次股权转让

２００６年１月，中国机械设备成套工程公司向大重公司转让其持有的６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。

２００７年７月，大连液力机械有限公司向大重公司转让其持有的１３０．１万股股份，占注册资本的比例为１．２５％。

２００７年７月，深圳市国成科技投资有限公司向大连大重房屋开发有限公司转让其持有的６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。

２００８年１２月，大重公司向重工·起重集团转让其所持１０，２７０．５万股股份，占注册资本的比例为９９．０６％。

２００８年１２月，中钢设备有限公司（原中国冶金设备总公司）向大重公司转让其持有的３２．５万股股份，占注册资本的比例为０．３１％。

２００９年１１月，大连大重房屋开发有限公司向重工·起重集团转让其持有的华锐股份６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。

（４）目前股本结构：

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２３５号予以审计。

（６）二级子公司、分公司情况

①国贸公司

名 称： 大连华锐重工国际贸易有限公司

住 所： 大连市西岗区八一路１６９号

法定代表人： 邵长南

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电设备设计、安装

注册资本：９０８万元

实收资本：９０８万元

营业期限：１９９２年７月４日至２０４２年７月４日

企业法人营业执照注册号：２１０２００１１０１１６０６－３８８８

主要业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

股权结构：华锐股份持有国贸公司１００％股权。

②大连大重机电安装工程有限公司

名 称： 大连大重机电安装工程有限公司

住 所： 大连市西岗区八一路１６９号８０１．８０２室

法定代表人： 任延清

经营范围：机电设备的机械、电气安装、调试、修理及技术咨询；机电产品备件、重型机械钢结构设计制造、（加工地限大连五二三厂西侧甜水套制造基地限中华东路３号）机具出租；批发零售金属材料、机电产品（不含小汽车）；公、铁、水运代理，货物中转联运，租船、订舱。

注册资本：２０００万元

实收资本：２０００万元

营业期限：１９９３年１月６日至２０２２年４月２２日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００００２５４３

股权结构：华锐股份持有机电安装公司１００％股权。

③装卸事业部

名 称：大连华锐股份有限公司装卸机械制造事业部

住 所：大连市甘井子区海北路２号

负责人：周刚

经营范围：冶金矿山、焦炉设备、装卸机械、翻车机自动线、通用机械制造；经销机电产品（不含汽车）、钢材、油漆、五金商品

营业执照注册号：２１０２１１０００００４２７６

④冶电事业部

名 称：大连华锐股份有限公司冶电设备制造事业部

住 所：大连市甘井子区海北路２号

负责的人：王殿章

经营范围：连铸、装卸机械、轧机设备制造；金属表面深镀；经销金属材料、机电产品（不含汽车）、五金工具、交电化工商品

营业执照注册号：２１０２１１０００００４２６８

⑤减速机厂

名 称：大连华锐股份有限公司通用减速机厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

负责人：刘军

经营范围：减速机及零备件设计、制造；机械加工

营业执照注册号：２１０２００１２００７９７

⑥热处理厂

名 称：大连华锐股份有限公司重型热处理厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

负责人：郭冰峰

经营范围：金属热处理；机械、铆焊加工、钢材、普通机械配件零售

营业执照注册号：大工商企营字２１０２００１２００７９９

⑦液压厂

名 称：大连华锐股份有限公司液压装备厂

住 所： 大连市甘井子区新水泥路８－５号

负责人： 王斌

经营范围：液压系统的设计开发、生产及安装、调试、维修及技术咨询；工业自动化系统配套设计；液压润滑元件、普通机械设计；机械加工（不含专项审批）

营业执照注册号：甘工商企营字２１０２００１２００７９０

⑧电控厂

名 称：大连华锐股份有限公司电控装备厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

负责人：陈承继

经营范围：电器产品及元件的开发、研制、安装及技术咨询、培训；工业自动化系统工程设计；经销办公设备、高低压成套开关设备产品、电器产品及元件的开发、研制、生产、安装、调试和技术咨询、技术培训；工业自动化系统设计；经销办公设备

营业执照注册号：大工商企营字２１０２００１２０３１５６

⑨钢构设备厂

名 称： 大连华锐股份有限公司钢构设备制造厂

住 所： 大连市甘井子区海北路２号

负责人：史殿伟

经营范围：金属材料加工、销售；金属结构铆焊件加工、金属表面处理；模具加工；机电设备（不含专控）租赁；金属材料的技术开发、咨询服务（以上限大连重工·起重集团有限公司厂区内）；机械式立体停车库的制造、安装、调试；机电设备配件销售；机电设备维修、安装服务

营业执照注册号：２１０２００１２０２８５０

１０．重工·起重集团持有的华锐曲轴公司６５．２９％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐船用曲轴有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号１０２室

法定代表人：宋甲晶

公司类型：有限责任公司

经营范围：船用低速柴油机曲轴的制造、销售；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务。

注册资本：１７，０００万元

实收资本：１７，０００万元

营业期限：二００六年八月二十八日至二０一六年八月二十七日

企业法人营业执照注册号：２１０２３１０００００３３７２

税务登记证号：２１０２１１７９２００６８１３

（２）主营业务情况

华锐曲轴公司目前从事的主营业务为：从事大型低速柴油机半组合曲轴的生产、销售、研发。

（３）历史沿革

①公司成立

华锐曲轴公司成立于２００６年８月，注册资本为１２，０００万元。其中：重工·起重集团出资６，１００万元，占注册资本的比例为５０．８３％，中国船舶重工集团公司出资１，９５０万元，占注册资本的比例为１６．２５％，沪东中华造船（集团）有限公司出资１，９５０万元，占注册资本的比例为１６．２５％，中国第一重型机械集团公司出资２，０００万元，占注册资本的比例为１６．６７％。全部股东出资已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００７）第０６７号）予以验证。

②增资扩股

２０１０年１０月２５日，经华锐曲轴公司股东会同意，重工·起重集团向华锐曲轴公司增资５，０００万元，其它股东放弃优先受让权。增资款项已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２０１０）第０６５号）予以验证。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据未经审计；２００９年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５９号予以审计。

（６）其他事项

华锐曲轴公司除重工·起重集团以外的其他股东在本次重组的第二次董事会召开前尚需出具承诺函，承诺自愿放弃股东优先购买权。

１１．重工·起重集团持有的推进器公司４０％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工推进器有限公司

住 所：瓦房店市华锐路１－１号

法定代表人：刘悦

经营范围：船用定距桨、船用调距桨、船用喷水推进器、海洋工程用推进器、推进器成套设备及部件的设计、加工制造与修理；铸铜件加工制造；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计、制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

注册资本：贰亿伍仟万元整

实收资本：壹亿伍仟万元整

营业期限：自二０一０年二月二十二日至二０六０年二月二十一日

企业法人营业执照注册号：瓦工商企法字２１０２８１１１０６４０４ ２０１０－Ｄ０４３

（２）主营业务情况

推进器公司目前从事的主营业务为：主要服务于船用螺旋桨市场，主要产品包括船用定距桨、船用调距桨、船用主推进系统、船用全回转推进器、船用全回转舵桨、船用侧推、船用艏侧推、船用喷水推进器等各种成套、部件的设计、制造与修理、铜合金铸件、钢结构件、专用设备制造。

（３）历史沿革

①公司成立

推进器公司成立于２０１０年２月２２日，注册资本１，０００万元，全部由华锐铸钢出资，并已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健光华分验（２０１０）ＮＺ字第００３号）予以验证。

②注册资本增加

２０１０年５月，推进器公司申请增加注册资本２４，０００万元，其中：华锐铸钢认缴１４，０００万元，已出资８，０００万元，重工·起重集团认缴１０，０００万元，已出资６，０００万元。股东出资已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健光华分验（２０１０）ＮＺ字第００７号）予以验证。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据未经审计。

１２．重工·起重集团持有的国通电气公司３２．５０％股权

（１）基本情况

名 称：大连国通电气有限公司

住 所：大连开发区淮河东路１５７号

法定代表人：韩俊良

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产、销售

注册资本：５０００万人民币

实收资本：４５２５万人民币

营业期限：２０１０年１月８日至２０４０年１月７日

企业法人营业执照注册号：２１０２４１４００００００３３

税务登记证号：２１０２１３６９６０４３０５９

（２）主营业务情况

国通电气公司目前从事的主营业务：电力电子产品的设计开发、生产、销售等，如风电变频器、偏航控制器等。

（３）历史沿革

国通电气公司成立于２０１０年１月，注册资本５，０００万元人民币。其中：重工·起重集团出资１，６２５万元，占注册资本比例为３２．５０％；华锐风电出资１，１２５万元，占注册资本比例为２２．５０％；大连装备出资５００万元，占注册资本比例为１０．００％；Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ以现汇的方式出资１，１２５万元，占注册资本的比例为２２．５０％，大连锐鼎科技开发有限公司出资１５０万元人民币，占注册资本比例为３．００％。剩余４７５万元出资将由大连锐鼎科技开发有限公司在国通电气公司成立后２年内缴足。全部股东出资金额已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２０１０）第０１４号）予以验证。

（４）目前股本结构

单位：万股

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（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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③现金流量表主要数据

单位：万元

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注：２０１０年财务数据已经大连君安会计师事务所有限公司出具的君安审字（２０１１）第１０１１号予以审计。

（６）其他事项

国通电气公司除重工·起重集团以外的其他股东在本次重组的第二次董事会召开前尚需出具承诺函，承诺自愿放弃股东优先购买权。

１３．重工·起重集团持有的华信汇通集团有限公司１．７４％股权

（１）基本情况

名 称：华信汇通集团有限公司

住 所：北京市西城区金融街２８号２号楼１９层

法定代表人：董永成

公司类型：其他有限责任公司

一般经营项目：无

经营范围：投资及资产管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广；销售计算机软硬件

注册资本：２２０２２０万元

实收资本：２２０２２０万元

营业期限：自２００４年１１月１７日至２０２４年１１月１６日

企业法人营业执照注册号：１１０００００１３１１８９８６

（２）其他事项

华信汇通除重工·起重集团以外的其他股东在本次重组的第二次董事会召开前尚需出具承诺函，承诺自愿放弃股东优先购买权。

１４．重工·起重集团持有的大连华信信托股份有限公司１．４９％股权

（１）基本情况

名 称：大连华信信托股份有限公司

住 所：大连市西岗区大公街３４号

法定代表人：董永成

公司类型：股份有限公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业，贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围中包括本外币

注册资本：贰拾亿伍仟柒佰万元整

实收资本：贰拾亿伍仟柒佰万元整

营业期限：自一九八七年四月二十四日至二零二二年一月十五日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００１１６４８

（２）其他事项

重工·起重集团拟将持有的华信信托１．４９％股权转让至上市公司尚需取得大连银监局等相关政府有权部门的批准。

（三）拟购买资产的合并简要财务状况

本次重组拟购买资产最近两年的模拟简要合并财务情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

（四）拟购买资产的权属状况

根据重工·起重集团出具的承诺：重工·起重集团对用以认购华锐铸钢本次发行股份的交易资产拥有合法、完备的所有权或使用权，交易资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让等情形。

（五）盈利预估

根据重工·起重集团和本次交易的评估机构提供的相关资料以及与评估人员的沟通交流，预计２０１１年、２０１２年、２０１３年次重组拟购买资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于７９，０００万元、８４，０００万元、８８，０００万元。

目前，本次重组拟购买资产的盈利预测工作正在进行之中，公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中对标的资产的盈利预测情况予以披露。

二、标的资产的预估值及定价

（一）交易标的预估值及评估方法

１．交易标的预估值

本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对重工·起重集团涉及重组的资产进行整体预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。以２０１１年３月３１日为评估基准日，采取收益法进行预评估，在持续经营的假设条件下，重组资产价值的预估值约为５４．５０亿元，具体预测数据如下：

单位：万元

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２．评估方法选择的基本分析

两种评估方法理论基础不同，成本法是从资产的再取得途径考虑，反映企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。

经过分析，收益法评估结果更能反映纳入评估范围资产的价值，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，其主要原因为：

（１）收益法操作过程中综合考虑和分析了企业人员、资产、营销、组织管理、品牌影响等各方面因素，是在全面考虑现实影响企业获利能力因素（包括预期分析）基础上测算资产价值。该方法不论在理论上还是在操作中，都能支持其测算结果能全面而客观的反映资产价值。

（２）限于理论基础和操作条件，成本法评估结果中不包含直接进入成本的研发费用形成的专利、商标等知识产权价值，资产价值没有得到完整的体现和反映。

（３）本次评估目的是资产重组，委托方及相关各方更关注的是公司未来的盈利能力和发展潜力，收益法是从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，符合评估目的要求。

（二）本次预估的基本假设

１．特殊假设

（１）委托方及被评估单位提供的未来五年经营计划能够客观的反映公司的实际经营状况，委托方及被评估单位有足够能力保证该计划得以实施；

（２）在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；

（３）被评估企业能够保持持续经营状态，在经营范围、方式上与基准日及可研预期保持一致；

（４）在可预见的未来，企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（５）被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；

（６）现金流量在年末发生；

（７）由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、客观、合法和完整的；

（８）被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

２．一般假设

（１）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；

（２）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；

（３）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（４）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（５）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；

（６）公司会计政策与核算方法无重大变化。

（三）收益模型及参数的选取

１．概述

根据《企业价值评估指导意见》，确定在成本法评估的同时按照收益途径、采用收益法对拟转让对象的价值进行估算。

收益法是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此现值作为企业评估值的一种方法。

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

２．基本数学模型

股东全部权益价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值和与正常经营活动无关的超常持有的资产价值扣减有息负债等构成。

计算公式为：

股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋其他资产价值－付息债务价值

企业自由现金流量现值基本计算公式为：

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３．参数的确定

（１）息前净现金流Ｆｔ预测

企业预测期内各年净现金流按以下公式计算得出（预测期内每年）：

息前净现金流＝净利润＋财务费用＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本变动

（２）息前净利润预测

企业预测期内各年息前净利润按以下公式计算得出（预测期内每年）：

净利润＝主营业务收入－销售折扣及佣金－主营业务成本－

销售税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－所得税

（３）预测期和收益期

现金流量的持续年期取决于企业经营年限，根据企业实际情况，本次预测期和收益期按永续测算。

（４）折现率的确定

按照现金流与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为息前税后净现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）为期望收益率。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２

式中：

Ｒ１－权益资本报酬率

Ｗ１－权益资本比率

Ｒ２－付息债务成本

Ｔ－所得税税率

Ｗ２－付息债务资本比率

Ｗ１．Ｗ２根据２０１１年３月３１日企业资本结构确定。

其中权益资本报酬率将考虑如下因素确定：

１）无风险收益率，根据我国近年来发行五年期以上国债的平均到期收益率确定。

２）风险系数，选取与企业生产经营类似或相似的有两年以上交易纪录的上市公司的平均风险系数计算确定。

３）股权风险收益率，根据沪深上市公司的最近三年平均收益率确定。

（５）付息债务价值确定

即为基准日被评估单位实际承担的长、短期借款及一年内到期长期借款合计余额。

（６）其他资产的确定

指溢余资产、非经营性资产等未列入预测年度经营性现金流量中的资产或负债。

（四）本次交易的定价采取收益法进行预评估

重工·起重集团涉及的重组资产在评估基准日２０１１年３月３１日的预评估价值约为５４．５０亿元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，经大连市国资委核准确定。

（五）标的资产预估值增值的原因

本次交易标的资产在评估基准日２０１１年３月３１日的预估值约为５４．５０亿元，标的资产在２０１０年１２月３１日的未经审计的帐面值约为３６．３７亿元，二者比例为１．５０。本次预估采用收益法进行，收益法是将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。

作为装备制造业的龙头企业，重工？起重集团所持有的标的资产帐面成本不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的资产包所生产产品在行业中的地位、集团所拥有的研发积累和无形资产价值以及管理和销售能力等价值，主要包括如下：

１．行业地位。重工·起重集团在装备制造的各个细分行业各自都有突出的业务或知名的产品，在大连市及全国具有明显的竞争优势和市场地位，传统产品中大型散料装卸设备、大型焦炉设备、大型冶金车辆、翻车机、连铸设备等均占有重要市场份额，风电设备核心零部件产品在国内市场占有重要地位。

２．无形资产价值。标的资产所涉及的企业设有独立的设计研究院和国家级技术开发中心，拥有博士后工作站和研究所、实验室，是国家高技能人才培养示范基地，其研发的产品设计和制造水平总体接近国际先进水平，部分达到国际先进水平，为企业的发展提供了后续力量。标的资产含有１５项主要专利、２６项商标和多项资质，通过收益法的预估，体现了账面价值中未包含的研发费用形成的专利、商标等知识产权的价值。

３．未来盈利能力。标的资产涉及的业务板块多处于稳定的增长期内，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。根据目前测算，标的资产２０１１年－２０１３年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为７９，０００万元、８４，０００万元、８８，０００万元，平均增幅为５．５４％。通过上述收益模型，预估企业自由现金流量现值并进而得出预估值约为５４．５０亿元。

综上所述，重工·起重集团采用收益法评估，从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，综合全面体现企业的整体价值。折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理，确定依据充分，预估值较其账面净资产的有一定增值。

（六）标的资产预估值与重工·起重集团２００８年改制及２０１０年６月３０日股权转让评估值差异的原因

１．与２００８年重工·起重集团改制评估差异

２００９年９月，辽宁众华资产评估有限公司接受委托，对截止２００８年１２月３１日的重工·起重集团股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（众华评报字［２００９］第６１１０号）。根据资产评估结果，截至２００８年１２月３１日重工·起重集团股东全部权益价值４０７，２８０．２８万元。

本次交易评估机构预估的重工·起重集团涉及重组的资产价值约为５４．５０亿元，两次评估均采用收益法结果，与前次评估价值有一定差异的主要原因是：

（１）评估范围不同：２００８年１２月３１日企业改制评估对象为重工·起重集团股东全部权益价值，评估范围包括重工·起重集团的全部资产及负债，而本次评估范围为重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债及重工·起重集团持有的除华锐风电（６０１５５８）和大重公司（含华锐铸钢：００２２０４）股权之外的子公司股权。

（２）评估对象资产质量与盈利能力不同：２００８年１２月３１日企业改制资产评估时正处于全球金融危机，企业未来盈利能力具有较大的不确定性，而本次交易评估时金融危机对企业的影响已逐渐减弱，外部及市场环境尤其是国内发展环境与当比较有所好转，同时企业实际经营状况也进一步提高，合同、定单及收益明显上升，自身资产质量、经营管理水平及盈利能力已经较之前评估时点发生较大改变。

２．与２０１０年６月３０日股权转让评估值差异

２０１０年１２月，辽宁众华资产评估有限公司接受委托，对截至２０１０年６月３０日的重工·起重集团股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（众华评报字［２０１０］第１１３号）。根据资产评估结果，截至２０１０年６月３０日重工·起重集团股东全部权益价值６２６，９７９．１７万元，采用收益法确定评估结果。该次评估用于长城资产公司受让大连装备持有的重工·起重集团３，０００万股，长城资产公司是重工·起重集团全资子公司大重公司原股东，经财政部审批后，退出大重公司并受让大连装备所持重工·起重集团３，０００万股。

本次交易评估机构预估的重工·起重集团涉及重组的资产价值约为５４．５０亿元，两次评估均采用收益法结果，与前次评估价值差异的主要原因是：

（１）评估范围不同：２０１０年６月３０日股权转让评估对象为重工·起重集团股东全部权益价值，评估范围包括重工·起重集团的全部资产及负债，其中重工·起重集团预测的收益包含上市公司华锐铸钢（００２２０４）的收益。华锐风电（６０１５５８）处于上市准备过程中，采用成本法进行评估为６．４３亿元，因此扣除华锐风电以外的包含华锐铸钢在内的收益法评估值为５６．２７亿元。而本次评估范围为重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债及重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司（含华锐铸钢）股权之外的子公司股权，其中标的资产预测收益不含华锐铸钢的收益，预估值为５４．５０亿元。

（２）评估对象盈利能力发生变化：由于产业结构调整及市场环境发生变化，本次评估与前次评估相比，预测企业未来在散料装卸、焦炉、矿热电炉等产品上的的盈利能力有所提高，因此在企业自由现金流量现值测算及最终的权益价值上有所增加。

第七节 上市公司发行股票购买资产情况

一、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），本次Ａ股股票发行价格为人民币２５．４０元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，华锐铸钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、发行数量

本次资产重组交易标的预估值约为５４．５０亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为２１，４５７万股。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。最终的发行数量将根据经大连市国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、发行对象

本次发行股票对象为重工·起重集团。

六、认购方式

重工·起重集团以其持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债认购本次华锐铸钢拟发行的股份。

七、发行股份的禁售期

本次资产出让方重工·起重集团承诺：重工·起重集团所持有的华锐铸钢本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

八、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

十、与本次发行相关的其他事项

１．审计、评估基准日为２０１１年３月３１日。

２．审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归华锐铸钢享有；如产生的利润为负数，则由重工·起重集团承担。

３．本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，经公司股东大会批准后，由本次发行股份购买资产完成后的公司全体股东共享。

４．本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

第八节 本次交易对上市公司的影响

本次交易将对华锐铸钢的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。

一、对上市公司业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务。本次重组后，上市公司拥有重工·起重集团持有的除华锐风电股权和大重公司股权外的装备制造业经营性资产和负债，上市公司将在原有大型高端铸锻件产品的基础上，增加散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械四大类传统主导产品和兆瓦级风力发电设备核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进机／盾构机、核电站用设备等新拓展产品，从而由单一铸锻件制造业公司变更为综合性装备制造业公司。

本次重大资产重组完成后，上市公司的主导产品和主营业务将获得大幅扩张，抗风险能力同时将得到较大提高，公司实力和市场竞争力将得到全面提升。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

华锐铸钢２０１０年度归属于母公司股东的净利润为１３，６３５万元，基本每股收益为０．６４元／股，净资产收益率（摊薄）为１１．７０％。根据现有的财务资料，拟购买资产２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润７６，２９１万元（未经审计）。根据初步盈利预测，预计拟购买资产２０１１年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约７９，０００万元。初步预计本次交易完成后，上市公司２０１１年全年实现净利润约８７，５８２万元，净资产收益率约为１６．１６％。按照发行完成后华锐铸钢总股本４２，８５７万股计算，２０１１年上市公司每股收益约为２．０４元／股。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前华锐铸钢仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后华锐铸钢财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司股权结构的影响

本次交易预计发行约２１，４５７万股股份，在同时完成重工·起重集团吸收合并大重公司后，原大重公司持有的华锐铸钢股权在划转社保基金后剩余的１２，３２０万股股份将变更为重工·起重集团持有。本次重组完成后，重工·起重集团合计持有华锐铸钢约３３，７７７万股股份，占总股本的比例约为７８．８１％。

本次交易前公司的总股本为２１，４００万股。按照预估值５４．５０亿元计算，本次交易新增２１，４５７万股Ａ股股票，本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

■

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司后，重工·起重集团成为华锐铸钢的控股股东，重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债纳入华锐铸钢合并范围，华锐铸钢不存在与重工·起重集团间的同业竞争问题。

本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司后，重工·起重集团持有华锐风电１６，９４９万股股份，持股比例为１６．８６％。华锐风电自成立以来，任何股东均无法通过持股比例或通过决定董事会多数席位的方式对华锐风电实质控制，也未采取其他方式对华锐风电进行实质控制，华锐风电自设立起即不存在控股股东及实际控制人。华锐风电未从事与重工·起重集团及其控制的企业构成同业竞争的业务，与重组后的华锐铸钢不存在同业竞争。

为避免与上市公司产生同业竞争，重工·起重集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：

本次交易完成及重工·起重集团吸收合并大重公司后，重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业将不会直接或间接经营任何与华锐铸钢及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与华锐铸钢及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业为进一步拓展业务范围，与华锐铸钢及其下属公司经营的业务产生竞争，则重工·起重集团及重工·起重集团控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入华锐铸钢经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

（二）关联交易的情况

本次交易完成前，华锐铸钢与重工·起重集团存在一定的关联交易，主要情况如下：

１．销售商品或提供劳务

单位：万元

■

２．销售商品以外的其他资产

单位：万元

■

３．购买商品或接受劳务

单位：万元

■

４．购买商品以外的其他资产

单位：万元

■

５．关联租赁情况

华锐铸钢租用重工·起重集团位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积４８，６６３．５０平方米）的土地，协议年租金为人民币４１万元。租赁期限自２００７年１月９日至２０１２年１月８日止。２０１０年度共支付租金人民币４１万元。

６．关联方资金拆借

２０１０年度大连重工·起重集团有限公司以委托贷款方式向华锐铸钢提供８，０００万元短期借款。本年度大连装备制造投资有限公司向华锐铸钢提供１０，０００万元短期借款。

７．关联担保情况

２０１０年度大连重工·起重集团有限公司为华锐铸钢的１０，０００万元短期借款提供保证担保。

本次交易完成后，重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债将注入上市公司，上市公司与重工·起重集团的关联交易将消除。

由于目前拟购买资产的审计工作尚未完成，待拟购买资产的审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对拟购买资产的具体关联交易情况进行详细披露。

本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为减少和规范未来可能产生的关联交易，重工·起重集团出具了减少和规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

在本次交易完成及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团及其下属企业将尽可能减少与华锐铸钢的关联交易，若存在不可避免的关联交易，重工·起重集团及其下属企业与华锐铸钢将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害华锐铸钢及其他股东的合法权益。

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次资产重组完成后，重工·起重集团成为上市公司的控股股东，将按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

第九节 其他重要事项

一、本次重大资产重组涉及的有关报批事项

截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

１．重工·起重集团董事会及股东会已经通过了认购大连华锐重工铸钢股份有限公司股份的相关议案；

２．大连市国资委出具了《关于同意＜大连华锐重工铸钢股份有限公司重大资产重组之可行性研究报告＞的批复》；

３．华锐铸钢董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

本次重大资产重组尚需要获得以下表决通过或核准：

１．标的资产中的华锐曲轴公司、国通电气公司、华信汇通的其他股东出具放弃优先购买权的承诺，华信信托１．４９％股权变更尚需经大连银监局等相关政府有权部门的审批通过；

２．本次重大资产重组交易标的经审计、评估后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

３．交易标的资产评估报告通过大连市国资委核准；

４．大连市国资委批准本次重大资产重组；

５．华锐铸钢股东大会审议通过本次重大资产重组；

６．中国证监会审核通过本次重大资产重组，对重工·起重集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请无异议。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

（四）股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》，重工·起重集团本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

（五）标的资产期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自本次重组的审计评估基准日至本次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由本公司享有，损失由重工·起重集团承担。

（六）标的资产利润补偿安排

根据公司与重工·起重集团于２０１１年４月６日签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，如果本次交易于２０１１年度实施完毕（实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成证券登记手续为准），利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年。重工·起重集团承诺：２０１１年、２０１２年、２０１３年本次重组对应标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于７９，０００万元、８４，０００万元、８８，０００万元。

自本次发行股份购买资产完成后，公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对公司持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》中的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于《评估报告书》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则由重工·起重集团负责向公司进行补偿，具体补偿方式如下：

在该年度的年度报告披露之日起５日内，本公司以书面方式通知重工·起重集团标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求重工·起重集团补偿净利润差额。重工·起重集团同意公司以１．００元的价格回购其持有的按下述公式计算应回购的公司股份。

回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述公式中，净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指重工·起重集团以标的资产所认购的公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致重工·起重集团持有的公司股份数发生变化，则重工·起重集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

在利润补偿期限届满时，重工·起重集团对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重工·起重集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

重工·起重集团需在接到公司书面通知后３０个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知重工·起重集团，重工·起重集团将在接到通知后的３０日内，将约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除重工·起重集团以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重工·起重集团持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

三、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事基于独立判断的立场，经审慎分析，对本次交易事项发表意见如下：

“１．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２．重大资产重组预案的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

３．本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

４．重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

５．本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

６．同意公司与集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

７．本次交易中，辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）担任资产评估机构对目标资产进行资产评估。众华评估拥有证券业务资格，且与本次重大资产重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于众华评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，本人将在评估结果出具后再次发表意见。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下：

“１．华锐铸钢本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

２．本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高华锐铸钢的盈利能力；

３．本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

４．本次交易不影响华锐铸钢的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”

独立财务顾问对本预案的逐项核查意见详见《中信建投证券有限责任公司关于大连华锐铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。

五、本次重大资产重组的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重大资产重组、大连市国资委核准交易标的资产评估报告、大连市国资委批准本次重大资产重组、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会审核通过本次重大资产重组、中国证监会对重工·起重集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请无异议，以及其他可能的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过本公司股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。此外，标的资产中包含华信信托１．４９％股权，该股权转让至上市公司尚需取得大连银监局等相关政府有权部门的批准，如果重工·起重集团不能及时取得相关政府有权部门的批准，华信信托１．４９％股权将不能转让至上市公司。

（二）标的资产估值风险

本次交易拟购买的标的资产预估值约为５４．５０亿元，评估增值的主要原因是收益法从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，并考虑企业未来收益能力，综合全面体现企业的整体价值。本公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。此外，由于本次交易价以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（三）盈利预测承诺不能实现的风险

重工·起重集团对标的资产的盈利预测承诺是基于合理的基础和假设前提。但未来冶金、矿山、港口、能源等行业景气度的变化、原材料的波动，都将对重工·起重集团标的资产经营业绩的实现带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，还可能出现宏观政策和经济环境的变更、自然灾害发生等对重工·起重集团标的资产的盈利状况造成的影响不可控情况。因此，尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测承诺不能实现的风险。

（四）标的资产中３家有限责任公司股权无法取得其他股东同意放弃优先购买权的风险

根据《公司法》，有限责任公司股权转让应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。标的资产中尚需取得其他股东对股权转移出具同意函的公司是华锐曲轴、国通电气、华信汇通３家有限责任公司，重工·起重集团目前尚未完全取得其他股东对股权转移的同意函，如果重工·起重集团不能及时取得过半数其他股东的同意、或者其他股东主张行使优先购买权，标的资产中的相关股权将不能转让至上市公司，进而重工·起重集团与上市公司将被迫改变标的资产范围。重工·起重集团正在积极与上述３家公司的其他股东沟通同意放弃优先购买权的相关事宜。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。

（六）新技术研发风险

本次交易完成后，本公司将由单一铸锻件制造业公司变更为综合性装备制造业公司。装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。

（七）大股东控制风险

本次交易完成，重工·起重集团为公司的第一大股东，预计将合计持有本公司７８．８１％的股份，处于绝对控股地位。重工·起重集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，重工·起重集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

（八）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华锐铸钢盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华锐铸钢本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及变更查询结果报表》等文件，除中信建投证券以外，本次交易聘请的专业机构在２０１１年３月１１日前６个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过华锐铸钢的股票。

中信建投证券交易部对华锐铸钢股票交易如下：

１．２０１０年１２月１７日以均价２５．７４４元买入２，０００股，２０１１年１月６日以２４．７８元卖出，费后亏损１，９９７元；

２．２０１０年１２月２２日以均价２５．０８５元买入１，６００股，２０１１年１月７日以２５．８２元卖出，费后盈利１，１２０元。

上述交易属于量化交易策略中的配对交易策略，该策略根据历史价格数据的短期回归特性选出被低估的股票组合，按照平均权重买入该组合篮子，并一般在未来几天之内依据已定义的量化准则陆续卖出。华锐铸钢股票在２０１０年１２月１７日被作为该策略当日选出的４４支股票之一买入，在２０１０年１２月２２日被作为该策略当日选出的４０支股票之一再次买入，并在之后２０１１年１月６日及７日卖出，在华锐铸钢股票的交易合计亏损８７７元。

中信建投证券已于２００７年建立健全了公司信息隔离管理制度，自华锐铸钢２０１１年２月筹划本次交易事项至其股票停牌期间，中信建投证券交易部并未获悉任何关于本次交易事项的相关信息，亦未参与本次交易事项的决策，完全是基于量化交易策略进行华锐铸钢股票的交易。上述交易行为均未利用本次交易事项的内幕信息进行交易谋取不正当利益，与本次交易事项不存在关联关系，不存在违反相关法律法规的行为。

（二）交易对方及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及变更查询结果报表》等文件，除重工·起重集团证券部工作人员金海燕以外，本次交易对方重工·起重集团与其现任董事、监事和高管人员、相关知情人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖华锐铸钢股票。

核查期内金海燕的交易情况如下：２０１１年１月１０日，金海燕以２６．６１元的价格卖出华锐铸钢股票１，０００股，以２６．１０元的价格卖出华锐铸钢股票１，０００股，合计卖出２，０００股。

截止本预案出具日，金海燕未持有华锐铸钢股票。

根据金海燕出具的说明，金海燕于２０１０年１月１９日分别以２７．９８元、２７．９７７元的价格买入华锐铸钢股票５００股、１，５００股，并于２０１１年１月１０日卖出２，０００股，交易亏损３，２４５．５元。金海燕在发生上述交易时并未获取或知悉与本次交易相关对股票价格有重大影响的尚未公开的信息，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

（三）公司及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及变更查询结果报表》等文件，除华锐铸钢副总经理刘宝惜之配偶朱梅、国投集团监事会主席纪跃之配偶周波以外，公司和公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司主要股东大重公司、华成投资、国投集团和其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖华锐铸钢股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖华锐铸钢股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

１．朱梅买卖股票情况

核查期内朱梅的交易情况如下：２０１０年１２月１３日，朱梅以２６．３４元的价格卖出华锐铸钢股票５，０００股。

截止本预案出具日，朱梅未持有华锐铸钢股票。

根据刘宝惜、朱梅出具的说明，刘宝惜本人在华锐铸钢股票停牌日（２０１１年３月１４日）前六个月期间并不知悉关于华锐铸钢重大资产重组的任何内幕信息，亦无法将上述信息告知其妻子朱梅。朱梅于２００８年１月２２开始买入华锐铸钢股票，并于２０１０年１２月１３日卖出５，０００股，交易盈利５，３６０元。朱梅在买卖华锐铸钢股票期间并不知悉华锐铸钢的任何内幕信息，买卖华锐铸钢股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

２．周波买卖股票情况

核查期内周波的交易情况如下：２０１０年９月２８日，周波以２３．１０元的价格买入华锐铸钢股票４，８００股，共计持有９，８００股；２０１０年１１月４日，周波以２４．２０元的价格卖出华锐铸钢股票９，８００股。

截止本预案出具日，周波未持有华锐铸钢股票。

根据纪跃、周波出具的说明，纪跃本人在华锐铸钢股票停牌日（２０１１年３月１４日）前六个月期间并不知悉关于华锐铸钢重大资产重组的任何内幕信息，亦无法将上述信息告知其妻子周波。周波于２０１０年９月１０日、９月２８日分别以２３．６９元、２３．１０元的价格买入华锐铸钢股票５，０００股、４，８００股，并于２０１０年１１月４日卖出９，８００股，上述交易盈利７，８３０元。周波在买卖华锐铸钢股票期间并不知悉华锐铸钢的任何内幕信息，买卖华锐铸钢股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准的说明

华锐铸钢股票自２０１１年３月１４日起连续停牌，华锐铸钢２０１１年３月１１日收盘价为２７．６１元，前２０个交易日２月１４日收盘价为２４．６０元，华锐铸钢３月１１日收盘价较２月１４日收盘价上涨１２．２４％。自２０１１年２月１４日至２０１１年３月１１日，深圳成份指数（３９９００１．ＳＺ）自１２，７３７．８０上涨至１２，８４８．０２，累计涨幅０．８７％；中小板综合指数（３９９１０１．ＳＺ）自７，１２５．２３上涨至７，４０６．４０，累计涨幅３．９５％；深圳机械设备指数（３９９１３８．ＳＺ）自１，６２６．５０上涨至１，６８３．７１，累计涨幅３．５２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过２０％。故华锐铸钢股票连续停牌前股票价格波动未达到上述通知第五条相关标准。

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