证券时报多媒体数字报

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于山东省济南市工业北路２１号、北京市建国门外大街１号国贸二座２７层及２８层以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

１、本次重大资产重组包括三项交易，即（１）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（２）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（３）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

２、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．４４元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股７．１８元，同时考虑给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份换取２．４３股济南钢铁的股份。

济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．４４元。

３、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。

本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

４、为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股３．４４元。

为充分保护莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股７．１８元。

如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则济南钢铁股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份股东无法获得该等现金选择权。

５、本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。

根据《上市规则》第５．１．１条第（三）项、第１８．１条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，低于公司总股本的１０％，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。

根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续２０个交易日不具备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日起６个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票将被实行退市风险警示。

为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。

６、本次拟购买资产的评估值合计为３７６，０３９．３５万元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为１３９，３２４．９４万元，评估增值率１５．３９％；拟购买莱钢集团资产的评估值为２３６，７１４．４１万元，评估增值率２４．７９％。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为３．４４元／股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为１０９，３１３．７６万股。

７、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

（１）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；

（２）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；

（３）中国证监会核准本次重大资产重组；

（４）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

８、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。

９、鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：自股改方案实施日后第一个交易日起１２个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的４年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作为济南钢铁重大资产重组的交易对方，莱钢集团就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁股份承诺如下：莱钢集团在股改承诺的限售期满之前（即２０１２年１月１８日之前，包括当日）不转让以限售股份（即６８８，５０３，１５２股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。

１０、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。

第一章 释义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

１、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险

本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。

上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。

此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

２、与收购请求权和现金选择权相关的风险

山东省国投公司和山钢集团将向济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权，向莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选择权。

如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的股东不能行使该等现金选择权。

济南钢铁的股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报均为无效。若济南钢铁的股东申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，则济南钢铁的股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的股东申报行使现金选择权时莱钢股份的即期股价高于现金选择权价格，则莱钢股份的股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。

３、不符合上市条件的风险

本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。(下转D10版)