上市公司名称:济南钢铁股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:济南钢铁
股票代码:600022
信息披露义务人:山东钢铁集团有限公司
住 所:山东省济南市高新区舜华路西
通讯地址:山东省济南市历山路134号
信息披露义务人:济钢集团有限公司
住 所:山东省济南市工业北路21号
通讯地址:山东省济南市工业北路21号
信息披露义务人:莱芜钢铁集团有限公司
住 所:山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
通讯地址:山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
签署日期:2011年4月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在济南钢铁股份有限公司拥有权益的股份;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在济南钢铁股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下的先决条件方可进行:
1、本次重大资产重组获得交易各方和相关政府监管部门多项授权、核准和同意并顺利实施完毕,包括济南钢铁股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准等;
2、根据《上市公司收购管理办法》,本次权益变动已触发要约收购义务,信息披露义务人在报送本报告书的同时,将向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持股份的申请。本次权益变动有待中国证券监督管理委员会核准并豁免信息披露义务人的要约收购义务后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下含义:
■
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人:山钢集团
(一)山钢集团概况
■
(二)山钢集团的相关产权及控制情况
截至本报告书签署之日,山东省国资委持有山钢集团100%股权,山钢集团分别持有济钢集团、莱钢集团100%的股权。
■
(三)山钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
1、山钢集团的主要业务
山钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售,拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统,主要产品包括碳素结构热轧中厚板、A、B级船用板、高强度09MnNb耐用海水腐蚀船用板、AH32、AH36高强度船用板、09CuPTiRE耐侯性钢板、H型钢材、锅炉板、压力容器板、花纹板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、圆钢等。2010年度生产粗钢2,315万吨、钢材2,243万吨,粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均位居前列。
2、山钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
山钢集团近三年主要会计数据和财务指标(按合并报表口径)如下所示:
单位:万元
■
注:2008、2009年度财务数据已经审计,2010年度财务数据未经审计。
(四)下属主要企业
截至2010年12月31日,山钢集团下属主要企业5家,简要情况如下表所示:
■
(五)山钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日,山钢集团最近五年内未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态,且未出现最近3年有严重的证券市场失信行为。
(六)山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示:
■
前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日,山东钢铁集团有限公司间接控制、持有5%以上的境内上市公司共有4家,具体情况如下:
■
除上述公司以外,山钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(八)山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日,山东钢铁集团有限公司间接控制、持有5%以上的金融机构共有4家,具体情况如下:
■
除上述公司以外,山钢集团不存在在境内、境外持有权益超过5%的其他金融机构。
二、信息披露义务人:济钢集团
(一)济钢集团概况
■
(二)济钢集团的相关产权及控制情况
济钢集团的控股股东为山钢集团,实际控制人为山东省国资委,相关产权及控制情况详见本节“一、信息披露义务人:山钢集团”之“(二)山钢集团的相关产权及控制情况”。
(三)济钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
1、济钢集团的主要业务
济钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售,产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。济钢集团2010年,生产粗钢957万吨、钢材919万吨。
2、济钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
济钢集团近三年主要会计数据和财务指标(按合并报表口径)如下:
单位:万元
■
注:2008、2009年度财务数据已经审计,2010年度财务数据未经审计。 (下转D12版)
济南钢铁、上市公司、公司、吸并方 |
指济南钢铁股份有限公司 |
莱钢股份、被吸并方 |
指莱芜钢铁股份有限公司 |
信息披露义务人 |
指山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司 |
山钢集团 |
指山东钢铁集团有限公司 |
济钢集团 |
指济钢集团有限公司 |
莱钢集团 |
指莱芜钢铁集团有限公司 |
天元气体 |
指莱芜天元气体有限公司 |
国贸公司 |
指山东莱钢国际贸易有限公司 |
电子公司 |
指莱芜钢铁集团电子有限公司 |
信赢煤焦化 |
指济南信赢煤焦化有限公司 |
鲍德气体 |
指济南鲍德气体有限公司 |
拟购买资产、交易标的、目标资产 |
指济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权;莱钢集团持有的天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
本次重大资产重组/本次重组/本次交易 |
指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产 |
换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并 |
指济南钢铁拟以新增A 股股份吸收合并莱钢股份,济南钢铁为合并后的存续公司,莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为 |
收购请求权和现金选择权提供方 |
指本次换股吸收合并中将共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权的山东省国投公司和山钢集团 |
中国证监会 |
指中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指上海证券交易所 |
山东省国资委 |
指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 |
指人民币元 |
公司名称 |
山东钢铁集团有限公司 |
注册地址 |
济南市高新区舜华路西 |
法定代表人 |
邹仲琛 |
注册资本 |
人民币100亿元 |
注册号 |
370000000000277 |
组织机构代码 |
672249933 |
公司类型 |
有限责任公司(国有独资) |
经营范围 |
黑色金属冶炼、压延、加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售;机电设备制造,机械加工;建筑安装;集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口(设计经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综合利用;工程设计及工程承包;投资;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发、技术咨询服务。 |
营业期限 |
长期 |
税务登记号码 |
370112672249933 |
通讯地址 |
济南市历山路134号 |
邮政编码 |
250014 |
联系电话 |
0531-67606780 |
项 目 |
2010-12-31 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
总资产 |
12,658,315.00 |
12,081,034.43 |
11,908,945.87 |
负债总额 |
8,858,195.00 |
8,443,924.15 |
8,218,598.82 |
股东权益 |
3,800,120.00 |
3,637,110.28 |
3,690,347.05 |
归属于母公司所有者权益 |
2,256,246.00 |
2,181,083.68 |
2,259,789.20 |
资产负债率 |
69.98% |
69.89% |
69.01% |
项 目 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
营业收入 |
10,976,027.00 |
8,702,584.19 |
12,050,468.31 |
营业利润 |
329,283.00 |
385,023.70 |
273,942.93 |
利润总额 |
385,747.00 |
423,415.56 |
286,039.41 |
归属于母公司所有者的净利润 |
46,274.00 |
44,368.83 |
27,767.00 |
序号 |
企业名称 |
注册资本
(万元) |
持股比例
(%) |
主营业务 |
1 |
济钢集团有限公司 |
200,000.00 |
100.00 |
钢铁冶炼及技术咨询服务 |
2 |
莱芜钢铁集团有限公司 |
312,269.33 |
100.00 |
型钢、板带、棒材、优钢系列 |
3 |
山东金岭铁矿 |
13,743.00 |
100.00 |
铁矿开采销售 |
4 |
山东省耐火原材料公司 |
100,532.00 |
100.00 |
耐火原材料、耐火制品 |
5 |
山东冶金机械厂 |
2,106.00 |
100.00 |
机械设备、电器设备、球磨机 |
姓名 |
性别 |
国籍 |
职务 |
长期居住地 |
是否取得其他国家或地区居住权 |
邹仲琛 |
男 |
中国 |
董事长、党委副书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
谭庆华 |
男 |
中国 |
副董事长、党委书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
任 浩 |
男 |
中国 |
总经理、董事、党委副书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
王 军 |
男 |
中国 |
副董事长、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陈启祥 |
男 |
中国 |
副总经理、董事、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陈向阳 |
男 |
中国 |
副总经理、董事、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
蔡漳平 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陶登奎 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
崔聚荣 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
苏 斌 |
男 |
中国 |
党委副书记、纪委书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
行业 |
公司名称 |
证券代码 |
法定代表人 |
注册资本
(万元) |
持股比例 |
制造业 |
莱芜钢铁股份有限公司 |
600102 |
陈启祥 |
92,227.31 |
74.65% |
制造业 |
济南钢铁股份有限公司 |
600002 |
蔡漳平 |
216,036.04 |
69.23% |
制造业 |
鲁银投资集团股份有限公司 |
600784 |
刘相学 |
24,830.69 |
14.52% |
制造业 |
山东金岭矿业股份有限公司 |
000655 |
张相军 |
59,534.02 |
58.41% |
序号 |
公司名称 |
持股数量(万股) |
持股比例 |
1 |
齐鲁证券有限公司 |
268,337.80 |
51.48% |
2 |
莱商银行股份有限公司 |
12,172.00 |
22.29% |
3 |
泰山财产保险股份有限公司 |
15,000.00 |
7.50% |
4 |
北京华商基金管理有限公司 |
2,000.00 |
20.00% |
公司名称 |
济钢集团有限公司 |
注册地址 |
山东省济南市工业北路21 号 |
法定代表人 |
毕志超 |
注册资本 |
20亿元 |
注册号 |
370100000006119 |
组织机构代码 |
16314815-7 |
公司类型 |
有限责任公司(法人独资) |
经营范围 |
许可经营项目:安全生产许可证范围内的产品生产(有效期至2011年1月24日);经营资格证书范围内的对外承包工程业务(有效期至2014年6月1日);经营:焦炉煤气(有效期至2014年6月5日)。一般经营项目:钢铁冶炼及技术咨询服务;加工、制造、销售:钢材,水泥制品,水渣,,锻造件,标准件,铝合金,铸铁件,保温材料,耐火材料;花卉种植销售;进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外);房屋、设备租赁及转让;计算机软件开发、销售、技术咨询;计算机系统服务;机械、电子设备的销售。(未取得专项许可的项目除外)。 |
营业期限 |
长期 |
税务登记号码 |
370112163148157 |
通讯地址 |
山东省济南市工业北路21 号 |
邮政编码 |
250101 |
联系电话 |
0531-88869748 |
项 目 |
2010-12-31 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
总资产 |
4,879,244 |
4,623,564 |
4,469,947 |
负债总额 |
3,413,715 |
3,1809,89 |
3,006,183 |
股东权益 |
1,465,529 |
1,442,575 |
1,463,765 |
归属于母公司所有者权益 |
1,174,086 |
1,158,013 |
1,181,641 |
资产负债率 |
69.60% |
68.80% |
67.25% |
项 目 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
营业收入 |
3,601,110 |
2,940,949 |
4,601,988 |
营业利润 |
18,345 |
2,954 |
107,555 |
利润总额 |
26,108 |
19,762 |
102,496 |
归属于母公司所有者的净利润 |
469 |
-578 |
49,583 |