证券时报多媒体数字报

　　(上接D9版)

　　根据《上市规则》第５．１．１条第（三）项、第１８．１条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，低于公司总股本的１０％，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。

　　根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续２０个交易日不具备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日起６个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票将被实行退市风险警示。

　　为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。

　　４、强制转股风险

　　本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。

　　５、盈利预测风险

　　信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁２０１１年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司２０１１年度备考合并盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ８０３２－１号）。

　　根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注， ２０１１年备考公司归属于母公司所有者的净利润为５８，０８１．０７万元。

　　尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　　二、本次交易完成后公司的相关风险

　　１、宏观经济走势不确定的风险

　　２００８年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击，出口形势严峻。２００８年，我国ＧＤＰ同比增长９．６％，２００９年一季度ＧＤＰ同比增长滑落至６．５％，为２００２年以来ＧＤＰ增速最低水平。从２００９年二季度开始，在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济逐步复苏，全年实现ＧＤＰ３４．０６万亿元，增长率达９．１％，２０１０年度，国内经济形势进一步好转，ＧＤＰ同比增长１０．３％，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定性。

　　钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，２００９年国内粗钢产量增长１３．５％，而２０１０年一季度、二季度、三季度和四季度的同比增速分别为２５．２％、２３．１％、１５．２％和３．０％，全年同比增长９．３％，周期性波动及产量增长率的下降较为明显。本次重组前，济南钢铁的产品以板材为主，主要受下游造船、机械等行业的影响，而莱钢股份的产品则以长材为主，受房地产、基础设施建设等下游行业影响较大。虽然重组完成后存续上市公司的板材、长材产品结构将趋于均衡，但若下游相关行业受宏观经济影响需求出现下滑，公司的经营业绩仍可能受到不利影响。

　　２、政策风险

　　（１）国家产业政策的风险

　　近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从２００１年的１７．８％提高到２０１０年的４４．３％。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。

　　针对上述情况，自２００５年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。

　　重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、Ｈ型钢、优特钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。

　　（２）环保政策的风险

　　钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约，因此，我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。

　　３、业务与经营风险

　　（１）市场竞争的风险

　　近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。

　　（２）产品价格波动的风险

　　从２００８年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，２００９年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　特别是本公司的主要产品中厚板材，在本次经济金融危机前后价格波动十分剧烈。２００７－２００８年，因市场需求旺盛，最高曾超过６，５００元／吨。后受全球经济危机及下游造船等行业需求萎缩影响而一路下行。虽然中厚板需求长期来看具有广阔的发展空间，但仍不能排除价格一定时期内在低位徘徊的可能。

　　（３）原材料价格波动的风险

　　铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过８０％。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。２０１０年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。２０１０年度备考济南钢铁进口铁矿石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其价格近年来也曾出现较大幅度的波动。２００８年第三季度，炼焦煤平均价格曾较２００８年年初上涨约９０％；而此后的几个月至２００９年年初，价格则迅速回落至２００８年年初水平；２００９年第四季度起至２０１０年初，煤价再次较２００９年初上涨约３０－４０％，并在此后小幅波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　４、财务风险

　　本次交易完成后，备考公司２０１０年末的资产负债率为７０．３０％，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司２０１０年末的流动比率和速动比率分别为０．６８和０．３０，均略低于同行业上市公司的平均水平。

　　受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。

　　此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

　　三、其他风险

　　１、不可抗力风险

　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

　　２、股价波动风险

　　除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

　　第三章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景、目的和基本原则

　　为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于２００９年３月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在２０１１年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。

　　本次重大资产重组的目的包括：打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；理顺管理体制、充分发挥协同效应；扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力；避免同业竞争，减少关联交易。

　　本次交易的基本原则主要包括：围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；提高管理效率，增强核心竞争力；完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益；坚持公开、公平、公正的原则。

　　二、本次交易概述

　　（一）方案概况

　　本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。

　　１、济南钢铁吸收合并莱钢股份

　　济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。

　　换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价确定，济南钢铁为３．４４元／股，莱钢股份为７．１８元／股；给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份可换取２．４３股济南钢铁的股份。

　　为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，山东省国投公司和山钢集团承诺将向除山钢集团及其关联企业以外的吸并方济南钢铁的全体股东和被吸并方莱钢股份的全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。

　　２、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产

　　济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权及鲍德气体１００％股权和莱钢集团下属天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

　　本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为１３９，３２４．９４万元和２３６，７１４．４１万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行４０，５０１．４４万股和６８，８１２．３３万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即３．４４元／股。

　　本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　按照《重组办法》第十一条的规定，本交易构成上市公司重大资产重组，需要报中国证监会核准。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

　　本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资委。本次重大资产重组后，无论济南钢铁股东的收购请求权及莱钢股份股东的现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁不低于７６．３２％的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。

　　（五）本次交易的决策过程

　　本次交易获济南钢铁第三届董事会第二十一次会议、莱钢股份第五届董事会第二次会议审议通过和山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。本次交易尚需获得的授权和批准：

　　１、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；

　　２、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　３、中国证监会核准本次重大资产重组；

　　４、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

　　第四章 本次交易相关各方的基本情况

　　一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍

　　（一）公司基本情况简介

　　中文名称：济南钢铁股份有限公司

　　英文名称：ＪＩＮＡＮ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌｔｄ

　　Ａ股股票简称：济南钢铁

　　Ａ股股票代码：６０００２２

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：山东省济南市工业北路２１号

　　办公地址：山东省济南市工业北路２１号

　　成立（工商注册）日期：２０００年１２月２９日

　　法定代表人：蔡漳平

　　注册资本：３１２，０４８万元

　　经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存，有效期至２０１４年１月２４日）、煤气供应（有效期至２０１４年６月５日）。一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。

　　（二）公司设立及历次股本变动情况

　　２０００年１２月２６日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字［２０００］第４０号”文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为７２，０００万股，每股面值１元，股本金总额为人民币７２，０００万元。济钢集团总公司以其出资折合７１，０８４．３１万股，占总股本的９８．７３％。

　　２００４年６月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００４］８０号”文批准，济南钢铁公开发行人民币普通股２２，０００万股，并于２００４年６月２９日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为９４，０００万股，其中国有法人股为７２，０００万股，社会公众股为２２，０００万股。济钢集团持有７１，０８４．３１万股，占总股本的７５．６２％。

　　截至重组报告书公告之日，济南钢铁的总股本为３，１２０，４８０，０００股，股本结构如下表所示：

　　■

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。

　　济南钢铁最近三年主要产品产量如下：

　　■

　　（四）最近三年主要财务数据及财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：数据保留两位小数；２００８年的财务数据摘自２００９年年报的期初数。

　　（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

　　１、概述

　　济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　２、控股股东济钢集团基本情况

　　济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。

　　二、被吸并方莱钢股份介绍

　　（一）公司基本情况简介

　　中文名称：莱芜钢铁股份有限公司

　　英文名称：Ｌａｉｗｕ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　Ａ股股票简称：莱钢股份

　　Ａ股股票代码：６００１０２

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号

　　办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号

　　成立（工商注册）日期：１９９７年８月２２日

　　法定代表人：陈启祥

　　注册资本：９２，２２７．３１万元

　　经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至２０２８年８月２４日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。

　　（二）公司设立及历次股本变动情况

　　莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（１９９６）２８２号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（１９９７）第１９号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为５２，９８０万股，其中向社会公开募集人民币普通股８，０００万股。

　　１９９７年７月２２日，经中国证监会出具的证监发字（１９９７）４００号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股８，０００万股。经上海证券交易所以上证上（９７）字第０７７号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份７，２００万股社会公众股于１９９７年８月２８日在上交所挂牌上市交易。

　　截至重组报告书公告之日，莱钢股份的总股本为９２２，２７３，０９２股，股本结构如下表所示：

　　■

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产Ｈ型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。

　　莱钢股份最近三年主要产品产量如下：

　　■

　　（四）最近三年主要财务数据及财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：数据保留两位小数；２００８年的财务数据摘自２００９年年报的期初数。

　　（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

　　１、概述

　　莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　２、莱钢集团基本情况

　　莱钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。

　　三、资产出售方济钢集团介绍

　　（一）济钢集团基本情况

　　公司名称：济钢集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：济南市历城区工业北路２１号

　　办公地址：济南市历城区工业北路２１号

　　法定代表人：毕志超

　　注册资本：２０亿元

　　经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至２０１４年１月２４日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至２０１４年６月１日）；经营：焦炉煤气（有效期至２０１４年６月５日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售；国内广告业务。（未取得专项许可的项目除外）。

　　（二）济钢集团的设立及股权结构沿革

　　济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于１９５８年１２月。１９８７年１２月，更名为济南钢铁总厂；１９９４年８月，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司；２００７年７月，改制为济钢集团有限公司。出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本２０亿元。２００８年４月，山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。

　　（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况

　　济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。

　　（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况

　　济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。

　　（五）济钢集团下属主要企业情况（截至２０１０年１２月３１日）

　　■

　　（六）济钢集团主要业务

　　济钢集团产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ＥＲＰ、ＭＥＳ、ＳＰＣ、ＯＡ、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显。

　　（七）济钢集团最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２００８和２００９年的财务数据摘自公司经审计的财务报告，２０１０年的财务数据未经审计。（八）济钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况

　　２０１０年，济钢集团向本公司推荐蔡漳平先生为本公司第三届董事会董事候选人，上述提名议案已经２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　（九）济钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　济钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、资产出售方莱钢集团介绍

　　（一）莱钢集团基本情况

　　公司名称：莱芜钢铁集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：莱芜市钢城区友谊大街３８号

　　办公地址：莱芜市钢城区友谊大街３８号

　　法定代表人：任浩

　　注册资本：３，１２２，６９３，３００元

　　经营范围：前置许可经营项目：对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用百货销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修。

　　（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革

　　莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于１９７０年１月。１９８７年５月，更名为莱芜钢铁总厂；１９９６年５月，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团，莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由山东省政府作为该公司的投资主体，注册资本１０．６０亿元。２００１年１２月，公司变更工商登记，公司注册资本由１０．６０亿元增为３１．２３亿元。公司由国有独资变更为４个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资２８．４５亿元，占注册资本９１．１０％；中国东方资产管理公司出资１．４０亿元，占注册资本４．４７％；中国华融资产管理公司出资０．８８亿元，占注册资本２．８３％；中国信达资产管理公司出资０．５０亿元，占注册资本１．６０％。２００６年７月，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。２００８年５月，山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。

　　（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况

　　莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。

　　（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况

　　莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。

　　（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至２０１０年１２月３１日）

　　■

　　（六）莱钢集团主要业务

　　莱钢集团是全国规模最大、规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。

　　（七）莱钢集团最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２００８和２００９年的财务数据摘自公司经审计的财务报告，２０１０年的财务数据未经审计。

　　（八）莱钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况

　　莱钢集团不存在向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况。

　　（九）莱钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　莱钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第五章 换股吸收合并交易

　　一、被吸并方基本情况介绍

　　参见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍”。

　　二、换股吸收合并方案概述

　　（一）换股价格和比例

　　本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价确定为每股３．４４元和每股７．１８元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照１：２．４３的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司Ａ股股份２２４，１１２．３６万股。

　　本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。

　　莱钢股份换股比例的计算公式为：

　　莱钢股份换股比例＝莱钢股份换股价格／济南钢铁换股价格﹡１．１６２７。

　　（二）收购请求权和现金选择权

　　为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币３．４４元／股。

　　为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权。行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币７．１８元／股。

　　（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排

　　本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。

　　经中国证监会以证监许可［２００８］１１６号文核准，莱钢股份于２００８年发行了面值总额为人民币２０亿元的公司债券，债券的期限为１０年。为充分保护０８莱钢债的债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第五届董事会第二次会议审议通过的《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向０８莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供０８莱钢债持有人选择：１、由山钢集团向“０８莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。２、按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定， 提请０８莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开债券持有人会议，审议０８莱钢债持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的０８莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。

　　三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍

　　１、固定资产基本情况

　　截至２０１０年１２月３１日，莱钢股份固定资产账面原值为１，８０１，１８３．５３万元。

　　２、房屋及建筑物

　　莱钢股份共有合计约６０１，２３６．６２平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。

　　就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：

　　（１）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。

　　（２）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。

　　（３）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

　　３、土地使用权

　　（１）自有土地使用权

　　截至本报告书公告之日，莱钢股份共拥有３宗土地使用权，具体情况如下：

　　■

　　（２）租赁土地使用权

　　截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用５５宗土地使用权。２０１０年４月１６日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集团将总面积为３，５１０，７４７．２５平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米１２．１元人民币，租赁期限为３年。

　　４、商标

　　截至２０１０年１２月３１日，莱钢股份共拥有５项国内注册商标，在美国、日本等国家或地区申请取得了１３项注册商标

　　５、专利

　　截至２０１０年１２月３１日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有１３６项专利权。

　　四、换股吸收合并的程序

　　本次换股吸收合并需履行如下程序：

　　１、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；

　　２、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；

　　３、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；

　　４、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；

　　５、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

　　６、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

　　７、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；

　　８、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；

　　９、本公司刊登本次重大资产重组报告书；

　　１０、本公司和莱钢股份刊登收购请求权、现金选择权实施公告；

　　１１、第三方对申报收购请求权、现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

　　１２、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本公司新增的Ａ股股份，并申请在上交所挂牌上市；

　　１３、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。

　　第六章 发行股份购买资产交易

　　一、发行对象的基本情况

　　详见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、资产出售方济钢集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍”。

　　二、发行股份的情况

　　１、发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．４４元，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票总交易量。

　　２、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　３、发行股份数量

　　根据北京中锋出具的中锋评报字（２０１１）第０３９号《资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函［２０１１］ １９号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份４０，５０１．４４万股，占本次重组后公司总股本６４５，４７４．１３万股的６．２７％。

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３号《资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函［２０１１］ １９号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份６８，８１２．３３万股，占本次重组后公司总股本６４５，４７４．１３万股的１０．６６％。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。

　　４、股份认购方相关承诺

　　济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。

　　５、发行股份前后比较说明

　　本次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见报告书“第十一章 董事会讨论与分析”，股权结构情况参见报告书“第三章 本次交易的基本情况”。

　　６、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　三、拟购买资产评估情况

　　（一）评估结果

　　本次拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体１００％的股权和信赢煤焦化１００％的股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（２０１１）第０３９号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，济钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为１２０，７４５．８６万元；评估值为１３９，３２４．９４万元，与净资产账面值相比评估增值１８，５７９．０８万元，增值率为１５．３９％。

　　本次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，莱钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为１８９，６９７．２０万元；评估值为２３６，７１４．４１万元，与净资产账面值相比评估增值４７，０１７．２１万元，增值率为２４．７９％。

　　（二）评估方法介绍

　　本次对济钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，对莱钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估。最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

　　四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍

　　（一）济南信赢煤焦化有限公司

　　１、基本情况

　　名称：济南信赢煤焦化有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：济南市历城区钢化路６号

　　主要办公地点：济南市历城区钢化路６号

　　法定代表人：罗时政

　　注册资本：３４，６６７万元

　　成立日期：２００４年４月１６日

　　营业执照编号：３７０１００００００２４６４７

　　税务登记证号码：鲁税济字３７０１１２７６１８６６２９８

　　２、股权结构

　　截至重组报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：

　　■

　　３、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　４、主营业务情况

　　信赢煤焦化主要产品为冶金焦炭，供应济南钢铁用于炼铁。产品除冶金焦炭外还副生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等２０余种化工产品。

　　５、资产评估情况

　　根据北京中锋出具的中锋评报字（２０１１）第０３９－２号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，信赢煤焦化的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为５４，０５７．５２万元；在保持现有用途持续经营前提下，在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为６６，０１１．１８万元，与净资产账面值相比评估增值１１，９５３．６６万元，增值率为２２．１１％。

　　６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２０１０年１月７日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以５２２，７５８，８４０．００元、１，５３７，５２６．００元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化９８．０７％、０．２９％的股权。

　　２０１０年１１月，北京中锋出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对信赢煤焦化的１００％股权进行了评估。评估价值为６２，３８５．７０万元，增值率为２３．０４％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　（二）济南鲍德气体有限公司

　　１、基本情况

　　名称：济南鲍德气体有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：济南市历城区工业北路２１号

　　主要办公地点：济南市历城区工业北路２１号

　　法定代表人：赵云河

　　注册资本：４１，１５３．３２万元

　　成立日期：２０００年１０月９日

　　营业执照编号：３７０１１２００００００２５１

　　税务登记证号码：鲁税济字３７０１１２７２４９８６８１３

　　２、股权结构

　　截至重组报告书签署之日，鲍德气体股权结构如下：

　　■

　　３、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　４、主营业务情况

　　鲍德气体主要生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。

　　５、资产评估情况

　　根据北京中锋出具的中锋评报字（２０１１）第０３９－１号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南鲍德气体有限公司项目资产评估报告书》，鲍德气体的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，鲍德气体纳入评估范围内的净资产账面值为６６，６８８．３４万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为７３，３１３．７６万元，与净资产账面值相比评估增值６，６２５．４２万元，增值率为９．９３％。

　　６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２００７年１月１０日，鲍德气体股东会作出决议，将其２００６年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照３０％的比例转增注册资本，注册资本变更为４１，１５３．３２万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资１，６０１．４７万元，占比３．８％；英大国际信托有限责任公司出资３９，５５１．８５万元，占比９６．２％。本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（２００７）０１６号”《验资报告》验证核实。

　　２０１０年１月７日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以６３３，１８７，９２０．００元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的鲍德气体９６．１１％的股权。

　　２０１０年１１月，北京中锋出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对鲍德气体的１００％股权进行了评估。评估价值为６５，４１１．７０万元，增值率为８．３７％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍

　　（一）莱芜天元气体有限公司

　　１、基本情况

　　名称：莱芜天元气体有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：山东省莱芜市钢城区棋山大街

　　主要办公地点：山东省莱芜市钢城区棋山大街

　　法定代表人：齐登业

　　注册资本：５０，５８１．１４万元

　　成立日期：２００２年１０月２９日

　　营业执照编号：３７１２０００１８７０４４８７

　　税务登记证号码：鲁税莱字３７１２０３７４４５１４１２７号

　　２、股权结构

　　截至重组报告书签署之日，天元气体股权结构如下：

　　■

　　３、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　４、主营业务情况

　　天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。

　　５、资产评估情况

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３－３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，采用资产基础法和收益法对天元气体的资产进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，天元气体纳入评估范围内的净资产账面值为８２，７９１．１０万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为１００，０４０．０８万元，与净资产账面值相比评估增值１７，２４８．９８万元，增值率为２０．８３％。

　　６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２００７年４月，天元气体增资至５０，５８１．１３９万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资４２，７２８．３６万元，持有８４．４７％的股权；莱钢集团出资５，８２４．１７９万元，持有１１．５１％的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资１，４６５．１万元，持有２．９％的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资５６３．５万元，持有１．１１％的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字［２００７］００９号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：

　　■

　　２００９年１０月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司按照天元气体２００８年１２月３１日经审计每股净资产价值，即１．７３元／股，将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司持有股权的交易金额分别为７３８，３１３，０８４．９元、２５，３１５，７９７．３元、９，７３６，８４５．１２元。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于２００９年１０月２７日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于２００９年１０月１６日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：

　　■

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对天元气体的１００％股权进行了评估。评估价值为９９，６１２．６２万元，增值率为１８．６０％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　（二）山东莱钢国际贸易有限公司

　　１、基本情况

　　名称：山东莱钢国际贸易有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：青岛市市南区东海路３９号

　　主要办公地点：青岛市市南区东海西路３９号

　　法定代表人：王绍强

　　注册资本：６，０００万元

　　成立日期：２００１年８月２３日

　　营业执照编号：３７０２０００１８０７４３７６

　　税务登记证号码：青税字３７０２０２７３０６０６６９６号

　　２、股权结构

　　截至重组报告书签署之日，国贸公司股权结构如下：

　　■

　　３、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　４、主营业务情况

　　国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。

　　５、资产评估情况

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３－２号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，选取了资产基础法进行评估。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，国贸公司净资产账面值为８，１７２．０８万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为１４，５８５．８４万元，与净资产账面值相比评估增值６，４１３．７６万元，增值率为７８．４８％；国贸公司在本次评估基准日２０１０年１２月３１日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的８３．３３％股权）的评估值为１２，１５４．３８万元。

　　６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对国贸公司８３．３３％的股权进行了评估。评估价值为１２，２４１．０４万元，增值率为６８．２８％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　（三）莱芜钢铁集团电子有限公司

　　１、基本情况

　　名称：莱芜钢铁集团电子有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：莱芜市钢城区友谊大街３３号

　　主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街３３号

　　法定代表人：栾鲁民

　　注册资本：３，６００万元

　　成立日期：２００３年４月３０日

　　营业执照编号：３７１２０００１８７０４７７８

　　税务登记证号码：鲁税莱字３７１２０３７４９８７８５９５号

　　２、股权结构

　　截至重组报告书签署之日，电子公司股权结构如下：

　　■

　　３、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　４、主营业务情况

　　电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。

　　５、资产评估情况

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３－１号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，采用资产基础法和收益法对电子公司的资产进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为８，３７０．８２万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为８，９９５．４２万元，与净资产账面值相比评估增值６２４．６０万元，增值率为７．４６％。

　　６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２００９年１０月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚按照电子公司２００８年１２月３１日经审计每股净资产价值，即１．７３元／股，将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚持有股权的交易金额合计为３０，５５３，６８７．６１元。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于２００９年１０月２７日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于２００９年１０月１６日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：

　　■

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对电子公司的１００％股权进行了评估。评估价值为８，３６９．９２万元，增值率为９．０７％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　（四）非股权类资产

　　１、动力部

　　（１）业务及主要财务数据

　　莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于１９９９年６月２３日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。

　　动力部的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据摘自单体审计报告

　　（２）评估结果

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年１２月３１日，采用资产基础法进行评估的动力部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（３）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对动力部做了资产评估。评估价值为７７，９９２．３４万元，增值率为３３．６３％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　２、自动化部

　　（１）业务及主要财务数据

　　莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。

　　自动化部主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据摘自单体审计报告

　　（２）评估结果

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年１２月３１日，采用资产基础法进行评估的自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（３）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对自动化部做了资产评估。评估价值为５，２２３．２１万元，增值率为－１８．８８％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　３、运输部

　　（１）业务及主要财务数据

　　莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。

　　运输部的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据摘自单体审计报告

　　（２）评估结果

　　根据青岛天和出具的青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１００３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年１２月３１日，采用资产基础法进行评估的运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（３）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　２０１０年１１月，青岛天和出具评估报告，以２０１０年６月３０日作为评估基准日，对运输部做了资产评估。评估价值为４３，３５４．７２万元，增值率为２４．１９％。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准。

　　六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

　　拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。

　　第七章 业务与技术

　　一、交易各方主营业务概览

　　济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板２０１０年的销量为３４８万吨，占济南钢铁２０１０年度钢材销量的近一半。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。

　　拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等２０余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。

　　拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。

　　二、主要产品情况介绍

　　１、济南钢铁主要产品

　　截至２０１０年１２月３１日，济南钢铁已具备了年产粗钢１，０００万吨、钢材（此处仅统计一次材）９４０万吨的生产能力。棒材的生产能力为１２０万吨，中厚板的生产能力为５５０万吨，热轧宽钢带的生产能力为２７０万吨，冷轧宽钢带的生产能力为７０万吨。

　　２、莱钢股份的主要产品及用途

　　本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的Ｈ型钢生产能力２４０万吨、棒材生产能力２９０万吨、优特钢生产能力１５０万吨。备考公司将成为钢材年生产能力超过１，６００万吨的特大型钢铁联合企业。

　　三、公司主要经营模式

　　（一）生产模式

　　济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况动态调控生产经营计划。

　　本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢股份建成以Ｈ型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。

　　本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持正常生产的设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。

　　（二）采购模式

　　按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：

　　（１）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。

　　（２）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。

　　（３）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。

　　本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：

　　(下转D11版)