证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

（四）济钢集团下属主要企业

截至２０１０年１２月３１日，济钢集团下属主要企业２２家，简要情况如下表所示：

（五）济钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，济钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。济钢集团未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近３年有严重的证券市场失信行为。

（六）济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况

济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：

前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，济钢集团在境内境外持有上市公司权益超过５％的情况如下：

除已披露的上述情况以外，济钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（八）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况

截至本报告书签署之日，济钢集团在境内、境外持有权益超过５％的金融机构情况。

三、信息披露义务人：莱钢集团

（一）莱钢集团概况

（二）莱钢集团的相关产权及控制情况

莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，相关产权及控制情况详见本节“一、信息披露义务人：山钢集团”之“（二）山钢集团的相关产权及控制情况”。

（三）莱钢集团的主要业务及近三年简要财务状况

１、莱钢集团的主要业务

莱钢集团主要产品有型钢、板带、棒材、优钢系列，２０１０年粗钢和钢材产量分别达到１，２５１万吨和１，２３８万吨，是全国规模最大、规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。

２、莱钢集团近三年的主要会计数据和财务指标

莱钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：

金额单位：万元

注：２００８、２００９年度财务数据已经审计，２０１０年度财务数据未经审计。

（四）莱钢集团下属主要企业

截至２０１０年１２月３１日，莱钢集团下属主要企业１８家，简要情况如下表所示：

（五）莱钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，莱钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近３年有严重的证券市场失信行为。

（六）莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况

莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表：

前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团在境内境外持有上市公司权益超过５％的情况如下：

除已披露的上述情况以外，莱钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（八）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况

截至本报告书签署之日，莱钢集团持有的金融机构股份情况如下：

除上述持股情况外，莱钢集团不存在在境内、境外持有权益超过５％的其他金融机构。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。

（一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司

重组完成后的存续上市公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、Ｈ 型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。

（二）理顺管理体制、充分发挥协同效应

济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，存续上市公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。

（三）扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力

本次重组完成后，存续上市公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。

（四）消除同业竞争，减少关联交易

山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。

本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东没有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有济南钢铁股份的计划。

三、信息披露义务人所履行的相关程序

（一）山钢集团

山钢集团２０１１年４月８日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

（二）济钢集团

济钢集团２０１１年４月７日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

（三）莱钢集团

莱钢集团２０１１年４月７日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有济南钢铁股份数量和比例变动情况

根据本次重大资产重组中济南钢铁股东收购请求权及莱钢股份股东现金选择权的具体实施情况，本次交易完成前后济南钢铁的股权结构如下：

（一）济南钢铁股东均未行使收购请求权且莱钢股份股东均未行使现金选择权的情况下，本次交易完成前后的股权结构为：

（二）在济南钢铁和莱钢股份全体社会公众股东均行使收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成前后的股权结构为：

二、本次权益变动的基本情况

本次重大资产重组方案主要包括上市公司吸收合并和发行股份购买资产，两者互为条件，同步操作。即以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份，并通过发行股份购买资产的方式，向济钢集团和莱钢集团收购未上市的钢铁主业关联资产。

（一）吸收合并方案概要

（二）济南钢铁向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产

（三）本次权益变动应履行程序

本次权益变动已经通过商务部本次重组涉及的反垄断审查，济南钢铁第３届董事会第２１次会议、莱钢股份第５届董事会２次会议、山钢集团董事会、莱钢集团董事会、济钢集团董事会审议通过。

本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：

１、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；

２、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；

３、中国证监会核准本次重大资产重组；

４、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

三、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果和信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人所拥有的济南钢铁的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

第五节 资金来源

济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化１００％股权、鲍德气体１００％股权，莱钢集团持有或有权处置的天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权及下属自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债共同认购济南钢铁定向增发的股份，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形。

信息披露义务人合法持有上述公司股权，本次收购不涉及资金的支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变济南钢铁目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整计划。

二、未来１２个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来１２个月内对济南钢铁及其子公司重大资产、业务的处置或资产重组的计划。

三、对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁的董事、监事和高级管理人员的改选计划。

四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，除对《公司章程》因本次重大资产重组而发生变化的内容进行修改外，信息披露义务人目前无修改上市公司的公司章程相关条款的计划。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁现有员工的聘用情况以及现有员工的聘用计划做出重大变动的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁的分红政策做出重大改变的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的其他对济南钢铁业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，山钢集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施

（一）本次交易完成后存续上市公司与山钢集团之间的同业竞争情况

本次重组完成之前，济南钢铁与莱钢股份等在产品结构、市场区域等方面有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次重组完成后，莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入济南钢铁，上述同业竞争将会彻底消除。

本次重组完成后，莱钢集团存续资产中的下属全资子公司银山型钢仍从事与本公司相同或相近业务，存在一定程度的同业竞争。

此外，山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，重组将以一次性收购日照钢铁控股集团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产（以下统称为“日照钢铁相关资产”）的方式完成。目前收购事宜尚处于商业谈判阶段，仅签署了框架性收购协议，能否收购成功存在一定的不确定性。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，保护中小投资者的利益，济南钢铁已经与莱钢集团签署了关于银山型钢的股权托管协议，本次重组完成后银山型钢将交由济南钢铁托管；银山型钢与存续上市公司之间的关联交易，将严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。此外，山钢集团承诺在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的２年内，将银山型钢的相关资产和权益全部注入存续上市公司。

若山钢集团能够完成对日照钢铁相关资产的重组，则进入山钢集团的日照钢铁相关资产所从事的业务与本次重组完成后的存续上市公司之间存在一定的潜在同业竞争。为减少本次重组完成后可能存在的潜在同业竞争，山钢集团承诺，本次重组完成后，在山钢集团完成对日照钢铁相关资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的２年内，将山钢集团持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。

三、与上市公司的关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次权益变动对关联交易的影响

济南钢铁与莱钢股份两家上市公司和济钢集团、莱钢集团拟出售资产之间在２００９年度和２０１０年度均存在关联交易，该部分交易在备考济南钢铁关联交易中将抵消。因此，与本次交易完成前济南钢铁、莱钢股份、济钢集团拟出售资产、莱钢集团拟出售资产的关联交易总金额相比，本次交易完成后的关联交易金额有所减少，日常关联交易内容也未增加。

（二）减少和规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后的关联交易，济南钢铁与山钢集团签订了附生效条件的《日常交易综合框架协议》。

本次重组交易完成后，济南钢铁与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

本次重大重组前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与济南钢铁及其下属控股企业发生合计超过３，０００万元或高于济南钢铁最近经审计的合并报表净资产的５％以上的交易情况如下所示：

（一）购买商品、接受劳务

单位（万元）

（二）销售商品、提供劳务

单位（万元）

（三）关联借款担保情况

单位（元）

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与济南钢铁的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的济南钢铁的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人除与济南钢铁正在协商重大重组事项外，没有对济南钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

自济南钢铁与莱钢股份股票停牌之日（２０１１年２月１８日）前６个月内，信息披露义务人不存在通过上海交易所买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

自济南钢铁与莱钢股份股票停牌之日（２０１１年２月１８日）前６个月内，信息披露义务人及其关联企业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为情况如下：

注：上述表格中交易股数前加“－”号，代表卖出。

本次重大资产重组的筹划和决策过程均严格遵守了相关法律法规规定的信息保密和披露要求；上述在敏感期内买卖济南钢铁和莱钢股份股票的人员在买卖相关上市公司股票时未参与本次重大资产重组的筹划，对本次重组方案并不知情。该等人员购买相关上市公司股票行为的动因系基于对上市公司的价值判断或基于对股票市场和钢铁行业的判断，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

山钢集团最近三年的财务状况参见“第二节 信息义务披露人介绍”之“一、信息披露义务人：山钢集团”之“（三）山钢集团的主要业务及近三年简要财务状况”之“２、山钢集团近三年的主要会计数据和财务指标”。

济钢集团最近三年的财务状况参见“第二节 信息义务披露人介绍”之“二、信息披露义务人：济钢集团”之“（三）济钢集团的主要业务及近三年简要财务状况”之“２、济钢集团近三年的主要会计数据和财务指标”。

莱钢集团最近三年的财务状况参见“第二节 信息义务披露人介绍”之“三、信息披露义务人：莱钢集团”之“（三）莱钢集团的主要业务及近三年简要财务状况”之“２、莱钢集团近三年的主要会计数据和财务指标”。

山钢集团、济钢集团及莱钢集团的财务会计报告参见备查文件。

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

截至本报告书签署之日，山钢集团及其一致行动人不存在以下情形：

１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

３、最近３年有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、文件目录

１、信息披露义务人营业执照及税务登记证（复印件）；

２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

３、信息披露义务人本次重组的董事会决议；

４、《换股吸收合并协议》；

５、信息披露义务人与济南钢铁签订的《发行股份购买资产协议》；

６、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

７、信息披露义务人持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

８、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

９、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

１０、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；

１１、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

１２、信息披露义务人２００８年度、２００９年度经审计的财务报告及２０１０年度未经审计的财务报告。

二、备置地点

本报告书备查文件置备以下地点：

济南钢铁股份有限公司

地 址：山东省济南市工业北路２１号

联系电话：（０５３１）８８８６ ５４８０

传 真：（０５３１）８８８６ ５２６５

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东钢铁集团有限公司

法定代表人：邹仲琛

年 月 日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

莱芜钢铁集团有限公司

法定代表人：任 浩

年 月 日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济钢集团有限公司

法定代表人：毕志超

年 月 日

附表：详式权益变动报告书

山东钢铁集团有限公司

法定代表人：邹仲琛

年 月 日

莱芜钢铁集团有限公司

法定代表人：任 浩

年 月 日

济钢集团有限公司

法定代表人：毕志超

年 月 日