证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司或本公司）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　　《公司章程》第117条规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　　根据何文波、马国强、刘占英董事的提议，公司第四届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式对《关于同意宝钢集团有限公司投资湛江钢铁项目的议案》进行表决。公司于2011年4月7日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　宝钢集团有限公司（以下称宝钢集团）拟以全资方式投资建设宝钢湛江钢铁有限公司（以下称湛江钢铁项目或湛江钢铁）。湛江钢铁按项目建设进度和谈判进程分期出资，首期注册资本为人民币80亿元。

　　根据本公司上市以来宝钢集团的有关不竞争承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与本公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，本公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

　　由于宝钢集团拟投资的湛江钢铁项目与本公司可能产生同业竞争，宝钢集团向本公司发来征询函和承诺函，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。

　　由于湛江钢铁项目前期建设周期长、资金投入大，项目实现达产、达标、达效尚需时日，如由上市公司进行投资建设，可能在项目实现效益前摊薄上市公司盈利，股东利益也可能受到影响。

　　因此，本公司综合分析利弊，拟放弃本次投资湛江钢铁项目的优先权，同意由宝钢集团投资湛江钢铁项目，但保留未来对该项目的择机收购权。

　　因本议案涉及宝钢集团，有利害关系的董事何文波、刘占英、吴耀文回避表决本议案，董事贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀、马国强一致审议通过本议案，同意由宝钢集团投资湛江钢铁项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购湛江钢铁股权或资产的权利。

　　全体独立董事签署了独立董事意见函，意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此重大事项的议案发表如下意见：

　　1、同意此项议案。

　　2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3、鉴于该议案与宝钢集团存在一定的利害关系，根据公开、公平、公正的原则，相关董事进行了回避表决。

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　特此公告

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2011年4月13日