证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年６月２日（星期四）上午９时３０分

●股权登记日：２０１１年４月２９日

●会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路１０５２号本公司三楼会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

●本公告不适用于Ｈ股股东

一、会议的基本情况

广深铁路股份有限公司（“本公司”）第五届董事会谨定于２０１１年６月２日（星期四）上午９时３０分在中华人民共和国广东省深圳市和平路１０５２号本公司三楼会议室举行２０１０年度股东周年大会（“股东大会”）。

二、会议审议事项

会议将以普通决议案的方式审议以下议案：

１、审议及批准本公司二零一零年度董事会工作报告；

２、审议及批准本公司二零一零年度监事会工作报告；

３、审议及批准本公司二零一零年度经审计的财务报告；

４、审议及批准本公司二零一零年度利润分配方案；

５、审议及批准本公司二零一一年度财务预算方案；

６、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一一年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

７、审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一一年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

８、采用累积投票制选举本公司第六届董事会六名非独立董事（有关非独立董事候选人简历详见附１）；

８．１ 选举徐啸明先生为本公司第六届董事会非独立董事

８．２ 选举郭竹学先生为本公司第六届董事会非独立董事

８．３ 选举申毅先生为本公司第六届董事会非独立董事

８．４ 选举李亮先生为本公司第六届董事会非独立董事

８．５ 选举俞志明先生为本公司第六届董事会非独立董事

８．６ 选举罗庆先生为本公司第六届董事会非独立董事

９、采用累积投票制选举本公司第六届董事会三名独立董事（有关独立董事候选人简历详见附２）；

９．１ 选举卢敏霖先生为本公司第六届董事会独立董事

９．２ 选举刘学恒先生为本公司第六届董事会独立董事

９．３ 选举刘飞鸣女士为本公司第六届董事会独立董事

１０、采用累积投票制选举本公司第六届监事会四名股东代表监事（有关监事候选人简历详见附３ ）；

１０．１ 选举徐凌先生为本公司第六届监事会股东代表监事

１０．２ 选举陈少宏先生为本公司第六届监事会股东代表监事

１０．３ 选举李志明先生为本公司第六届监事会股东代表监事

１０．４ 选举申俭聪先生为本公司第六届监事会股东代表监事

１１、审议及批准本公司第六届董事会薪酬津贴方案；

１２、审议及批准本公司第六届监事会津贴方案；

因本公司第五届董事会及监事会任期将至本次股东周年大会止，持有本公司３７．１２％股份的股东—广州铁路（集团）公司已根据本公司《章程》的规定，向本公司提出第六届董事会、监事会股东代表监事成员人选及薪酬的提案，根据本公司《累积投票制实施细则》的规定，本次董事、监事的选举将采用累积投票制。独立董事对第六届董事会董事候选人发表的独立意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附４、附５及附６。

上述决议案的有关资料详情，详见本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、香港交易及结算所有限公司网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．．ｈｋ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｇｓｒｃ．ｃｏｍ）披露的《２０１０年度股东周年大会会议资料》及Ｈ股股东通函。

三、会议出席对象

１、凡于２０１１年４ 月２９ 日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。

２、上述股东授权委托的代理人。

３、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

四、出席会议登记办法和注意事项

１、拟出席股东大会的股东应于２０１１年５ 月１２ 日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

２、有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票帐户卡办理登记手续。

３、委托代理人：

（１）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

（２）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

（３）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（４）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

４、股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件一、附件二；Ｈ股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书本公司将另行公告、寄发。

五、其他事项

１、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

２、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路１０５２号

电话：８６－７５５－２５５８７９２０或２５５８８１４６

传真：８６－７５５－２５５９１４８０

广深铁路股份有限公司董事会

２０１１年４月１３日

附１：非独立董事候选人简历

徐啸明，男，１９５５年６月出生，大学学历，高级工程师。徐先生长期在铁路部门工作，徐先生先后在郑州铁路局郑州分局信阳电务段、郑州分局电务科、郑州电务段工作，担任技术员、工程师及副段长，后主要历任郑州铁路局郑州分局分局长助理、副分局长、郑州铁路局副局长、铁道部运输局副局长兼基础部主任、铁道部总调度长等管理职务。２０１０年５月起任广州铁路（集团）公司董事长、党委书记。徐先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭竹学，男，１９６６年１１月出生，大学学历，高级工程师。郭先生曾在北京铁路局北京分局承德车站、北京铁路局北京分局调度所工作，后主要历任铁道部运输局、运输指挥中心调度部调度员、铁道部运输局调度部调度处副处长、处长、调度部副主任等管理职务。２００８年１月起任广州铁路（集团）公司副董事长、总经理、党委副书记。郭先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

申毅，男，１９５５年４月出生，大学学历，政工师。申先生长期在铁路部门工作，先后在广州铁路局广州分局广州机务段工作并担任副段长，后主要历任广州铁路分局政治部副主任，广州铁路局团委书记、广梅汕铁路总公司纪委书记、副总经理，香港启文贸易有限公司总经理，广梅汕铁路有限责任公司总经理、广州铁路（集团）公司怀化总公司总经理，怀化铁路办事处主任，石长铁路有限公司总经理等管理职务。２００８年１０月起任广深铁路股份有限公司总经理、党工委书记。申先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李亮，男，１９６０年６月出生，大专学历，工程师。李先生曾在郑州铁路局新乡分局安阳工务段工作，后主要历任郑州铁路局新乡分局安阳工务段段长、郑州铁路局郑州分局新乡工务段段长、郑州铁路局郑州分局副分局长、郑州铁路局武汉分局副分局长、武汉铁路局副局长等管理职务。２００６年１２月起任广州铁路（集团）公司常务副总经理、党委常委。李先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

俞志明，男，１９５９年４月出生，大学学历，工程硕士学位，高级会计师。俞先生曾在郑州铁路局武汉分局工作，后主要历任郑州铁路局武汉分局财务科副科长、郑州铁路局武汉分局财务分处副分处长、代理分处长、分处长、武汉铁路局财务处处长、武汉铁路局财务处处长兼资金结算所主任、铁道部资金清算中心常务副主任等管理职务。２００８年４月起任广州铁路（集团）公司总会计师。俞志明先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗庆，男，１９６４年９月出生，大学学历，政工师。罗先生先后主要担任过广东省体工队男足运动员、广州铁路局广州分局体协干事、广州铁路（集团）公司羊城总公司工会体协教练、广州铁路（集团）公司羊城总公司火车头体协秘书长、广州铁路（集团）公司火车头体协秘书长、广州铁路（集团）公司工会组织部部长、广深铁路股份有限公司工会主席等职务。２０１０年５月起任广深铁路股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会主席。罗先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附２：独立董事候选人简历

卢敏霖，男，１９５３年９月出生，毕业于美国威斯康辛大学麦迪逊主校，持有香港大学法学硕士及加州大学法学博士学位，并拥有会计、财务、房地产及酒店业等专科文凭或专业资格。卢先生是英国资深特许会计师及加拿大特许会计师，并获香港证券及期货事务监察委会发牌为从事第６类（就机构融资提供专业意见）负责人。卢先生担任过跨国金融及国际新兴企业董事及策略师职务，现为一间于伦敦及香港均设有办事处的投资及企业融资顾问机构的主要负责人，同时担任六福集团（国际）有限公司董事会非执行主席、亚洲资产（控股）有限公司非执行董事及副主席、上海证大房产有限公司独立非执行董事（上述公司均于香港上市）。

刘学恒，男，１９７３年４月出生，１９９９年获得英国剑桥大学工商管理硕士学位。２０００年到香港加入新加坡星展银行出任高级襄理，２００２年加入博大资本国际有限公司任执行董事，２００６年６月加入睿智金融集团有限公司任执行董事，２０１１年１月起任香港上市公司北京建设控股有限公司执行董事。

刘飞鸣，女，１９６９年５月出生，１９８９年毕业于合肥工业大学管理工程系，１９９７年７月获南开大学经济学系硕士学位，２００７年７月获南开大学国经系博士学位。１９８９年８月至１９９４年２月在安徽淮南化学工业公司企管办工作，１９９４年３月任恒星电子（深圳）有限公司财务经理，１９９６年５月任润迅通信集团有限公司财务经理，２００２年１０月任润迅通信国际有限公司副总裁，２００４年４月至今任商凯集团（深圳）有限公司董事、财务总裁。

附３：股东代表监事候选人简历

徐凌，男，１９５６年２月出生，大学学历，高级政工师。徐先生曾任职广州铁路（集团）公司及广铁集团公司怀化总公司多个管理职务，后主要历任广州铁路局团委副书记、广州铁路局广州铁路材料厂党总支书记、广州铁路（集团）公司直属机关工会主席、广铁集团公司纪委副书记，、监察处处长、广州铁路（集团）公司怀化总公司党委副书记、党委书记，广铁集团公司怀化办事处党工委书记、办事处主任，广铁集团公司长沙、怀化办事处主任、党工委书记等管理职务。２０１０年３月起任广铁集团公司党委副书记、纪委书记。徐先生没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈少宏，男，１９６７年１月出生，大学学历，经济师。陈先生先后主要担任过广州铁路局广州铁路机械学校助理讲师、团委书记，广州铁路（集团）公司老干部处办公室秘书、广州铁路（集团）公司企业管理办公办公室副主任科员、副科长、科长、办公室副主任、企业管理和法律事务处副处长、处长等职务。２００８年６月起任广州铁路（集团）公司副总经济师兼企业管理和法律事务处处长。陈先生没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李志明，男，１９６１年５月出生，大学学历，会计师。李先生曾在广州铁路局衡阳分局工作，后主要历任广州铁路局长沙分局财务科主任会计员、会计师，广州铁路（集团）公司长沙总公司财务部副部长、部长、长沙铁路总公司财务分处分处长、长沙办事处财务室主任、广州铁路（集团）公司审计处副处长（主持工作）等职务。２００６年４月起任广州铁路（集团）公司审计处处长。李先生没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

申俭聪，男，１９６８年１１月出生，大学学历，经济师。申先生曾在广州铁路局广州分局广州机保段工作，后主要历任机保段团委书记、广州铁路（集团）公司干部处副科长、科长、广州铁路（集团）公司人事处副处长、党委组织部副部长，广深铁路股份有限公司深圳车站党委书记兼副站长等职务。２０１１年３月起任广州铁路（集团）公司人事处处长、党委组织部部长。申先生没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附４：独立董事对第六届董事会董事候选人发表的独立意见

经持有广深铁路股份有限公司３７．１２％股份的股东—广州铁路（集团）公司的提名，提名徐啸明先生、郭竹学先生、申毅先生、李亮先生、俞志明先生、罗庆先生作为广深铁路股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人，提名卢敏霖先生、刘学恒先生、刘飞鸣女士为广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，拟提交股东大会审议。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该等董事候选人的事项发表如下意见：

经审核上述九位董事候选人的个人简历，我们认为该九位董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任其提名担任的非独立董事或独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该等董事候选人。

独立董事：戴其林

周志伟

吕玉辉

附５：独立董事提名人声明

提名人广州铁路（集团）公司，现提名卢敏霖、刘学恒、刘飞鸣为广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广深铁路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广深铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人卢敏霖具备较丰富的会计专业知识和经验，为英国资深特许会计师及加拿大特许会计师，并获香港证券及期货事务监察委员会发牌为从事第６类（就机构融资提供专业意见）之负责人。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广州铁路（集团）公司

２０１１年３月 １８ 日

附６：独立董事候选人声明

本人卢敏霖，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，根据有关规定参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具以下之专业及应可资格：

注册会计师：

（１）英国资深特许会计师（Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ｉｎ Ｅｎｇｌａｎｄ ＆Ｗａｌｅｓ－ＦＣＡ）

（２）加拿大特许会计师（Ｔｈｅ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ｏｆ Ｏｎｔａｒｉｏ－ＣＡ）

其它：

（３）美国威斯康辛大学商业管理学士，主修会计系

（４）英国特许会计师公会，企业融资文凭（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ，Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ａｃｃｏｕｎｔｓ ｉｎ Ｅｎｇｌａｎｄ ＆ Ｗａｌｅｓ）

（５）香港大学法律系硕士（Ｍａｓｔｅｒ ｏｆ Ｌａｗｓ）及英国仲裁学会会员

（６）美国Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ Ｓｏｕｔｈ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ 法学博士及国际律师协会会员（Ｍｅｍｂｅｒ－Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂａｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）

（７）香港证监会注册主管财务顾问（收购及合并）

（８）中国商法专业文凭（Ｐｏｓｔｇｒａｄｕａｔｅ Ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｅ ｏｎ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｌａｗｓ－Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｌａｗｓ）

（９）注册休闲学系导师（Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｈｏｓｐｉｔａｌｉｔｙ Ｅｄｕｃａｔｏｒ－Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｈｏｔｅｌ ＆ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ）

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：卢敏霖

２０１１ 年３月１８日

本人刘学恒，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，根据有关规定参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘学恒

２０１１年３月１８ 日

本人刘飞鸣，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，根据有关规定参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘飞鸣

２０１１年３月１８日

附件一

出席２０１０年度股东周年大会回执

附件二

出席２０１０年度股东周年大会投票代理委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司２０１０年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托单位（盖章）： 委托法人代表（签名）：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

１、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

２、除第８、９、１０项以外的其他议案，您如欲投票赞成，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

３、就第８、９、１０项议案而言，在选举每类董事或监事时，每位股东的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的该类董事（监事）人数的乘积，该票数只能投向该类董事（监事）候选人。

在选举每类董事或监事时，每位股东可以将其拥有的选举该类董事或监事的全部选票投向该类董事或监事候选人中的某一位候选人，也可以任意分配给该类董事或监事候选人中的若干位候选人，但每一位股东所投票的该类董事或监事候选人人数不得超过应选出的该类董事或监事的总人数。如果股东所投票的某类董事或监事候选人人数超出该类董事或监事的应选人数，则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效。

在选举董事或监事时，股东可在表决票上董事或监事候选人姓名后的“赞成”、“反对”或“弃权”任意一栏内打“√”或直接填写选票数，如果股东在选举董事或监事时既打“√”又填写选票数，或者在某位董事或监事候选人姓名后的“赞成”、“反对”或“弃权”中超过一栏内打“√”或填写选票数，则该股东对该类董事候选人或监事候选人的投票全部无效。

选举每类董事或监事时，如果一张表决票被认定为有效票，则该表决票上每一个“√”代表的票数为：股东拥有的选举该类董事或监事的选票总数除以“√”个数。

在选举董事或监事时，股东若直接填写票数，则该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和不能超过该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，否则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效；若该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和少于该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，未投部分视为“弃权”。

４、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路１０５２号本公司董事会秘书处方为有效。