证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１１－００４

三变科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于２０１１年３月３１日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于２０１１年４月１１日在公司会议室召开，应出席会议董事１０人，实到１０人。会议由董事长卢旭日先生主持召开，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《２０１０年年度报告》及其摘要

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

《２０１０年年度报告》全文刊登在２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》全文详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

内容详见《２０１０年年度报告》第七节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

公司独立董事郭振岩先生、王朝才先生、王秋潮先生和沃健先生分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，述职报告全文详见２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司独立董事将在２０１０年度股东大会上述职。

三、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

公司２０１０年度实现营业收入８７，２９５．８３万元，营业利润４，７１０．６０万元，利润总额５，０５３．５０万元，归属于上市公司股东的净利润４，４１１．５１万元，经营活动产生的现金流量净额１１，５７１．００万元，基本每股收益０．３９元，净资产收益率９．６９％。截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为１２２，２７０．３６万元，归属于上市公司所有者权益为４７，５４６．３８万元。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润４，４１１．５１万元人民币，根据公司《章程》规定，按１０％提取法定公积金４４１．１５万元，加上以前年度未分配利润１３，９６３．５７万元，减去在２０１０年实施的２００９年利润分配议案分配款项４４８．００万元，本年度实际可供投资者分配的利润１７，４８５．９２万 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本１１，２００万股为基数，拟按每１０股派发现金红利０．４０元（含税），合计派发现金股利４４８．００万元，剩余未分配利润１７，０３７．９２万元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

六、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

全文详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议通过《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于天健会计师事务所有限公司勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构。本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

八、审议通过《关于２０１１年度向金融机构申请不超过６亿元综合授信额度的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。非独立董事候选人简历见附件一。

十、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议通过。独立董事候选人简历见附件二。

注：换届后公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十一、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

根据对同行业上市公司独立董事津贴的了解，结合公司的实际经营管理情况，拟对独立董事津贴的由税后４．８万元／年调整到税前８万元／年。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

公司《章程》的修订对照表见附件三，修订后的公司《章程》全文详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

《股东大会议事规则》的修订对照表见附件四，修订后的《股东大会议事规则》全文详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

《董事会议事规则》的修订对照表见附件五，修订后的《董事会议事规则》全文详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

公司独立董事对上述相关议案发表的独立意见，详见２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《独立董事对相关事项发表的意见》。

特此公告！

三变科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月十一日

附件一：

非独立董事候选人简历

卢旭日：男，１９６６年１月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。２００１年１２月起任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理。现为三变科技股份有限公司董事长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。持有公司６，８１５，７６０股份，占公司总股本的６．０９％，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。

朱峰：男，１９６０年４月出生，经济师，中共党员。２００１年１２月起任浙江三变科技股份有限公司副总经理，现为三变科技股份有限公司副总经理。持有公司４，６０１，９４０股份，占公司总股本的４．１１％，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

王玉忠：男，１９６５年１２月出生，研究生学历，工程师，中共党员。２００２年１０月起担任浙江三变科技股份有限公司销售部经理，２００６年５月至今任浙江三变集团有限公司董事长。现任三变科技股份有限公司销售部经理，为本公司控股股东浙江三变集团有限公司董事长，与本公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。

许怀东：男，１９６５年１０月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理，三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。现任台州宏兴电力发展有限公司董事长，三变科技股份有限公司第三届董事会董事。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邢志锋：男，１９７５年出生，助理工程师职称，１９９６年１０月参加工作，２００３年１１月至２００７年１月任嵊州三界供电所所长，２００７年１月至今任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理职务，三变科技股份有限公司第三届董事会董事。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐妙风：男，１９７０年１１月出生，本科学历，于１９９０年１１月供职于乐清市供电局基建科、生技科等部门，２０００年１１月至２００６年１０月任乐清市电力实业有限总公司副总经理，２００６年１０月至今任乐清市电力实业有限总公司总经理，三变科技股份有限公司第三届监事会监事。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

独立董事候选人简历

蔺春林：男，１９４７年１月生，１９７０年７月毕业于湖北大学；１９７１年参加工作，曾担任兵器工业部湖北５１０７、５１３７厂统计、会计、财务处长；财政部驻湖北中央企业处副处长、财政专员办专员助理；２００６年６月至今，任中央企业江西会计学会会长；著有《分配经济学概论》、《中国现代化企业管理》等多部著作；曾担任过三普药业、江中药业、洪都航空等公司的独立董事。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈奎：男，１９６２年８月生，１９８５年取得哈尔滨电工学院电气绝缘技术学士学位，于同年进入沈阳变压器厂高压室工作；１９９５年１０月起加盟沈阳变压器研究所，先后担任副主任、中心副主任、副所长等职务；现在为沈阳变压器研究院副院长，主要从事变压器和互感器试验技术及研究；同时在全国互感器标委会、全国变压器标委会、全国小型变压器和隔离变压器标委会、全国高电压技术与绝缘配合专业委员会、中国电机工程学会等组织任主任委员、委员等职务；主持开发和研究的“１１０ｋＶ高可靠电力变压器”、“１０ｋＶ组合式变压器”、“Ｓ１１－ＭＲ三相卷铁芯配电变压器”及“７５０ｋＶ输变电工程”分别获得中国机械联合会、沈阳市及国家级科技进步奖。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

赵敏：女，１９６５年３月生，１９８７年６月毕业于江西财经大学并在同年７月份开始在浙江财经学院会计学院工作至今，期间于１９９９年１月获得上海财经大学会计专业硕士学位，目前主要研究公司财务、上市公司无形资产理论与实务、企业并购等问题；发表与财务会计有关的论文２０多篇，主持多项省部级课题，其研究的“绿色农产品消费替代与促进策略”获得浙江省高等学校科研成果奖“二等奖”；曾担任过浙江航民股份有限公司独立董事，现在为浙江杭氧股份公司独立董事。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王秋潮：男， １９５１年９月生，１９８２年毕业于江西师范大学历史学系，浙江天册律师事务所合伙人，一级律师；现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十六届专家咨询委员会成员；曾任中华全国律协常务理事，浙江省律师协会会长、法学会副会长；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、公司本届独立董事。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件三：

公司《章程》修订对照表

附件四：

《股东大会议事规则》修订对照表

附件五：

《董事会议事规则》修订对照表

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１１－００６

三变科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”）第三届董事会第二十五次会议审议的议案和公司第三届监事会第十八次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１０年年度股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年５月６日（星期五）上午９：３０ 时

３、会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

４、股权登记日：２０１１年４月２９日（星期五）

５、会议出席对象

（１）２０１１年４月２９日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

议案１、审议《２０１０年年度报告》及其摘要

《２０１０年年度报告》全文刊登在２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》全文详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案２、审议《２０１０年度董事会工作报告》

内容详见《２０１０年年度报告》第七节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案３、审议《２０１０年度监事会工作报告》

内容详见《２０１０年年度报告》第八节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案４、审议《２０１０年度财务决算报告》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案５、审议《２０１０年度利润分配预案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案６、审议《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案７、审议《关于向有关商业银行等金融机构申请６亿元综合授信额度的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案８、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）

８．１、关于选举卢旭日先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．２、关于选举朱峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．３、关于选举王玉忠先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．４、关于选举许怀东先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．５、关于选举邢志锋先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．６、关于选举徐妙风先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

以上董事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案９、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》（累积投票制）

９．１、关于选举蔺春林先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．２、关于选举陈奎先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．３、关于选举赵敏女士为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．４、关于选举王秋潮先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

以上独立董事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

议案１０、审议《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》（累积投票制）

１０．１、关于选举章初阳先生为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．２、关于选举李琳女士为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．３、关于选举邢曼琍女士为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．４、关于选举陆云华先生为公司第四届监事会非职工监事的议案；

以上监事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届监事会第十八次会议决议公告》。

议案１１、审议《关于独立董事津贴的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１２、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》

公司《章程》修订对照表详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１３、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

《股东大会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１４、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

《董事会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１５、审议《关于修订＜监会议事规则＞的议案》

《监事会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届监事会第十八次会议决议公告》。

注：上述议案８、议案９和议案１０采用累积投票制进行选举。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、出席会议的登记方法

１、会议登记办法

①登记时间：２０１１年５月３日（星期二）上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

２、其他事项：

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议咨询：公司证券部 联系电话：０５７６－８３３８１３１８，联系人：吴琳琳。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１１－００５

三变科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议于２０１１年４月１１日上午１１：００在公司会议室召开。会议应出席监事７人，实到７人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周方洁先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《２０１０年年度报告》及其摘要

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％；０票反对，０票弃权。

与会监事认为公司２０１０年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。《２０１０年年度报告》全文及其摘要详见２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、 审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

内容详见《２０１０年年度报告》第八节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

三、 审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

与会监事同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、 审议通过《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润４，４１１．５１万元人民币，根据公司《章程》规定，按１０％提取法定公积金４４１．１５万元，加上以前年度未分配利润１３，９６３．５７万元，减去在２０１０年实施的２００９年利润分配议案分配款项４４８．００万元，本年度实际可供投资者分配的利润１７，４８５．９２万 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本１１，２００万股为基数，拟按每１０股派发现金红利０．４０元（含税），合计派发现金股利４４８．００万元，剩余未分配利润１７，０３７．９２万元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

与会监事同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、 审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经认真审核，监事会认为董事会编制的《２０１０年度内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司的内部控制的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文详见２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、 审议通过《关于提名第四届监事会非职工监事候选人》的议案

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。非职工监事候选人简历见附件一

七、 审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞》的议案

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》全文详见２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，修订对照表见附件二。

注：换届后公司第四届监会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；由单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告！

三变科技股份有限公司

监事会

二○一一年四月十一日

附件一：

非职工监事候选人简历

章初阳：男，１９５８年出生，高级工程师。现任三变科技股份有限公司工会主席，持有公司股份９９０，３６０股，占公司总股本的０．８８％，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。１９７７年加入浙江省三门变压器厂，历任铁芯车间工人、剪切组组长、引进设备消化吸收组成员、技术科工程师、设计科长；１９９７年任浙江三变集团有限公司副总工程师兼设计科长，１９９９年５月至２００１年１１月任浙江三变集团有限公司总经理助理，２００１年１２月起任浙江三变科技股份有限公司总经理助理。２００５年８月起任三变科技股份有限公司副总经理。１９８３年毕业于浙江广播电视大学电子专业，１９９８年毕业于浙江工业大学计算机专业成人本科，２００１年结业于浙江大学远程研究生工程管理专业。

李琳：女，１９６４年８月出生，山东济南人，１９８０年１２月参加工作，１９８５年５月入党，中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，经济师，现任台州电业局综合产业办公室主任，三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。１９８０．１２—１９９２．４在台州发电厂工作；１９９２年４月起就职于台州宏兴电力发展有限公司。未持有本公司的股份，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邢曼琍：女，１９６３年１０月出生，大专学历，会计师职称，１９８０年１０月参加工作，２０００年２月至２００１年５月担任嵊州市供电局多经财务组组长，２００１年５月至２００４年８月担任嵊州市供电局计财科主办会计，２００４年８月至２００６年４月担任嵊州市光宇实业有限公司财务部副经理，２００６年４月至今担任嵊州市光宇实业有限公司财务部经理。未持有本公司的股份，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆云华：男，１９６９年６月生，大学本科学历，助理政工师，１９８８年８月，毕业于浙西电力技工学校，并于当年分配到台州电业局，先后在调度所、团委、政工部工作，现任台州宏兴电力发展有限公司党支部副书记，三变科技股份有限公司第三届监事会监事。未持有本公司的股份，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

《监事会议事规则》修订表

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１１－００７

三变科技股份有限公司

关于举行２０１０年度网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２２日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生、总经理叶光雷先生、财务总监兼董事会秘书李雪会先生、独立董事王秋潮先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

三变科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月十一日