证券时报多媒体数字报

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１５

上海广电电气（集团）股份有限公司

购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气

开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的

关联交易公告

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１１日召开，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产１”）；同时，以代为建造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路８６５号、８６８号及沪杭公路１号的土地及厂房（以下简称“标的资产２”）。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本议案经全体非关联董事审议表决，关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

１、上海通用电气广电有限公司（以下简称“ＥＪＶ”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：２，７５０万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

ＥＪＶ系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。

２、上海通用电气开关有限公司（以下简称“ＣＪＶ”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：１，１１０万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

ＣＪＶ系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。

三、关联交易标的基本情况

１、关联交易（标的资产１）

鉴于ＥＪＶ和ＣＪＶ现已取得位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地５８，３６１平方米（其中ＥＪＶ５１，０６９平方米，ＣＪＶ７，２９２平方米），并拟委托公司在该等土地上投资建造新厂房用于ＥＪＶ和ＣＪＶ的搬迁。公司将受托在该等土地上按照ＥＪＶ和ＣＪＶ的要求投资建造约５万平方米的工业厂房，约定建设资金不低于２，１００万美元所对应的人民币（１３，８００万元），同时不超过人民币１４，６００万元。另，公司代ＥＪＶ和ＣＪＶ支付土地款２，４００万元。因此，此关联交易标的金额为不低于人民币１６，２００万元，并不高于人民币１７，０００万元。

２、关联交易（标的资产２）

根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：

根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于２０１１年３月２６日出具的信资评报字［２０１１］第１５６号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至２０１０年１２月３１日，标的资产２的评估总价值为人民币１７，１３７．４８万元。公司本次购买标的资产２的价格经双方协商一致确定为：不低于人民币１６，２００万元，并不高于人民币１７，０００万元。

四、定价政策和定价依据

１、关联交易（标的资产１）

鉴于公司属于受ＥＪＶ和ＣＪＶ的委托，代为建造约５万平方米的工业厂房，经双方友好协商确定，此关联交易标的金额为不低于人民币１６，２００万元，并不高于人民币１７，０００万元（参考标的资产２的评估总价值）。

２、关联交易（标的资产２）

根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于２０１１年３月２６日出具的信资评报字［２０１１］第１５６号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至２０１０年１２月３１日，标的资产的评估总价值为人民币１７，１３７．４８万元。

本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：不低于人民币１６，２００万元，并不高于人民币１７，０００万元。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司代ＥＪＶ和ＣＪＶ建造的新厂房将用于ＥＪＶ和ＣＪＶ的搬迁，同时，公司将以新厂房的建设资金作为购买标的资产２的支付资金。本次涉及的关联交易实施完成后，一方面，ＥＪＶ和ＣＪＶ通过搬迁并对新厂房进行合理规划布局可以增加新产品生产，并进一步提高原有产品生产效能，从而为公司带来更多的投资收益；另一方面，标的资产与公司现有“南桥路８６５号”和“沪杭公路１８２９号”土地和厂房相连，有利于公司对其进行统一经营管理。因此，公司管理层认为上述资产购买方案有利于公司自身和ＥＪＶ、ＣＪＶ未来业务的长远发展。

六、关联交易生效条件

此两项关联交易互为前提条件，且需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

七、独立董事事前认可情况

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供的审议有关资料，就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

九、保荐机构意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述关联交易事项所涉及的相关资产权属证书、资产评估报告、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司章程的规定；独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。本次关联交易的定价原则为以评估值为参考且不高于评估值，交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。综合考虑广电电气的经营情况和发展前景等因素，本次资产购买可进一步提高广电电气的综合盈利能力，有利于其加强经营管理，符合广电电气和全体股东的利益。东吴证券对此无异议。

十、备查文件目录

１、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年四月十一日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１４

上海广电电气（集团）股份有限公司

２０１１年度日常关联交易的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１１日召开，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。

根据该项议案，２０１１年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

以上关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、上海广电电气集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）：

（１）法定代表人：严怀忠；

（２）注册资本：人民币２，０００万元；

（３）住所：上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号；

（４）经营范围：高低压电气设备，输配电设备、电线电缆。

销售公司系公司的全资子公司，公司持有其１００％股权。

２、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：１，１１０ 万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

通用开关系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。

３、江苏通用电气广电有限公司（以下简称“江苏通用”）：

（１）法定代表人：赵小青；

（２）注册资本：人民币２００万元；

（３）住所：南京市鼓楼区广州路１８８号１０层１８Ａ室；

（４）经营范围：高低压电气元件、高低压电气成套设备、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆的销售。

江苏通用系公司的参股子公司，南京正琦商贸有限公司持有其６５％股权，公司持有其３５％股权。

４、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：

（１）法定代表人：严怀忠；

（２）注册资本：人民币５，０００万元；

（３）住所：上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号；

（４）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

工程公司系公司的全资子公司，公司持有其１００％股权。

５、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：２，７５０万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

通用广电系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。

三、定价政策和定价依据

本公司全资子公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次２０１１年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，２０１１年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

五、独立董事事前认可情况

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供的审议有关资料，就《关于２０１１年度日常关联交易的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司２０１１年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、保荐机构意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述日常关联交易所涉及交易对方的基本情况、拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，该等关联交易内容合法，定价原则公允，符合公司与全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益；独立董事同意将相关事项提交董事会讨论并发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。东吴证券对此无异议。

八、备查文件目录

１、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年四月十一日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１３

上海广电电气（集团）股份有限公司

为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力

电子有限公司提供担保的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司

●本次担保金额及为其担保累计金额：

１．本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币１０，０００万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币２，８００万元）；

２．本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币６，０００万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币５，１６７万元）。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：公司对外担保金额为１６，０００万元（本年度至今已发生金额为人民币７，９６７万元）。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１１日召开，会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。

根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信额度人民币１０，０００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币１０，０００万元，用于办理融资。

公司控股子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）申请办理综合授信额度人民币６，０００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币６，０００万元，用于办理融资。

鉴于工程公司和澳通韦尔两家公司的资产负债率均超过７０％，本议案尚须提交股东大会审议通过后方可签署并实施相关担保协议。

二、被担保人基本情况

（一）工程公司

１、住所：上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号

２、注册资本：人民币５，０００万元

３、法定代表人：严怀忠

４、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务

５、关联关系：公司全资子公司

６、主要财务状况

截至２０１０年１２月３１日，工程公司资产总额为人民币４５，０９８万元，负债总额为人民币３８，３１１万元，净资产为人民币６，７８７万元，净利润为人民币１，１８４万元。

（二）澳通韦尔

１、注所：上海市奉贤区奉浦大道１１１号

２、注册资本：美元１００万

３、法定代表人：严怀忠

４、经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产，销售公司自产产品并提供产品的售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

５、关联关系：公司控股子公司

６、主要财务状况

截至２０１０年１２月３１日，澳通韦尔资产总额为人民币９，２２１万元，负债总额为人民币７，１０７万元，净资产为人民币２，１１４万元，净利润为人民币１，３３８万元。

三、担保的主要内容

（一）为工程公司提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币１０，０００万元的最高余额内提供担保。该担保没有反担保。

（二）为澳通韦尔提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币６，０００万元的最高余额内提供担保。该担保没有反担保。

四、董事会意见

工程公司、澳通韦尔２０１０年度授信期限即将到期，目前两家公司生产经营状况良好。因两家公司资金需求有所增加，为保障工程公司、澳通韦尔的正常生产经营，公司董事会同意为两家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司累计对外担保人民币１６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的２５％；公司控股子公司累计对外担保人民币０万元，占公司最近一期经审计净资产的０％；截至目前，公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

１、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２、工程公司、澳通韦尔的《档案机读材料》和最近一期的财务报表；

３、工程公司、澳通韦尔的营业执照复印件。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年四月十一日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１２

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于第二届监事会第三次会议决议的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议于２０１１年４月１１日以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实际到会监事３名。本次监事会已于２０１１年４月１日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会报告》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《关于２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》：

本议案全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司监事会认为：公司预计于２０１１年发生的日常性关联交易，符合公司２０１１年度发展规划的需要，交易定价符合公平、公正的原则。本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及公众股东利益及影响上市公司独立性的情况。

八、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司监事会议事规则＞的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司监事会认为：公司本次以自筹资金购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的交易，符合公司的发展战略。本项议案涉及的关联交易事项，审议即表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公众股东利益及影响上市公司独立性的情况。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

监事会

二○一一年四月十一日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１１

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，就公司２０１１年４月１１日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：

一、公司２０１０年度利润分配预案

经核查，我们认为公司董事会本次制订的《公司２０１０年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。

二、关于２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

经核查，我们认为公司２０１０年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

三、关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告的议案

我们认为，公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，能够适应公司长远发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项的决策、审议起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为《上海广电电气（集团）股份有限公司关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于２０１１年度日常关联交易的议案

本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司２０１１年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、关于续聘国富浩华担任公司２０１１年度审计机构的议案

我们认为，国富浩华会计师事务所有限公司作为公司申请首次公开发行股票并在上市的审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务报告的审计机构。

六、关于《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案

我们认为，公司拟制订的《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，将对公司董事、监事及高级管理人员建立有效的激励与约束机制，有利于加强公司公众股东对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的监督及检查，从而提升企业经营管理水平。

七、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案

我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔申请贷款提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案

本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

独立董事：

吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年四月十一日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１０

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

暨关于召开２０１０年度股东大会的通知

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１１日以现场会议方式召开，会议应出席董事１１名，实际到会董事９名，董事赵丙贤和虞锋委托其他董事代为出席，４名独立董事全部亲自出席会议。本次董事会已于２０１１年４月１日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１０年度总裁工作报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１０年度董事会报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，公司本次利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至２０１０年１２月３１日可供分配利润为人民币１６，５４６万元，拟以发行后总股本５１，８１０万股为基数，每１０股派送现金人民币３．００元（含税），共派送现金人民币１５，５４３万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润人民币１，００３元结转以后年度分配。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

六、审议通过《关于２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

七、审议通过《关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

八、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。

本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青事前认可，同意提交公司董事会审议。

本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

九、审议通过《关于续聘国富浩华担任公司２０１１年度审计机构的议案》。

根据《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现拟提请公司股东大会续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务报告的审计机构，费用为５０万元人民币，聘期一年。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

十、审议通过《关于＜上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

十一、审议通过《关于２０１１年度银行融资额度的议案》。

鉴于业务经营的需要，２０１１年度公司拟向银行申请如下融资额度：

１、拟向中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币２００００万元；

２、拟向中国银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币２００００万元；

３、拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币７０００万元；

４、拟向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币２００００万元；

５、拟向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币２００００万元；

上述融资额度合计最高人民币８７０００万元，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保、涉及保证金业务免保证金，期限为壹年，有效期至２０１２年５月３１日止（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，公司董事会拟授权公司董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述融资总额度及期间内全权办理有关的一切签字手续。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过《独立董事述职报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十八、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十九、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露管理办法＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

二十、审议通过《关于＜上海广电电气（集团）股份有限公司审计委员会年报工作制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

二十一、审议通过《关于＜上海广电电气（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

二十二、《关于〈上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

二十三、《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。

上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系本公司的全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系本公司的控股子公司。

鉴于业务经营的需要，工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币１００００万元。为此，公司愿向浦发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。

鉴于业务经营的需要，澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币６０００万元。为此，公司愿向建设银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。

由于工程公司和澳通韦尔两家公司的资产负债率均超过７０％，本议案尚须提交股东大会审议通过。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

二十四、审议通过《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》。

本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青事前认可，同意提交公司董事会审议。

本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

二十五、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故暂定于２０１１年５月１２日（周四）召开２０１０年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年四月十一日

附件：

上海广电电气（集团）股份有限公司

２０１０年度股东大会通知

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１１年５月１２日（周四）上午九时

●股权登记日：２０１１年５月６日（周五）

●会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号一楼会议室

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１年４月１１日召开的第二届董事会第三次会议决议，现将召开公司２０１０年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年５月１２日（周四）上午九时

２、会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号一楼会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截至２０１１年５月６日（周五）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

１、登记时间：拟出席公司２０１０年度股东大会的股东请于２０１１年５月１０日（周二）或之前办理登记手续。

２、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号董事会办公室。

３、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１０年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１０年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１０年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号

联系人：马小丰、宗冬青

电话：０２１－６７１０１５１６、６７１０１６６１

传真：０２１－６７１０１８９０

邮编：２０１４００

２、本次年度股东大会会期预计全天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年四月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

附件二：

股东登记回执

截至２０１１年５月６日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，我公司（个人）拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司２０１０年度股东大会。

股东签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日