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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１１年４月１１日以通讯方式召开，通知于２０１１年４月１日发出。应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式，表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于转让贵州美丰股权的议案》。

根据公司发展战略需要，公司拟将目前持有的参股公司贵州美丰化工有限责任公司（以下简称“贵州美丰”）２８．００７％的股权转让给贵州青利集团股份有限公司（以下简称“贵州青利”）。现将交易情况说明如下：

一、交易概况：

公司持有参股公司贵州美丰２８．００７％的股权，全部转让给贵州青利，转让价２５，１８３，６９０．７９元，转让后公司不再持有贵州美丰的股权。

公司已于２０１１年３月１２日与贵州青利签署《贵州美丰化工有限责任公司股权转让协议》，协议经四川美丰董事会审议通过后生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况：

公司名称：贵州青利集团股份有限公司；公司类型：股份有限公司；注册地：贵阳市中华北路７７号；主要办公地点：贵阳市中华北路７７号；法人代表：周世立；注册资本：人民币８，５００万元；营业执照注册号：５２００００００００１２９０４；经营范围：矿物原料、矿产品、化工原料及产品（不含危险化学品），二、三类机电产品、建材、汽车配件、五金、百货、家电的批零兼营；本企业自产产品及技术服务；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按照相关规定，以贸易方式从事进出口业务；煤炭的开采及销售（仅供办理分支机构使用）。主要股东：周世立、蔡庆生、林榕、周世成、宋跃明、王金宝、徐庆华。

截至２０１０年末，贵州青利总资产５８，４７０．６４万元，净资产２４，１４３．６０万元，实现主营业务收入２８，６３０．７９万元，净利润３，１９７．１７万元。

三、交易标的基本情况：

１．标的资产概况

（１）出售资产名称：本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司２８．００７％的股权，该部分股权不存在抵押、质押，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

（２）该项资产的账面价值

截止到２０１０年末，本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司２８．００７％的股权的账面原值为２，４１７．３６万元、已计提的减值准备１，０８５．８２万元，账面净值１，３３１．５４万元。

依据贵州中天银资产评估有限公司出具的评估报告（中天银资评（２０１１）第００９号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，贵州美丰净资产账面价值４，３６４．９６万元，评估价值７，４２２．７５万元，本公司持有的贵州美丰２８．００７％的股权的评估价值为２，０７８．８９万元。

２．标的资产及主要股东情况

公司名称：贵州美丰化工有限责任公司；营业执照注册号：５２０１８１１２０００６９；法定代表人：吴念；注册资本：人民币５２，８９３．６９万元。经营范围：生产、销售氮肥（尿素、液氨等）、合成复合肥、硅铁冶炼、硫磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品等。经贵阳中远联合会计师事务所审计（中远审字【２０１１】第０１０号），截至２０１０年末，贵州美丰总资产为９０，８０２．４１万元，净资产４，３６４．９６万元，负债总额８６，４３７．４５万元，应收款项总额７５３．９９万元，实现营业收入２９，２１７．４４万元，营业利润－１０，２８８．４７万元，经营活动产生的现金流量净额－１，０８３．０６万元，净利润－７，７４６．８６万元。

贵州美丰股东情况：

四、交易协议的主要内容

１．本次股权交易转让总价款：人民币２５，１８３，３２８．９３元。支付方式：本协议生效后３个工作日内，受让方将约定的标的股权转让价款中的１０，０００，０００．００元作为定金支付转让方；在股权过户完成后的３个工作日内，受让方应将股权转让价款中的１５，１８３，３２８．９３元支付转让方。

２．交易定价依据

依据贵州中天银资产评估有限公司出具的评估报告（中天银资评（２０１１）第００９号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，贵州美丰净资产账面价值４，３６４．９６万元，评估价值７，４２２．７５万元，本公司持有的贵州美丰２８．００７％的股权的评估价值为２，０７８．８９万元。经双方协商，确定本次股权转让的交易价格为２５，１８３，６９０．７９元。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司参股的贵州美丰化工有限责任公司，原为贵州化肥厂有限责任公司，是一个有着４０多年历史的老国有企业。２００７年６月，根据公司“十一五”规划，从进入煤化工领域，实现煤、天然气相结合的化肥生产模式，优化原料结构和产品结构等战略角度考虑，公司开始参股经营贵州美丰，并于２００７年１１月通过增资扩股的方式实现对贵州美丰的控股。

在参与经营贵州美丰的三年多来，由于受到多种不利因素的影响，特别是２００８年以来煤价居高不下，以及冰雪霜冻灾害和企业资金紧张、债务负担沉重、融资困难的影响，贵州美丰生产经营出现重大困难，连续两年出现较大程度的亏损。截至２０１０年末，公司在贵州美丰的长期股权投资账面价值为１，３３１．５５万元。

根据公司战略发展需要，公司决定出售现在持有的贵州美丰的股权。此次交易将有利于增强公司的核心竞争力。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在侵害其他股东利益的情形。

六、中介机构意见结论

北京中伦（成都）律师事务所就本次股权交易发表了法律意见，认为本次股权转让符合《公司法》、《证劵法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

七、其他：

公司独立董事已就该股权转让事宜发表独立董事意见；

该股权转让事项已于２０１１年３月１０日经贵州青利集团股份有限公司股东会审议批准；于２０１１年３月３１日经贵州美丰化工有限责任公司股东会审议批准。

八、备查文件

１．公司第六届董事会第十七次会议决议；

２．独立董事意见；

３．《贵州美丰化工有限责任公司股权转让协议》；

４．《贵州美丰化工有限责任公司整体资产股份转让资产评估报告书》（中天银资评【２０１１】第００９号）；

５．《关于四川美丰化工股份有限公司转让贵州美丰化工有限责任公司股权的律师意见书》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一一年四月十三日