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证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００１

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１１年４月８日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１１ 年３月２８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应到董事９人，实到董事８人，其中独立董事３人，董事黄锡源因故未出席本次会议，特委托董事黄国盛全权行使其投票表决权，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１０年年度董事会工作报告＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事陈斌、何红渠、罗光辉向董事会提交了《２０１０年年度独立董事述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１０年年度董事会工作报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜２０１０年年度总经理工作报告＞的议案》。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，其中：股本３５，０００，０００．００元，资本公积８４０，９２８，０８８．８０元。

２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。根据《验资报告》，本公司注册资本由１０，３００万元变更为１３，８００万元，股本总额１３，８００万股。

根据上述股份发行情况，同意将公司的注册资本及实收资本将相应变更，即注册资本、实收资本由１０，３００万元变更为１３，８００万元。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

１、原公司章程“第三条”：

第三条　公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在【 】上市。

现修改为：

第三条　公司于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股３，５００万股，于２０１１年３月２５日在深圳证券交易所上市。

２、原公司章程“第六条”：

第六条　公司注册资本为人民币【 】万元。

现修改为：

第六条　公司注册资本为人民币１３，８００万元。

３、原公司章程“第十七条”：

第十七条　公司发行的股份在【 】集中存管。

现修改为：

第十七条　公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

４、原公司章程“第十九条”：

第十九条　公司股份总数为【 】万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条　公司股份总数为１３，８００万股，均为普通股。

５、原公司章程“第一百九十七条”：

第一百九十七条　公司指定【报纸名称】和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：

第一百九十七条　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

修订后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司开设募集资金专用账户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

公司《关于签定募集资金三方监管协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司对湖南永州市湘大骆驼饲料有限公司增资７５０４．０１万元实施永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，依据《招股说明书》中关于以湖南永州市湘大骆驼饲料有限公司（下称“永州湘大”）为项目实施主体来实施建设永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目，公司拟使用募集资金向永州湘大增资７５０４．０１万元用于实施建设永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目，增资额全部进入永州湘大注册资本中。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司对湖南唐人神肉制品有限公司增资３６１２万元实施肉品市场网络及冷链物流体系建设项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，依据《招股说明书》中关于以湖南唐人神肉制品有限公司为项目实施主体来实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项目，公司拟使用募集资金向湖南唐人神肉制品有限公司增资３６１２万元用于实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项目，增资额全部进入湖南唐人神肉制品有限公司注册资本中。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司对湖南唐人神育种有限公司增资４１０４．８５万元实施年产３万头原种猪扩繁场建设项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，依据《招股说明书》中关于以湖南唐人神育种有限公司为项目实施主体来实施建设年产３万头原种猪扩繁场建设项目，公司拟使用募集资金向湖南唐人神育种有限公司增资４１０４．８５万元用于实施建设年产３万头原种猪扩繁场建设项目，增资额全部进入湖南唐人神育种有限公司注册资本中。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议授权湖南永州市湘大骆驼饲料有限公司开设募集资金账户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议授权湖南唐人神肉制品有限公司开设募集资金账户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议授权湖南唐人神育种有限公司开设募集资金账户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

上述九、十、十一项详见公司《关于签定募集资金三方监管协议的公告》，以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目。根据京都天华会计师事务所有限公司２０１１年３月２７日出具的《关于唐人神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第０７３８号），截至２０１１年３月２７日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为５９，０６３，６６５．９０元，投资支出明细如下：

公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金，公司决定以本次募集资金中提取５９，０６３，６６５．９０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，０６３，６６５．９０元（如上表所示）。

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分５１，７００万元用于提前归还银行贷款及永久性补充流动资金１，４７０．４７８８８万元。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

十四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司与辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司（以下简称“辽宁曙光”）下属的子公司吉林曙光农牧有限公司发生采购鸡胸肉的关联交易，主要原因在于东北目前是我国主要的鸡肉生产基地，处于玉米主产区，气温适宜于鸡的饲养，鸡的养殖成本比南方要低很多，综合考虑运输成本及费用等相关因素，仍比就近市场的行情价格有一定优势。

基于产品质量和价格的综合考虑，公司往往选择靠近原料带的原料供应商，而辽宁曙光地处玉米资源丰富的东北，玉米质量好于其他区域同类的产品，因此公司与辽宁曙光下属的子公司辽宁曙光农牧集团粮油经贸有限公司及辽宁曙光农牧集团农安牧业有限公司发生采购玉米的关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、郭拥华回避表决。

公司独立董事、监事会和保荐机构就上述关联交易发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司《２０１１年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、黄国盛、郭拥华、刘大建、黄锡源回避表决。

公司独立董事、监事会和保荐机构就上述关联交易发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司《２０１１年度与控股子公司相互提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１０年年度公司财务决算报告＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

经京都天华会计师事务所有限公司２０１１年２月１８日出具的“京都天华审字（２０１１）第０３３０号”《审计报告》确认，截止２０１０年１２月３１日，公司实现营业总收入４，３７９，６８１，５４２．０７ 元，比上年同期增加１７．３７％；利润总额１０５，９４６，８３８．２４元，比上年同期增加２６．０３％。资产总额为１，４５０，９６９，８８７．４１元，负债总额为８７３，６６９，７６０．６１ 元，净资产为５７７，３００，１２６．８０元。（注：以上数据为合并报表数据。）

十七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度向银行申请综合授信８亿元融资额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

根据公司２０１１年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向工商银行等１０家银行申请综合授信融资８亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，拟授权董事长陶一山先生在下列各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。

本决议自本次股东大会通过之日起一年内有效。

十八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度对外投资计划的议案》。

为充分发挥唐人神生猪产业链优势，加快美神种猪扩繁力度，发挥唐人神集团应有的骨干作用，兴建大型的种猪场，为养殖户提供生长速度快、肉质好、出肉率高的优良品种，为市场提供安全、放心的猪肉，为湖南乃至周边省份的品种改良做出应有的贡献，公司决定成立郴州美神育种有限公司、河南美神育种有限公司、惠州美神育种有限公司、南宁美神育种有限公司、邵阳美神育种有限公司、岳阳美神育种有限公司、福建湘大饲料有限公司、茂名湘大饲料有限公司、宁乡唐人神花猪有限公司等９家子公司。

２０１１年度对外投资计划，具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

公司《２０１１年度对外投资计划的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１１年度公司开展商品期货套期保值业务的议案》。

根据公司经营需要及市场行情变化，为规避玉米、豆粕、棉粕、菜粕作为主要的饲料原料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过有资质的期货经纪公司在具有农产品期货交易产品的期货交易所进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。套期保值期货品种：大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕；预计全年套保数量：不超过２万吨；所需保证金合计不超过人民币１０００万元。

以上套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

公司《关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议制定公司相关制度的的议案》。

为完善公司治理结构，规范公司日常运作的相关事项，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的相关规定，制定并通过了以下相关制度：

１、《董事会审计委员会年报工作制度》；

２、《内幕信息知情人登记管理制度》；

３、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》；

４、《内部审计制度》；

５、《接待和推广制度》；

６、《子公司管理制度》；

７、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》；

８、《独立董事年报工作制度》；

９、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

１０、《财务会计相关负责人管理制度》；

１１、《商品期货套期保值业务管理制度》；

１２、《证券投资管理制度》；

１３、《会计师事务所选聘制度》。

上述制度中第１至１１项自董事会通过之日起生效，第１２、１３项制度将提交２０１０年年度股东大会审议，自股东大会通过之日起生效。

上述制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１０年年度股东大会的议案》。

同意于２０１１年５月３日（星期二）上午９∶３０分召开公司２０１０年年度股东大会，会议地点为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室，股权登记日为２０１１ 年４ 月２６日（星期二），会议方式为现场方式。

公司《关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００２

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年４月８日上午８时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１１ 年３月２８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事４人，监事黄国民因故未出席本次会议，特委托监事刘宏全权行使其投票表决权，４名监事均现场出席会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１０年年度监事会工作报告＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《２０１０年年度监事会工作报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目。根据京都天华会计师事务所有限公司２０１１年３月２７日出具的《关于唐人神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第０７３８号），截至２０１１年３月２７日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为５９，０６３，６６５．９０元，投资支出明细如下：

公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金，公司决定以本次募集资金中提取５９，０６３，６６５．９０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，０６３，６６５．９０元（如上表所示）。

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，同意公司将募集资金超额部分５１７，０００，０００元用于提前归还银行贷款及永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８元。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１０年年度公司财务决算报告＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

经京都天华会计师事务所有限公司２０１１年２月１８日出具的“京都天华审字（２０１１）第０３３０号”《审计报告》确认，截止２０１０年１２月３１日，公司实现营业总收入４，３７９，６８１，５４２．０７ 元，比上年同期增加１７．３７％；利润总额１０５，９４６，８３８．２４元，比上年同期增加２６．０３％。资产总额为１，４５０，９６９，８８７．４１元，负债总额为８７３，６６９，７６０．６１ 元，净资产为５７７，３００，１２６．８０元。（注：以上数据为合并报表数据。）

五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

监事会对公司２０１１ 年度拟发生的关联交易进行了核查，认为：公司２０１１年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１１年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，公司上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于２０１１年度公司与控股子公司相互提供担保事项发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于２０１１年度公司与控股子公司相互提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄国民回避表决。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００３

唐人神集团股份有限公司

关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金到位情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充性流动资金。

公司募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司２０１１年３月２１日出具的《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）审验确认，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金３４４，２２３，３００元，本次募集资金净额超过计划募集资金，本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为５３１，７０４，７８８．８０元。

二、归还银行贷款及永久性补充流动资金情况

基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分５１７，０００，０００元用于提前归还银行贷款及永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８元，具体如下：

１、归还银行贷款明细：

上述银行均同意公司提前归还借款，并对公司提前还款无任何异议。

公司本次使用超募资金５１７，０００，０００元元归还银行贷款，按同期银行贷款利率计算，每年可减少利息支出约３，０００万元，从而节省了财务费用，可为股东创造更大价值，符合全体股东的利益，因此公司用部分超募资金归还部分银行贷款是合理的，也是必要的。

２、永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８元。

为进一步提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司计划使用超募资金１４，７０４，７８８．８元用于永久性补充公司流动资金。公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金，适应公司业务发展的需要，也有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合投资者利益。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），同时承诺：自使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

２０１１年４月８日，公司第五届董事会第九次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺自使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司将募集资金超额部分５１７，０００，０００元用于提前归还银行贷款及永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８元。

四、监事会意见

公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，监事会同意公司将募集资金超额部分５１７，０００，０００元用于提前归还银行贷款及永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８元。

五、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，核查意见认为：（１）公司本次超募资金的使用节省了财务费用、提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；（２）本次超募资金的使用计划已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序；（３）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺：偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（４）本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。

六、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００４

唐人神集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，其中：股本３５，０００，０００．００元，资本公积８４０，９２８，０８８．８０元。

２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。

根据公司２０１０年２月２１日召开的五届二次董事会和２０１０年３月１５日召开的２０１０年度第一次临时股东大会，以及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表列示：

二、募集资金置换先期投入的实施

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目。根据京都天华会计师事务所有限公司２０１１年３月２７日出具的《关于唐人神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第０７３８号），截至２０１１年３月２７日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为５９，０６３，６６５．９０元，投资支出明细如下：

公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金，公司决定以本次募集资金中提取５９，０６３，６６５．９０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，０６３，６６５．９０元（如上表所示）。

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

２０１１年４月８日，公司第五届董事会第九次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

三、独立董事意见

公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

基于上述意见，我们同意公司本次使用５９，０６３，６６５．９０元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，０６３，６６５．９０元。

四、监事会意见

公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

基于上述意见，监事会同意公司本次使用５９，０６３，６６５．９０元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，０６３，６６５．９０元。

五、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，核查意见认为：（１）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的事项，已经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核，经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同时独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合法律法规的相关规定；（２）公司预先投入５９，０６３，６６５．９０元募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司以５９，０６３，６６５．９０元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、注册会计师鉴证报告鉴证意见

经审核，我们认为，唐人神公司董事会编制的截至２０１１年３月２５日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

七、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

４、《京都天华会计师事务所有限公司关于唐人神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

５、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００５

唐人神集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元。

２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。

为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司募集资金投资项目开设募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的情况如下：

一、公司开设募集资金专项账户的情况

针对如下募集资金投资项目以及超募资金的存储和使用，公司分别开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与工商银行股份有限公司株洲市车站路支行、建设银行股份有限公司株洲市城东支行、交通银行股份有限公司株洲支行、中国银行股份有限公司株洲分行董家塅支行连同保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同签署《募集资金三方监管协议》，具体内容如下：

１、工商银行股份有限公司株洲市车站路支行。

公司在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１９０３０２０２２９２４５１１８０５１，该专户金额为３３１，７０４，７８８．８０元，仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、建设银行股份有限公司株洲市城东支行。

公司在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４３００１５０１０６２０５２５０２１６５，该专户金额为２８，４３９．９７万元，仅用于甲方实施建设株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目募集资金８，４３９．９７万元和部分超募资金２０，０００万元的存储和使用，不得用作其他用途。

３、交通银行股份有限公司株洲支行。

公司在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４３２６３９００００１８０１００４５５８６，该专户金额为５，２２８．７３万元，仅用于甲方实施建设邳州年产１８万吨配合饲料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

４、中国银行股份有限公司株洲分行董家塅支行。

公司在银行开设专户，账号为８２５１０４９６６８０８０９２００１，该专户金额为５，５３２．７７万元，仅用于实施建设成都年产１８万吨配合饲料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、控股子公司开设募集资金专项帐户的情况

针对如下募集资金投资项目的存储和使用，下述控股子公司分别开立了募集资金专项账户。同时，公司和下述控股子公司共同作为协议一方，分别与中国农业银行股份有限公司株洲董家塅分理处、兴业银行股份有限公司株洲支行、招商银行股份有限公司株洲车站路支行连同保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同签署《募集资金三方监管协议》，具体内容如下：

１、中国农业银行股份有限公司株洲董家塅分理处。

湖南永州市湘大骆驼饲料有限公司（“永州湘大”）为公司控股子公司，为实施建设永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目的法人主体，公司与永州湘大共同作为甲方，永州湘大在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１８－１５３２０１０４０００１９３４，该专户金额为７，５０４．０１万元，仅用于实施建设永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、兴业银行股份有限公司株洲支行。

湖南唐人神肉制品有限公司（“湖南肉品”）为公司控股子公司，为实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项目的法人主体，公司与湖南肉品共同作为甲方，湖南肉品在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３６８０８０１００１００１０６０６９，该专户金额为３，６１２万元，仅用于湖南肉品实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、招商银行股份有限公司株洲车站路支行。

湖南唐人神育种有限公司（“唐人神育种”）为公司控股子公司，为实施建设年产３万头原种猪扩繁场建设项目的法人主体，公司与唐人神育种共同作为甲方，唐人神育种在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７３３９０００７６６１０６６６，该专户金额为４，１０４．８５万元，仅用于唐人神育种实施建设年产３万头原种猪扩繁场建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、招商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

五、公司授权招商证券指定的保荐代表人王炳全、陈庆隆可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、银行按月向公司出具对账单，并抄送招商证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

八、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时向公司和银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向其通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、协议至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券督导期结束之日起失效。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００６

唐人神集团股份有限公司

关于公司２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年根据生产经营需要，公司预计将发生以下关联交易事项。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

２０１１年４月８日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、郭拥华回避表决。

（一）向关联方采购商品

１、关联交易的必要性

公司与辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司（以下简称“辽宁曙光”）下属的子公司吉林曙光农牧有限公司发生采购鸡胸肉的关联交易，主要原因在于东北目前是我国主要的鸡肉生产基地，处于玉米主产区，气温适宜于鸡的饲养，鸡的养殖成本比南方要低很多，综合考虑运输成本及费用等相关因素，仍比就近市场的行情价格有一定优势。

基于产品质量和价格的综合考虑，公司往往选择靠近原料带的原料供应商，而辽宁曙光地处玉米资源丰富的东北，玉米质量好于其他区域同类的产品，因此公司与辽宁曙光下属的子公司辽宁曙光农牧集团粮油经贸有限公司及辽宁曙光农牧集团农安牧业有限公司发生采购玉米的关联交易。

２、关联交易的具体内容

３、关联交易方资料及关联关系

（１）东方华垦（北京）粮油有限公司（下称“东方华垦”）

东方华垦为公司的参股公司，现持有北京市工商行政管理局核发的１１００００００１９２１４９９号《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区阜成门外大街３７号国侨宾馆３５１室，法定代表人为陶一山，注册资本为５，０００万元，实收资本为５，０００万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为“许可经营项目：批发植物油，包装食品、粮油食品、糖。一般经营项目：批发饲料、机器设备、电器设备、包装材料、百货、棉花；仓储服务；商贸信息咨询；自营和代理各类商品核技术的进出口、但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外”，成立日期为２００１年１月１６日，营业期限自２００１年１月１６日至２０２１年１月１５日。

公司持有东方华垦２７％的股权，青岛品品好经贸有限公司持有东方华垦２６％的股权，新沂市良晨工贸有限公司持有东方华垦１３％的股权，相丽民持有东方华垦７．９６％的股权，金鸿持有东方华垦５．９２７４％的股权，陈惠工持有东方华垦５．８３２６％的股权，河北省油脂公司持有东方华垦５．０４％的股权，河南联合油脂企业股份有限公司持有东方华垦５．０４％的股权，高峡持有东方华垦２．８％的股权，王平持有东方华垦１．４％的股权。

公司董事长兼总经理陶一山为东方华垦的董事长和法定代表人，公司董事兼副总经理郭拥华为东方华垦的董事。

（２）辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司（下称“辽宁曙光”）

辽宁曙光为公司的参股公司，现持有昌图县工商行政管理局核发的２１１２２４００４００４６５８号《企业法人营业执照》，住所为昌图县八面城镇大河村，法定代表人为宋立新，注册资本１１，６００万元，实收资本１１，６００万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“家畜、禽屠宰加工、熟食制品加工、精炼动物油、粘玉米加工、肉骨粉生产（涉及前置审批，凭许可证经营）”，成立日期为２００５年５月２２日，营业期限自２００５年５月２５日至２０２５年５月２２日。

公司持有辽宁曙光３１％的股权，宋立新持有辽宁曙光６９％的股权。

公司董事长兼总经理陶一山、董事兼副总经理郭拥华为辽宁曙光的董事。

二、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

公司２０１１年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１１年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，公司上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

三、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、公司独立董事发表独立意见，认为：经过认真审查，公司上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司上述关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，因此，同意《公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

２、监事会对公司２０１１ 年度拟发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司２０１１年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１１年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，公司上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

３、公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易的保荐意见》，核查意见认为：（１）公司上述日常关联交易符合公司业务需要，有利于公司的发展，关联交易实施具有必要性。（２）公司２０１１年预计发生的日常关联交易事项均已履行了相关法律法规和公司章程规定的程序。公司２０１１年４月８日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事予以回避表决。（３）独立董事对上述关联交易发表明确意见，公司上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司上述关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。（４）上述关联交易事项尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

四、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－００９

唐人神集团股份有限公司

２０１１年度对外投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年公司决定投资设立以下子公司，详见下表：（单位：万元）

２０１１年度对外投资计划，具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０１１

唐人神集团股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１ 年４月８日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议２０１１年度公司开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕的期货套期保值业务，具体内容如下：

一、目的和必要性

玉米和豆粕是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的５０％以上，目前，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

二、期货品种

公司套期保值期货品种为大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕。

三、拟投入资金及业务期间

２０１１年，公司根据实际情况，预计全年套保数量不超过２万吨，所需保证金合计不超过人民币１０００万元。如拟投入资金有必要超过人民币１０００万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

四、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

２、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

３、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

４、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

５、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司开展商品期货套期保值业务的保荐意见》，核查意见认为：唐人神集团使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕的产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所交易的玉米、豆粕期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

综上所述，本保荐机构同意唐人神开展商品期货套期保值业务。

七、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

２、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司开展商品期货套期保值业务的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０１３

唐人神集团股份有限公司

关于公司２０１１年度与控股子公司

相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年根据生产经营需要，公司与控股子公司将发生以下相互担保事项。

一、２０１１年公司与控股子公司相互提供担保的基本情况

２０１１年４月８日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、黄国盛、郭拥华、刘大建、黄锡源回避表决。

１、担保的具体内容

２、被担保方情况

（１）湖南唐人神育种有限公司

法定代表人：郭拥华

注册地址：湖南省株洲市天元区马家河唐人神集团股份有限公司科研培训楼

注册资本：１０００万元

经营范围：种猪育种、生猪饲养、生猪销售（上述经营项目凭有效许可证经营证经营）。

公司持有湖南唐人神育种有限公司９０％的股权，湖南唐人神肉制品有限公司持有湖南唐人神育种有限公司１０％的股权。

截至目前公司累计为其向银行申请的１６００万元贷款提供担保（包括本次提供的最高额不超过１６００万元担保）。

截至 ２０１０年 １２月 ３１日，该公司合并报表总资产为３，１３６．９６万元，负债为２１８３．５９万元，净资产为９５３．３７万元，资产负债率为６９．６１％。２０１０年净利润为－４６．７８万元。该公司未发生对外担保事项。

（２）湖南唐人神肉制品有限公司

法定代表人：阳强

注册地址：湖南省株洲市芦淞区古大桥

注册资本：４７０５万元

经营范围：研究、开发、经营唐人神系列生、熟制品及非发酵性豆制品和蛋制品；畜禽屠宰、加工、销售。

公司持有湖南唐人神肉制品有限公司８４．３８％的股权，大生行饲料有限公司持有湖南唐人神肉制品有限公司１５．６２％的股权。

截至目前公司累计为其向银行申请的１５０００万元贷款提供担保（包括本次提供的最高额不超过１５０００万元担保）。

截至 ２０１０年 １２月 ３１日，该公司合并报表总资产为２４，９９８．６２万元，负债为１４７２４．２３万元，净资产为１０，２７４．３９万元，资产负债率为５８．９０％。２０１０年净利润为１，２２８．００万元。该公司为本公司在兴业银行贷款５０００万元提供担保。

（３）湖南唐人神西式肉制品有限公司

法定代表人：阳强

注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园四十九区

注册资本：５０００万元

经营范围：肉制品，微波食品加工及销售。

公司持有湖南唐人神西式肉制品有限公司５０％的股权，湖南唐人神肉制品有限公司持有湖南唐人神西式肉制品有限公司５０％的股权。

截至目前公司累计为其向银行申请的３０００万元贷款提供担保（包括本次提供的最高额不超过３０００万元担保）。

截至 ２０１０年 １２月 ３１日，该公司合并报表总资产为９，６０５．６３万元，负债为５７４５．４７万元，净资产为３，８６０．１６万元，资产负债率为５９．８１％。２０１０年净利润为－８１７．０５万元。该公司未发生对外担保事项。

（４）成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司

法定代表人：郭拥华

注册地址：成都双流西南航空港经济开发区西航港大道二段５１８号

注册资本：１１２０万元

经营范围：生产、销售配合饲料、浓缩饲料、精料补充料（凭许可证许可项目及时效经营）。

公司持有成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司９０％的股权，湖南唐人神肉制品有限公司持有成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司１０％的股权。

截至目前公司累计为其向银行申请的８００万元贷款提供担保（包括本次提供的最高额不超过８００万元担保）。

截至 ２０１０年 １２月 ３１日，该公司合并报表总资产为４，２５５．３７万元，负债为２５５７．７３万元，净资产为１，６９７．６４万元，资产负债率为６０．１１％。２０１０年净利润为３８６．５９万元。该公司未发生对外担保事项。

二、董事会意见

为了完成董事会下达的２０１１年年度经营目标，各控股子公司努力加大市场开拓力度，积极开发新客户和新市场，力争实现销售规模的稳步增长，公司为支持控股子公司的发展，根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益，董事会同意为上述控股子公司向银行申请的流动资金贷款提供担保，公司为其提供担保的行为是可控的且不存在损害公司利益及股东利益的行为。

公司作为上述控股子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司控股子公司本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且上述控股子公司经营状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险。

公司与上述控股子公司贷款相互提供担保构成关联担保，该议案需由公司董事会提交公司股东大会审议通过以后方可实施。

三、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、公司独立董事发表独立意见，认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，因此，同意《公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保的议案》。

２、监事会对公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保进行了核查，认为：认为上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意此议案。

３、公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关担保事项的保荐意见》，核查意见认为：（１）公司担保事项均与控股子公司之间相互提供担保，该等关联担保有利于公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金并且风险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。（２）公司２０１１年预计发生的关联担保事项履行了相关法律法规、公司章程及关联担保制度规定的程序。公司２０１１年４月８日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议对上述关联担保事项进行了审议，关联董事予以回避表决。独立董事对上述关联担保事项单独发表明确的同意意见。（３）公司与控股子公司之间关联担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

四、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关担保事项的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０１４

唐人神集团股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决定于２０１１年５月３日（星期二）召开公司２０１０年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１１ 年５ 月３日（星期二）上午９：３０－１１：３０；

（三）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１１ 年４ 月２６ 日（星期二）。

二、会议审议事项

（一）《２０１０年年度董事会工作报告》；

（二）《２０１０年年度监事会工作报告》；

（三）《２０１０年年度财务决算报告》；

（四）《关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案》；

（五）《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》；

（六）《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信８亿元融资额度的议案》；

（七）《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

（八）《关于公司２０１１年度与控股子公司相互提供担保的议案》；

（九）《关于审议＜证券投资管理制度＞的议案》；

（十）《关于审议＜会计师事务所选聘制度＞的议案》。

本次会议审议提案的主要内容见２０１１ 年４月１２日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第九次会议决议公告、第五届监事会第五次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

（一）截止２０１１ 年４月２６日（星期二）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年４ 月２８日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１１ 年４ 月２８日（星期四）、４月２９ 日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：刘湘之　

联系电话：０７３１－２８５９１２４７

联系传真：０７３１－２８５９１２３７

邮 编：４１２００７

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

附件一：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１１年５月３日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司２０１０ 年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。