证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１—０１３

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　２０１０年度经营业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载２０１０年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计事事务所审计，与２０１０年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、２０１０年度主要财务数据和指标

　　■

　　说明：根据深圳证监局对我司《采取责令改正措施的决定》的要求，我司需对２００９年度的财务数据进行调整。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　１、２０１０年度，影响公司经营业绩的主要因素是公司主营业务发展势头良好，销售业绩稳定增长。２００９年度，公司剥离部分长期亏损业务的处置结果，对当年利润产生不利的影响。

　　２、上表中各项目指标变动幅度达３０％以上，主要原因是２０１０年度公司盈利能力大幅增加，而２００９年因剥离部分长期亏损业务，对当年利润产生不利的影响所致。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　２０１０年１０月２９日，公司在《证券时报》和巨潮网披露２０１０年第三季度报告的同时，不仅在定期报告中披露了对２０１０年度业绩的预计，也披露了标题为《２０１０年度业绩预盈公告》的临时公告。当时对２０１０年度整体预测是：净利润约４，８００．００ ～ ５，９００．００万元，基本每股收益约０．３５ ～ ０．４３元。

　　２０１０年１１月６日，公司在《证券时报》和巨潮网披露了《重大诉讼执行进展公告》（详情请见２０１０年１１月６日本公司在《证券时报》Ｂ１３版刊登的《重大诉讼执行进展公告》）。该公告披露了公司就深圳龙华３３９２７．５９平方米工业用地使用权（以下简称“目标土地”）的执行纠纷，与被申请人宇丰公司签署了《执行和解协议书》（以下简称《和解协议》），双方约定在《和解协议》签订前，宇丰公司向本公司一次性足额付清人民币４３００万元。并“本次公告的执行和解对公司本期利润的可能影响”一节里强调：“截止到２０１０年１０月３１日，该目标土地（工业用地）的账面价值为１２８８万元，此次和解结果将为公司本年度带来不超过３０００万元的收益（该收益未在公司于２０１０年１０月２９日公告的《２０１０年度业绩预盈公告》中体现）。”

　　本次业绩快报，是以上两个公告的内容合并之结果。

　　四、备查文件

　　经公司董事长刘其、总经理冯大明、财务总监林军签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１－－－０１２

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本关联交易补充公告，是我公司就中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》所做的整改措施之一。

　　一、关联交易概述

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　１、惠州市德赛能源科技有限公司（以下简称“惠州能源”）和惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）均系我公司控股７５％的子公司。后惠州能源被惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”，亦为我公司控股７５％的子公司）吸收合并。

　　２００６年９月至２００８年１２月，下属子公司惠州能源、惠州电池与关联公司惠州市润驰通讯电源有限公司（以下简称“惠州润驰”）发生产品购销累计金额约５０００万元。

　　２００６年９月，我公司董事总经理冯大明、惠州蓝微总经理丁春平、惠州市德赛电池有限公司及惠州市聚能电池有限公司总经理曾剑云投资成立了惠州市力源电子有限公司（以下简称“惠州力源”），分别持股４０％、３０％、３０％。２００７年１２月，冯大明将所持惠州力源股份转让给自然人李军，不再担任惠州力源法定代表人、执行董事和总经理。２００７年７月以后，惠州力源持有惠州润驰５２％的股权。

　　以上关联公司相关人员由于重点关注各子公司和大股东的关联交易，对与高管持股的小关联公司之间的关联交易管理关注不够，加上公司总经理担任惠州力源股东的时间很短，因此没有及时向上市公司董事会申报关联关系及关联交易。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３和《企业会计准则第３６号—关联方披露》第四条的规定，惠州力源、惠州润驰在２００６年９月至２００８年１２月期间为我公司的关联公司。因此，上述交易构成关联交易。

　　２、本次关联交易事项已经２０１１年４月１１日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事冯大明予以回避，由其他八位非关联董事全票通过。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见（见下文）。

　　３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会批准（股东大会通知将另行公告），但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　１、２００８年和２００９年两年，香港创源投资有限公司（以下简称“香港创源”）为我公司下属子公司代收代付金额合计约２５０万元，期间，香港创源未收取任何费用。

　　２、本公司主要经营性资产是分别控股７５％的惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）、惠州蓝微和惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”）三家子公司，以及间接控股的惠州市德赛锂电科技有限公司。

　　香港创源是本公司多家下属直接或间接控股公司的股东之一。

　　香港创源持有本公司直接或间接控股企业及关联企业的股权如下：

　　■

　　２００８年中，香港创源的投资人周子平先生整体出让香港创源的全部股份。２００８年底，我公司经营管理团队６１人以冯大明、丁春平、曾剑云、潘文硕等四人名义，完成了对香港创源的收购，分别持股３３．３０％、２７．６０％、２４．１０％、１５．００％（相关事项请见本公司在２００８年６月２６日《证券时报》Ｂ１７版的公告《公司经营管理团队拟收购创源公司股份的公告》及２００９年４月８日刊登在巨潮网的《２００８年度报告》）。

　　由于香港创源的股东全部为本公司及控股子公司的经营管理团队成员，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３和《企业会计准则第３６号—关联方披露》第四条的规定，香港创源为我公司的关联公司。因此，上述交易构成关联交易。

　　由于相关人员的工作失误，没有将该关联交易上报上市公司董事会，致使上市公司董事会无法履行相关的关联交易决策程序。

　　３、目前本次关联交易事项已经２０１１年４月１１日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事冯大明予以回避，由其他八位非关联董事全票通过。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见（见下文）。

　　４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易不需提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　１、如上所述，惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）系我公司控股７５％的子公司。

　　２００９年９月，我公司经营管理团队６１人以冯大明、丁春平、曾剑云、潘文硕等四人名义，拟投资２００万元成立惠州市创源投资管理有限公司（以下简称“惠州创源”）。

　　惠州创源办理工商注册时，需向工商局提供注册地址。具体办事人员就此提供了惠州电池地址，并于２００９年７月１日与惠州电池签订租赁协议。协议内容主要为“无偿出租２５０平方米厂房给惠州创源，期限自２００９年７月１日至２０１９年６月３０日共计１０年。”

　　２、由于惠州创源的股东为我公司经营管理团队６１人（以冯大明、丁春平、曾剑云、潘文硕等四人名义分别持股３３．３３％、２８．３４％、２３．７２％、１４．６１％），根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３和《企业会计准则第３６号—关联方披露》第四条的规定，惠州创源为我公司的关联公司。因此，上述交易构成关联交易。

　　尽管签订该租赁协议的相关人员知道此为关联交易，但考虑到租赁协议仅仅是给工商局登记注册用的文件，惠州创源并无实际使用惠州电池的经营场所，相关人员认为惠州电池与惠州创源并未实际发生租赁关系，不认为是实际发生的关联交易，因此没有向上市公司董事会报告，致使上市公司董事会无法履行相关的关联交易决策程序。

　　３、目前本次关联交易事项已经２０１１年４月１１日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，董事会决定终止该租赁协议，并要求惠州创源变更注册地址。对终止前的租赁协议，履行信息披露义务。董事会表决时，关联董事冯大明予以回避，由其他八位非关联董事全票通过。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见（见下文）。

　　４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易不需提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　１．公司名称：惠州市润驰通讯电源有限公司（以下简称“惠州润驰”）

　　２、成立时间：２００５年１月４日

　　３、法定代表人：李军

　　４、注册资本：３００万

　　５、经营范围：批发：电池、电源产品、电子产品、通讯器材（不含专项审批项目）

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　１．公司名称：香港创源投资有限公司（以下简称“香港创源”）

　　２、成立时间： ２００４年４月２８日

　　３、法定代表人：冯大明

　　４、注册资本：１０００万港币

　　５、经营范围： 投资或贸易

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　１．公司名称：惠州市创源投资管理有限公司（以下简称“惠州创源”）

　　２、成立时间：２００９年７月１日

　　３、法定代表人：冯大明

　　４、注册资本：１０００万

　　５、经营范围： 实业投资

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　本次关联交易的标的主要是：惠州润驰为惠州能源“德赛”手机电池品牌业务的总代理商；惠州电池向惠州润驰销售手机电池。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　２００８年和２００９年两年，香港创源为我下属子公司代收代付２５０万元，期间，香港创源没有收取任何费用。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　惠州电池与惠州创的租赁协议仅仅是给工商局登记注册用的文件，惠州创源并无实际使用惠州电池的经营场所，惠州电池与惠州创源并未发生实际的租赁关系。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　惠州能源与惠州润驰之间的产品购销定价依据，采取市场化协商及合同定价方式。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　香港创源在为我下属子公司代收代付业务过程中，均未收取任何利益。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　惠州电池与惠州创源并未发生实际的租赁关系。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　本次关联交易的主要内容：２００６年９月至２００８年１２月，惠州润驰为惠州能源德赛手机电池品牌业务的总代理商，惠州能源与惠州润驰发生产品购销，两项业务累计金额约５０００万元。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　香港创源为我下属子公司承接代收代付业务。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　考虑到惠州电池与惠州创源并不发生实际的租赁关系，因此协议内容主要为“无偿出租２５０平方米厂房给惠州创源，期限自２００９年７月１日至２０１９年６月３０日共计１０年。”

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　公司过去经营的“德赛”手机电池品牌业务长期亏损，产生部分不良存货和不良应收。受产品型号需求等市场变化快、存货跌价损失大、渠道竞争不规范（不开票现金交易为主流）等因素制约，该业务已经不适合在上市公司规范治理的平台下运作，但也不宜迅速关闭。为减少损失，以灵活机制应对市场竞争，公司决定采用总代理制经营该业务，实现逐步彻底退出手机电池品牌销售业务。

　　目前，公司已经彻底退出手机电池品牌销售业务。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　香港创源为我下属子公司承接代收代付业务，在此过程中，香港创源均未收取任何利益。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　惠州电池与惠州创源并未发生实际的租赁关系，对上市公司日常生产经营没有产生影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　除了本次关联交易，２００７年７月１０日，惠州能源与惠州润驰签订《房屋租赁合同》，租期自２００７年６月１日至２０１１年８月３１日共计５１个月，租金共计约１３０万元。

　　以上两项关联交易，公司与该关联人累计已发生的关联交易合计金额约５１３０万元。

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　除了本次２５０万代收代付，我公司没有与香港创源发生其他关联交易。

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　除了本次“租赁协议”，我公司没有与惠州创源发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）下属子公司与惠州润驰的关联交易

　　独立董事温绍海、陈国英和李春歌对本次关联交易事前表示认可，同意提交董事会讨论，并发表了以下独立意见：

　　“从内部控制看，２００６年９月至２００８年１２月，公司下属子公司惠州能源与惠州润驰发生关联交易，却没有严格履行决策及信息披露程序，公司需要吸取教训，进一步提高风险防范意识，做好对关联交易的日常管理工作。

　　从定价政策和定价依据看，惠州能源与惠州润驰发生关联交易，通过相互协商，从而确定合同价格，基本符合市场化原则。

　　从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。

　　从经营看，公司为减少损失，以灵活机制应对市场竞争，决定采用总代理制经营‘德赛’手机电池品牌业务，并最终实现彻底退出手机电池品牌销售业务。

　　因此我们认为，尽管该关联交易不规范，但为公司退出亏损业务，减少关闭损失，还是有一定帮助的。”

　　（二）下属子公司与香港创源的关联交易

　　独立董事温绍海、陈国英和李春歌对本次关联交易事前表示认可，同意提交董事会讨论，并发表了以下独立意见：

　　“从内部控制看，一方面，香港创源为我公司下属子公司代收代付金额合计约２５０万元，是子公司需要，但有一定不规范性，今后需要整改规范；另一方面，２００８年和２００９年两年，公司下属子公司与香港创源发生关联交易，没有严格履行决策程序，公司需要吸取教训，进一步提高风险防范意识，做好对关联交易的日常管理工作。

　　从定价政策和定价依据看，香港创源尽管为下属子公司代收代付２５０万，但其未收取任何利益。

　　尽管该关联交易不规范，但香港创源为下属子公司代收代付２５０万，其未收取任何利益，因此，可以认为，该关联交易没有损害公司及广大中小投资者利益。”

　　（三）惠州电池与惠州创源的关联交易

　　独立董事温绍海、陈国英和李春歌对本次关联交易事前表示认可，同意提交董事会讨论，并发表了以下独立意见：

　　“从内部控制看，惠州电池与惠州创源发生关联交易，却没有严格履行决策程序，公司需要吸取教训，进一步提高风险防范意识，做好对关联交易的日常管理工作。

　　从定价政策和定价依据看，惠州电池与惠州创源并未发生实际的租赁关系。因此，可以认为，该关联交易没有损害公司及广大中小投资者利益。”

　　九、备查文件

　　１．本公司第六届董事会第五次会议决议。

　　２．独立董事意见。

　　特此公告

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十三日

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１—０１４

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　１．业绩预告期间：２０１１年１月１日至３月３１日

　　２．预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 √ 同向上升 □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　业绩变动的主要原因是本报告期公司的营业收入同比大幅增加所致。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１—００９

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于２０１１年４月１日以电子文件形式通知全体董事、监事和高管，会议于２０１１年４月１１日在惠州市德赛集团大厦２４楼会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由刘其先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所做的决议合法有效。

　　会议采取举手投票表决的方式通过了以下议案：

　　一、非关联交易事项

　　董事会以９票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于深圳证监局＜采取责令改正措施的决定＞的整改方案》（详情请见今日公告编号为２０１１—０１１《关于深圳证监局＜采取责令改正措施的决定＞的整改方案》）。

　　二、关联交易事项

　　１、《下属子公司与惠州润驰的关联交易议案》

　　２００６年９月至２００８年１２月，下属子公司惠州能源、惠州电池与关联公司惠州润驰发生产品购销累计金额约５０００万元（详情请见今日公告编号为２０１１—０１２《关联交易补充公告》）。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该关联交易需经过股东大会的批准（股东大会通知另行披露）。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决时，冯大明关联董事回避，由其余８位非关联董事举手表决，以８票赞成，０票弃权，０票反对，通过了议案。

　　２、《下属子公司与香港创源的关联交易议案》；

　　２００８年和２００９年，关联公司香港创源为我公司下属子公司代收代付金额合计约２５０万元，期间，香港创源未收取任何费用（详情请见今日公告编号为２０１１—０１２《关联交易补充公告》）。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该关联交易不需经过股东大会的批准。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决时，冯大明关联董事回避，由其余８位非关联董事举手表决，以８票赞成，０票弃权，０票反对，通过了议案。

　　３、《惠州电池与惠州创源的关联交易议案》；

　　２００９年７月１日，我控股子公司惠州电池与关联公司惠州创源签订租赁协议。该协议实为惠州创源工商注册所需文件，惠州创源并未实际使用惠州电池的厂房（详情请见今日公告编号为２０１１—０１２《关联交易补充公告》）。

　　本次董事会同意终止该租赁协议，对终止前的关联交易，公司履行信息披露义务，并要求惠州创源变更注册地址。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该关联交易不需经过股东大会的批准。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决时，冯大明关联董事回避，由其余８位非关联董事举手表决，以８票赞成，０票弃权，０票反对，通过了议案。

　　４、《惠州电池参与德赛集团土地竞买的关联交易议案》；

　　董事会同意控股子公司惠州电池参与竞买德赛集团名下总面积约为４万平方米的工业用地。

　　由于竞买摘牌价未确定，因此该关联交易未确定是否需要经过股东大会的批准。

　　对本次关联交易事项，独立董事事前表示认可、同意提交董事会讨论，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决时，刘其、李兵兵、钟晨、白小平和冯大明５位关联董事回避，由其余４位非关联董事举手表决，以４票赞成，０票弃权，０票反对，通过了议案。

　　特此公告

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十三日

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１—０１０

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于二Ｏ一一年四月一日以电子邮件方式发出，会议于二Ｏ一一年四月十一日下午１６：３０在惠州市德赛集团有限公司２４楼会议室召开。公司实有监事３人，实际出席会议３人。会议由夏志武先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议采用举手表决方式，以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议并确认了以下议案：

　　一、非关联交易事项

　　《关于深圳证监局＜采取责令改正措施的决定＞的整改方案》

　　二、关联交易事项

　　１、《下属子公司与惠州润驰的关联交易议案》

　　２、《下属子公司与香港创源的关联交易议案》

　　３、《惠州电池与惠州创源的关联交易议案》

　　４、《惠州电池参与德赛集团土地竞买的关联交易议案》

　　特此公告

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月十三日

　　证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１１－－－０１１

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　关于深圳证监局《采取责令改正措施的决定》

　　的整改方案

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年７月起接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，并于２０１１年３月１４日收到深圳证监局〔２０１１〕３ 号《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《采取责令改正措施的决定》”或“《决定》”）。

　　《采取责令改正措施的决定》发现本公司在公司治理、信息披露、会计核算和财务会计基础工作等方面存在问题，并采取责令改正措施。本公司在收悉上述《决定》后，公司董事会和监事会即组织所有董监高认真学习，并对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《章程》等规章制度，逐一对照《决定》，查找问题根源，制定了整改工作计划（见附件１）和详尽可行的整改方案，并明确了相关的责任部门和整改期限。具体报告如下：

　　一、未披露部分高级管理人员持股的关联公司及关联交易

　　（一）未披露与关联公司惠州润驰、惠州力源的关联交易

　　情况说明：２００６年９月，公司董事总经理冯大明等三个子公司总经理以自然人身份投资成立惠州力源时，具体办事人员未意识到惠州力源与公司是关联关系。惠州力源持有惠州润驰５２％的股权后，相关人员也没有意识到惠州润驰与公司也是关联关系，因此一直没有将这两个关联关系向上市公司董事会报告。

　　整改措施：公司将对该关联交易事项履行信息披露义务，并将建立董监高关联关系自觉报告机制，以便今后董监高以自然人身份注册公司后与公司发生关联交易时，公司能严格履行关联交易的相关决策程序及披露义务。

　　责任部门：公司董事长、总经理、董事会秘书

　　完成情况：４月３０日前完成

　　（二）未披露与关联公司香港创源的关联交易

　　情况说明：２００８年和２００９年两年，香港创源为下属子公司代收代付２５０万元，在此过程中香港创源未收取任何利益。

　　整改措施：公司将对该关联交易事项履行信息披露义务；另外公司要求下属子公司不再与香港创源发生任何代收代付业务。

　　责任部门：公司总经理、董事会秘书、子公司财务部

　　完成情况：代收代付的整改已完成；补充信息披露将在４月１５日前完成

　　（三）未披露与关联公司惠州创源的关联交易

　　情况说明：惠州创源注册时，需向工商局提供注册地址，具体办事人员就此提供了惠州电池地址，并与惠州电池签订租赁协议。但因为惠州创源并无实际使用惠州电池的经营场所，相关人员认为惠州电池与惠州创源并未实际发生租赁关系，不认为是关联交易，因此没有上报上市公司董事会。

　　整改措施：公司董事会决定终止该租赁协议的履行，并要求惠州创源变更注册地址。对终止前的租赁协议，公司将履行信息披露义务；

　　责任部门：公司总经理、董事会秘书

　　完成情况：补充信息披露在４月１５日前完成；惠州创源变更注册地址在４月３０日前完成。

　　二、公司治理及规范运作存在的主要问题

　　（一）上市公司独立性不足

　　《决定》指出：检查发现，你公司存在独立性不足的问题，主要表现在如下方面：

　　１、重大事项决策缺乏独立性；２、德赛集团对你公司重大事项进行评审检查；３、德赛集团对你公司负责人进行考核。

　　情况说明：实际控制人德赛集团对上市公司控股的企业提供了银行融资业务方面的担保，出于资金安全方面的考虑，德赛集团对上市公司的财务、生产经营等方面采取了一定的监管措施。

　　整改措施：１、已将监管要求明确告诉大股东及实际控制人，大股东及实际制控人承诺不再对上述事项及违背上市公司独立性原则的事项进行监管，以确保上市公司独立性，做到“业务、资产、人员、机构、财务”五分开；２、对国家法律、法规及国资监管要求，大股东或实际控制人须履行的监管的事项，公司将及时向监管部门报告备案。

　　责任部门：大股东及实际控制人、公司董事会秘书

　　完成情况：已完成，并将长期跟进落实

　　（二）“三会”运作不规范

　　１、董事会决策程序倒置。

　　情况说明：一、惠州能源出售厂房，该公司履行了董事会决策程序，未及时上报上市公司董事会。二、河南洛宇轴承有限公司为深万山（本公司前身）的子公司，属重组前历史遗留问题，又因该子公司停产多年，且涉及交易金额仅４０万元，故相关人员事先只向董事进行了口头通报。

　　上述二件事项发生不久，公司召开董事会，补行了相关的决策程序。

　　整改措施：公司将严格按照《公司章程》的决策程序执行。

　　责任部门：公司董事长、董事会秘书

　　完成情况：已完成，并将长期跟进落实。

　　２、董事会专门委员会运作不规范

　　情况说明：２００８年和２００９年，因为公司董监高没有发生变化，所以董事会提名委员会没有开会。

　　整改措施：公司将按实际情况，及时修改《专门委员会实施细则》等其他制度，并严格按照《专门委员会实施细则》运作执行。

　　责任部门：公司董事长、各专门委员会、董事会秘书

　　完成情况：４月３０日前完成

　　（三）独立董事、监事勤勉尽责的问题

　　整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《专门委员会实施细则》督请独立董事、监事按章履行职责，做到严格意义上的勤勉尽责。

　　责任部门：独立董事、监事、董事会秘书

　　完成情况：将长期跟踪落实

　　三、公司内部控制存在的主要问题

　　（一）内部审计工作不规范

　　１、内部审计部门和人员不独立。

　　情况说明：审计负责人过去存在同时兼下属公司财务经理的情况，只是属于该下属公司关闭清理时临时性非常措施，随着关闭企业注销工作的完成，兼任工作已经结束，后期将不会出现类似情况。

　　整改措施：一是严格将审计人员与财务人员岗位分开；二是修改《审计委员会工作规程》，审计委员会下设的审计工作组组成人员不包括财务部人员；三是公司将完善审计部门的建设，并指定审计部门就该事项进行整改；四、今后审计部门将定期与审计委员会进行沟通汇报，并对审计委员会负责。

　　责任部门：公司审计委员会、审计部、财务部、董事会秘书

　　完成情况：４月３０日前完成

　　２、公司内部审计部门的审计内容主要是各子公司经营、财务、采购、大额支出等方面，未定期对公司整体内部控制情况进行审计。

　　情况说明：公司内部审计部门人员配备不够，未能做到对公司整体内部控制情况进行审计

　　整改措施：公司将按规范要求，设定审计人员的架构，加强审计队伍建设，完善内部控制审计工作。

　　责任部门：公司审计委员会、审计部

　　完成情况：在２０１１年度内公司重点推进

　　（二）公司印章、票据管理不规范

　　整改措施：一、公司及子公司将设置固定成册的票据登记簿；二、公司将对印章使用制订专门管理制度；三、公章使用登记表将采取为固定成册、连续编号的形式。

　　责任部门：公司财务部、各子公司、董事会秘书

　　完成情况：４月３０日前完成

　　四、信息披露存在的主要问题

　　（一）向德赛集团报送财务、经营等未公开信息

　　情况说明：实际控制人德赛集团对上市公司控股的企业提供了银行融资业务方面的担保，出于资金安全方面的考虑，德赛集团对上市公司的财务、生产经营等方面采取了一定的监管措施。

　　整改措施：１、公司将不再向德赛集团报送财务、经营等未公开信息；２、对国家法律、法规明确要求向大股东或实际控制人所报送的财务、经营等未公开信息，公司将及时向监管部门报告备案。

　　责任部门：公司财务部及相关部门、各子公司

　　完成情况：已完成，将长期跟进落实

　　（二）信息披露未严格履行审批程序

　　情况说明：公司信息披露有审批流程，但多以电邮形式审批，没有以纸质文件审批，所有信息披露文件均由董事长最终审核定稿并盖章后报送发布。

　　整改措施：设置信息披露审批表，严格履行审批程序

　　责任部门：公司董事长、董事会秘书

　　完成情况：已完成

　　（三）内幕信息及知情人登记管理不到位

　　整改措施：１、公司将不再向大股东及实际控制人报送财务、经营等未公开信息；２、公司将按照内幕信息知情人登记制度的规定，要求各子公司根据工作的实际情况，判断接触公司内幕信息的途径，并对有机会获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人档案；３、董事会秘书做好内幕消息知情人登记备案工作的统筹管理。

　　责任部门：公司董事长、董事会秘书

　　完成情况：４月３０日前完成

　　（四）投资者接待工作不规范

　　情况说明：近几年，公司本部接待的投资者调研都严格按规范进行，但由于下属子公司惠州市亿能电子有限公司（下称：惠州亿能）负责组织接待风险投资的人员认为该公司只是上市公司的参股企业，公司的下属子公司蓝微公司只是参股惠州亿能的第二股东，故认为惠州亿能不需向上市公司报告并履行相关程序，所以就出现了在２０１０年３月和４月，惠州亿能三次接待风险投资调研时，都没有向上市公司董秘报告。

　　整改措施：公司联系惠州亿能并告之监管要求后，惠州亿能公司承诺，今后接待投资者调研，将及时通报上市公司董秘。公司其他子公司也参照执行。

　　责任部门：惠州亿能及各子公司、董事会秘书

　　完成情况：将会长期进行

　　五、公司财务报告存在错报

　　整改措施：１、公司将加强对财务人员专业判断能力培训，同时做好内部控制建设工作，减少财务报告误报错报几率；２、对财务报告存在错报的情况，公司已聘请会计师事务所进行专项审计，并作相应的更正。

　　责任部门：公司董事长、总经理、财务部

　　完成情况：４月３０日前将完成调整更正

　　六、财务核算与会计基础工作存在的主要问题

　　（一）违规向公司及子公司董事、高级管理人员提供借款

　　情况说明：公司相关子公司为稳定高级员工团队，帮助他们在惠州安家乐业，对符合一定条件并愿意为公司长期服务的高级员工，在其自身实施重大购房或购车置业计划时，可给以一定金额的借款支持，基于此，公司制定了高级职员购房购车专项借款管理规定，上述借款是在这一规定下产生的。

　　整改措施：目前，上述借款已归还，公司废止该项制度，同时展开专项清理，追回所有类似性质的借款，杜绝该类事项的发生。

　　责任部门：公司总经理、财务部、各子公司

　　完成情况：已完成

　　（二）财务会计基础工作薄弱

　　情况说明：为提高工作效率及节省人力，公司财务部门将会计信息系统管理员岗位与财务会计岗位未分离，财务会计人员兼任系统管理员。

　　整改措施：１、公司已要求财务部门结合内部控制实施要求，对各项财务制度进行修订，并定期检查执行情况；２、已要求财务部门系统管理员岗位与财务会计岗位实行分离，避免财务人员兼任系统管理员，由专门系统管理员进行操作日志管理；３、公司将加强财务人员专业技能培训，制定会计档案管理规范，确保原始凭证的规范齐全。

　　责任部门：财务部

　　完成情况：将会长期进行

　　七、以前年度检查发现问题的整改情况

　　《决定》指出：本次检查发现，你公司对以前年度检查发现的问题进行了整改，但独立性不足的问题整改不彻底。

　　整改措施：公司再次就上市公司独立性向大股东及实际控制人传达了监管要求，大股东及实际控制人均承诺再次对照监管要求进行彻底整改与落实，确保上市公司独立性。

　　责任部门：公司大股东及实际控制人、董事长、董事会秘书

　　完成情况：已完成

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　二○一一年四月十一日

　　附件一：整改计划（时间期限：２０１１年３月１５日—－２０１１年４月３０日）

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