证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１４

力合股份有限公司董事会

关于证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 ２０１０年年度报告工作的通知》要求， 公司董事会对２０１０年度公司证券投资情况说明如下：

一、证券投资的目的：

公司设立全资子公司珠海力合投资有限公司从事证券投资业务，目的在于提高资金使用效率，增加公司收益。

二、证券投资的资金来源、投资范围：

珠海力合投资有限公司成立于１９９３年，注册资本３，０００万元，主营业务为证券投资， 投资范围包括买卖股票、申购新股等。用于证券投资的资金总额不超过３，０００万元人民币，资金来源为该公司自有资金。

三、报告期末持有证券情况：

报告期末，公司持有的证券投资帐面值为０元；报告期已出售证券投资收益６，０９３，２５６．３３元。

四、报告期内证券投资内控制度执行情况：

１、珠海力合投资有限公司以自有的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。

２、该公司投资资金的周转及财务核算由公司财务部依公司《财务会计制度》统一管理；证券投资决策程序执行《珠海力合投资有限公司证券投资风险控制管理办法》的规定，该制度明确规定了股票投资的交易止损额度和持仓预警额度，能够控制股票投资风险。

报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，资金安全能够得到保障，取得了较好的投资收益。

五、证券投资对公司的影响：

公司在合理范围内，按照公司证券投资管理制度的规定进行证券投资，提高了资金的使用效率。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年４月１３日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１５

力合股份有限公司独立董事提名人声明

提名人深圳力合创业投资有限公司现就提名李杰为力合股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与力合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任力合股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合力合股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在力合股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有力合股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有力合股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为力合股份有限公司或其附属企业、力合股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与力合股份有限公司及其附属企业或者力合股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括力合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在力合股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，力合股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人（盖章）：深圳力合创业投资有限公司

２０１１年４月２日

力合股份有限公司独立董事提名人声明

提名人珠海水务集团有限公司现就提名郑欢雪、张文京为力合股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与力合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任力合股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合力合股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在力合股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有力合股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有力合股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为力合股份有限公司或其附属企业、力合股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与力合股份有限公司及其附属企业或者力合股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括力合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在力合股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，力合股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人（盖章）：珠海水务集团有限公司

２０１１年４月８日

力合股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李杰、郑欢雪、张文京，作为力合股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与力合股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括力合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在力合股份有限公司连续任职六年以上。

李杰、郑欢雪、张文京郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李杰、郑欢雪、张文京

日 期：２０１１年４月１２日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１０

力合股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于２０１１年４月１２日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于２０１１年４月２日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到董事８名，独立董事刘震国先生未能出席会议，委托独立董事李杰先生行使了表决权，董事长冯冠平先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，董事会９名董事均参与了表决，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下议案：

１、２０１０年度董事会工作报告

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

将此议案提交２０１０年度股东大会审议。

２、２０１０年度总经理工作报告

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

将２０１０年度财务决算报告提交２０１０年度股东大会审议。

４、２０１０年度利润分配议案

经立信大华会计师事务所审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润２３，８５０，３６２．３４元，母公司实现净利润２０，６０４，３０５．７９元，报告期末母公司可供分配利润为６０，６４０，７４８．８２元，利润分配预案如下：

（１）以２０１０年１２月３１日股本总数３４４，７０８，３４０股为基数，每１０股派现金０．５０元（含税），合计１７，２３５，４１７．００元，未分配利润余额 ４３，４０５，３３１．８２元转入下一年度。

（２）不进行公积金转增股本。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

５、关于续聘立信大华会计师事务所的议案

续聘立信大华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用不超过５０万元，差旅费由公司承担。

本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：立信大华会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，董事会决定续聘该所为公司２０１１年度审计机构理由充分，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

将此议案提交２０１０年度股东大会审议。

６、关于会计政策变更及追溯调整合并财务报表期初数的议案

根据《企业会计准则解释第４号》关于在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益的规定，公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整。

此项调整对公司２０１０年合并财务报表的影响为：期初未分配利润、期初归属于母公司所有者权益、期初归属于母公司所有者的净利润各增加 １７４，４１３．４９元；期初少数股东权益、期初少数股东损益各减少１７４，４１３．４９元。

董事会认为：此项调整符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。

独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：公司根据财政部《企业会计准则解释第４号》的规定，对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整，符合有关规定的要求，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况。同意公司董事会有关本次追溯调整的说明。

监事会认为：此项调整符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于２０１０年度证券投资情况的专项说明

独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：报告期末，公司证券投资期末帐面值为０元。公司证券投资没有违反法律法规及规范性文件规定的情形，投资决策符合《公司章程》和公司《证券投资风险控制管理办法》的规定，决策程序合法合规，资金安全得到保障。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、２０１０年年度报告全文及摘要

公司２０１０年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、关于修改《公司章程》的议案

将《公司章程》作如下修订

原第一百二十六条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理２－３名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：

第一百二十六条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理３－６名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

将此议案提交２０１０年度股东大会审议。

《公司章程》（修订案）全文披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、关于２０１０年度高级管理人员薪酬的议案

独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：公司《关于２０１０年度高级管理人员薪酬的议案》的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，薪酬标准的确定以绩效考评为基础，符合公司经营管理的现状，同意予以实施。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１１、关于董事会换届选举的议案

公司第六届董事会于２０１１年６月任期届满，董事会同意提名冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘为第七届董事会非独立董事候选人，提名李杰、郑欢雪、张文京为第七届董事会独立董事候选人。同意将此议案提交２０１０年度股东大会审议，以累积投票方式表决。

独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：

（１）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（２）经审阅非独立董事候选人冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（３）经审阅独立董事候选人李杰、郑欢雪、张文京的履历等材料，未发现其中有法律、法规规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（４）同意提名冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘为第七届董事会非独立董事候选人，提名李杰、郑欢雪、张文京为第七届董事会独立董事候选人。将该议案提交２０１０年度股东大会审议，以累积投票方式表决。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

上述独立董事候选人须经过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。董事候选人简历见附件一。

１２、２０１０年度社会责任报告书

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

报告内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、２０１０年度内部控制自我评价报告

独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：（１）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制制度合法、有效。

（２）公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，完善措施切实可行。公司应进一步加强对子公司的控制，加强内部控制制度执行力度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供保障。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

报告内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１４、关于召开２０１０年度股东大会的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

有关情况详见公司２０１０年度股东大会通知。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年４月１３日

附件一：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

冯冠平：男，６５岁，教授、博士生导师。１９９３年至今先后任清华大学科技处处长、校长助理；１９９８年至２００４年任深圳清华大学研究院常务副院长；２００１年至今任力合股份有限公司董事长；１９９９年至今任深圳力合创业投资有限公司董事长；２００５年至今任深圳清华大学研究院院长。

截至本公告日，冯冠平先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

李东义：男，５３岁，经济学学士、法学学士，会计师职称。１９９２年９月至１９９７年８月历任珠海机场集团公司财务部副主任、投资发展部副经理、审计部经理；１９９７年８月至２００２年３月历任珠海市投资管理公司副总经理、董事长、总经理；２００２年３月至２００２年１０月任珠海市联基控股有限公司董事长、总经理；２００２年至２００９年任珠海市供水总公司党委书记、总经理；２００９年６月至今任珠海水务集团有限公司董事长、总经理、党委书记。

截至本公告日，李东义先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

嵇世山：男，４６岁，博士学历、研究员。１９９５年１０月至１９９８年９月任清华大学化学系研究生工作组组长；１９９８年９月至２００２年１０月先后任清华大学科技开发部副主任、常务副主任；２００２年１０月至２００５年５月任清华大学科技开发部主任、清华大学国际技术转移中心主任；２００３年１１月至２０１０年８月任清华控股有限公司董事；２００３年９月至今任清华大学科研院副院长、清华大学与企业合作委员会副主任； ２０１０年７月至今任深圳清华大学研究院常务副院长。

截至本公告日，嵇世山先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

高振先：男，４４岁，大学学历。１９８９年至１９９９年先后任中国寰岛（集团）公司总裁秘书、秘书部经理及海南寰岛实业股份有限公司证券部经理、副总经理；１９９９年至２００１年任海南福瑞达实业有限公司董事总经理；２００１年至２００５ 年任深圳力合创业投资有限公司总经理助理、副总经理；２００４年至今历任深圳力合高科技有限公司董事总经理；深圳力合建设投资有限公司董事总经理；三亚力合投资发展有限公司董事长；三亚力合高科创新园开发有限公司董事总经理；２００２年６月至今任力合股份有限公司监事；２０１０年１２月至今任深圳清华大学研究院院长助理。

截至本公告日，高振先先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

许楚镇：男，５３岁，工商管理硕士，高级工程师。１９８２年至１９９０年任机电部上海发电设备成套设计研究所汽机室副主任；１９９１年至１９９６年先后任珠海市洪湾燃机发电厂工程指挥部项目经理，发电厂厂长、书记；１９９６年至１９９８年任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记、力合股份有限公司董事、副总经理；１９９９年至今任力合股份有限公司董事、总经理；２００２年至今历任珠海力合环保有限公司董事总经理、副董事长。

截至本公告日，许楚镇先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

谢耘：男，４０岁，在职硕士研究生学历，高级经济师。１９９３年８月至１９９７年３月任珠海机场电厂有限公司办公室主任兼财务部经理；１９９７年３月至２００３年９月历任珠海电力局珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司经营部经理、总经理助理、副总经理；２００３年９月至２００９年１１月任珠海南方华力通特种变压器有限公司总经理；２０１０年８月至今任珠海万力达电气股份有限公司董事；２００９年１１月至今任珠海水务集团有限公司人力资源部主任；２０１０年１２月至今任珠海水务集团有限公司经营发展部主任；２００４年３月至今历任珠海市第六届、第七届人民代表大会代表。

截至本公告日，谢耘先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

二、独立董事候选人简历：

李杰：男，４３岁，硕士研究生学历。２０００年前先后在阳光股份、联合证券、中国石油等大型机构的财务、融资、投资部门工作；２０００年５月至２００６年１２月，任职于上海证券交易所；２００５年１１月至２００６年１２月借调中国证监会工作；２００７年１月至今任安信证券股份有限公司投资银行执行总监。

截至本公告日，李杰先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

郑欢雪：男，４４岁，本科学历，中国注册会计师、会计师。１９８５年至１９９４年在江西会计师事务所从事审计和评估工作；１９９４年至２０００年任广东恒信德律会计师事务所副所长；２００１年至２００２年先后任香港百富达融资有限公司董事、深圳光汇石油化工有限公司常务副总经理；２００３年至２００４年任金浪企业股份有限公司财务总监；２００５ 年２ 月至２００６ 年６ 月任中国服装股份有限公司总经理助理；２００６ 年６ 月至２００９ 年５ 月任上海慧地策划有限公司执行董事；２００９ 年７ 月至今任佛山四维空间网络有限公司总经理。

截至本公告日，郑欢雪先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

张文京：男，４４岁，硕士研究生学历，全国优秀律师。１９９５年７月至１９９７年１２月任珠海西区检察院检察官；１９９７年１２月至今历任广东晨光律师事务所律师、主任，现兼任珠海市人大常委会、珠海市人民政府、珠海市住房和城乡规划建设局法律顾问，北京师范大学珠海分校法律与行政学院副教授。

截至本公告日，张文京先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１３

力合股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼６层公司会议室

３、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：２０１１ 年５月１３日（星期五）下午１４：００ 时起。

网络投票时间为：２０１１年５月１２日—２０１１年５月１３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年５月１２日下午１５：００—２０１１ 年５月１３日下午１５：００ 期间的任意时间。

５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月９日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）提案名称

１、２０１０年度董事会工作报告

２、２０１０年度监事会工作报告

３、２０１０年度财务决算报告

４、２０１０年度利润分配议案

５、关于续聘立信大华会计师事务所的议案

６、关于修改《公司章程》的议案

７、关于董事会换届选举的议案

７．１公司第七届董事会非独立董事候选人冯冠平先生

７．２公司第七届董事会非独立董事候选人李东义先生

７．３公司第七届董事会非独立董事候选人嵇世山先生

７．４公司第七届董事会非独立董事候选人高振先先生

７．５公司第七届董事会非独立董事候选人许楚镇先生

７．６公司第七届董事会非独立董事候选人谢耘先生

７．７公司第七届董事会独立董事候选人李杰先生

７．８公司第七届董事会独立董事候选人郑欢雪先生

７．９公司第七届董事会独立董事候选人张文京先生

８、关于监事会换届选举的议案

８．１公司第七届监事会监事候选人吴国周先生

８．２公司第七届监事会监事候选人张东宝先生

８．３公司第七届监事会监事候选人张葵红女士

（二）披露情况

上述提案１至提案７已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，提案８已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于２０１１年４月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》等。

（三）特别事项说明

在本次股东大会上，议案７和议案８将采用累积投票方式表决。公司第七届董事会由６名非独立董事和３名独立董事组成；公司第七届监事会由５名监事组成，其中２名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

上述独立董事候选人须经过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年５月１２日（星期四）上午９：００－下午１７：００。

２、登记手续：

（１）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记地点及联系方式：

登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

联系人：付小芳

联系电话：０７５６－３６１２８１０

邮政编码：５１９０８０

指定传真：０７５６－３６１２８１２

４、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

２０１１年５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、本次股东大会的投票代码为“３６０５３２”，投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 输入买入指令；

（２） 输入证券代码３６０５３２；

（３） 输入各项议案对应的申报价格，情况如下：

注：本次股东大会投票，对总议案１００．００元进行投票视为对议案一至议案六表达相同意见。对总议案的投票对议案七和议案八无效。

（４）输入委托股数

议案一至议案六，表决意见对应的申报股数如下：

议案七《关于董事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有６票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有３票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用。

议案八《关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有３票选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散使用。

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２） 股东对“总议案”的投票，对议案七和议案八无效，仅视为对议案一至议案六表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、投票举例：

（１）股权登记日持有“力合股份”Ａ 股的投资者，对公司议案一至议案六投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对前六项其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（３）如某股东对议案七第一项投票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

２０１１年５月１２日下午１５：００—２０１１年５月１３日下午１５：００ 期间的任意时间。

六、投票注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１１年４月１３日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１１

力合股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于２０１１年４月１２日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于４月２日以电子邮件和书面方式送达各位监事。会议应到监事５人，实到监事５人，监事长吴国周先生主持了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，会议以５票赞成、０票反对、０票弃权一致审议通过了如下决议：

一、２０１０年度监事会工作报告

同意２０１０年度监事会工作报告，并对公司有关事项发表如下独立意见：

１、公司依法运作情况

（１）公司股东大会、董事会和经理层，能够按照《公司法》、《公司章程》的规定，各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序合法有效。

（２）公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为。

２、检查公司财务的情况

经立信大华会计师事务所审计，公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司募集资金投入及变更情况

公司本年度没有募集资金，也没有前期募集资金在本年度内使用。

４、公司收购、出售资产情况

公司报告期内没有收购资产事项。

公司出售资产事项，未发现有内幕交易、损害部分股东的权益、造成公司资产流失的现象。

５、关联交易情况

公司报告期内发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益及披露不充分的现象。

６、财务审计报告

立信大华会计师事务所对公司２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

此议案将提交２０１０年度股东大会审议。

二、关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的专项意见

公司内部控制自我评价报告真实、客观、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行现状，完善措施切实可行；公司应进一步加强对子公司的控制，加强内部控制制度执行力度，为公司长期、稳定、健康发展提供有力保障。

三、关于公司２０１０年度报告全文及摘要的审核意见

公司２０１０年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的经营情况。公司监事会及监事保证公司２０１０年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、关于会计政策变更及追溯调整合并财务报表期初数议案的专项意见

根据《企业会计准则解释第４号》关于在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益的规定，公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整。

监事会认为：此项调整符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。

五、关于监事会换届选举的议案

公司第六届监事会于２０１１年６月任期届满，监事会同意提名吴国周、张东宝、张葵红为第七届监事会候选人，同意将此议案提交２０１０年度股东大会审议，以累积投票方式表决。监事候选人简历见附件一。

特此公告。

力合股份有限公司监事会

２０１１年４月１３日

附件一：

第七届监事会监事候选人简历

吴国周：男，３８岁，经济师，具执业律师资格。１９９６年７月至１９９８年９月就职于广东省龙川县公路局；１９９８年９月至２００６年８月历任珠海市沙石土集团公司办公室副主任、人事部经理；２００６年８月至２００９年６月任珠海市国资委专职董事和监事；２００７年５月至今任力合股份有限公司监事长；２００９年６月至今任珠海水务集团有限公司法务内审部主任。

张东宝：男，４１岁，ＭＢＡ，高级会计师。１９９３年至１９９９年先后担任中国农业银行黑龙江分行绥芬河市支行会计员、信贷员、微机系统管理员、营业所主任；１９９９年至今历任深圳清华大学研究院计财主管、资产管理部副部长、财务部部长、审计总监、院长助理；现任深圳力合创业投资有限公司常务副总经理，兼任深圳力合视达科技有限公司董事长。

张葵红：女，４２岁，注册会计师，审计师、经济师。１９９０年７月至１９９３年８月任职于交通部二航局一公司财务科；１９９３年８月至１９９８年１月任珠海机场集团公司财务部基建财务科副科长；１９９８年１月至２００６年８月任珠海机场集团公司审计部经理助理；２００６年８月至今任职于珠海市国资委，历任免税企业集团有限公司、珠海海天国贸集团有限公司财务总监；２００９年７月至今任珠海联晟资产托管有限公司董事、财务总监；２００９年９月至今任珠海水务集团有限公司董事、财务总监。

截至本公告日，上述候选人未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门以及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０１６

力合股份有限公司

关于相关媒体报道事项澄清情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、媒体报道简述

２０１１年３月３１日，《２１世纪经济报道》、《上海证券报》等媒体刊登的《杉杉举牌意图：欲与力合股份合作高科技》、《杉杉联军突袭力合股份 关联账户疑似宁波帮》、《神秘账户似与杉杉牵扯 复杂关系网催生利益同盟》等文章对宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司（以下简称“宁波恒益、宁波顺诺”）持有力合股份有限公司（以下简称“本公司”）股票目的、相关账户与杉杉集团的关系、相关机构和个人可能提前知悉了举牌信息等进行了报道。

二、宁波恒益、宁波顺诺关于媒体报道事项的回复

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本公司应就上述媒体报道事项是否属实予以核实并澄清。为此，本公司于３月３１日向宁波恒益、宁波顺诺发出了书面问询函。４月７日，本公司根据工作进展情况披露了《关于媒体传闻事项澄清进展公告》后，继续敦促宁波恒益、宁波顺诺尽快按有关法律法规要求履行信息披露义务。４月１３日，本公司收到宁波恒益、宁波顺诺《关于提请股东尽快答复〈关注函〉所提问题的函的回复》，内容如下：

１、信息披露义务人经向杉杉集团核实，杉杉集团董事长郑永刚在接受《２１世纪经济报道》等媒体采访时所讲述的内容，与信息披露义务人在《简式权益变动报告书》中披露的相关内容是一致的，信息披露义务人及郑永刚未向任何媒体表示拟对力合股份进行高科技业务整合的筹划。

信息披露义务人目前以及未来三个月不提议筹划重大资产重组等对力合股份股价存在重大影响的事项。

２、信息披露义务人经核查，相关媒体报道提及的相关机构与郑永刚先生直接、间接持股企业之关系情况如下：郑永刚先生个人持有中科英华高技术股份有限公司７．４５％股份，为公司第一大股东。中科英华高技术股份有限公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司持有中融人寿保险股份有限公司２０％股份。相关媒体报道提及的其他机构与郑永刚先生直接、间接持股企业没有任何关系。

相关媒体报道所提及相关自然人现或曾在郑永刚先生直接、间接持股企业任职情况如下：陈远自２００４ 年２月至２０１０ 年８月在中科英华高技术股份有限公司任董事长，２０１０ 年８月至今任中融人寿保险股份有限公司董事长。赵海云自２００６年６月至２００８ 年４月在中科英华高技术股份有限公司任副总裁。黄宝育于２００９年６月至今在中科英华高技术股份有限公司任副董事长兼董秘，２０１０年８ 月任中融人寿保险股份有限公司董事。袁梅于２００４ 年１２月至今在中科英华高技术股份有限公司任董事，２０１０ 年８月至今任中融人寿保险股份有限公司董事会秘书。代明华自２００７年６月至２００９年６月在杉杉股份有限公司任董事长。相关媒体报道提及的其他自然人与郑永刚先生直接、间接持股企业没有任何关系。

３、经核查，信息披露义务人筹划、购买力合股份股票是经公司实际控制人授权，集团专业部门负责人筹划、操作。在《简式权益变动报告书》披露前，信息披露义务人和内部相关人士筹划、购买力合股份股票从未向其他任何机构和个人（包括相关媒体报道提及的机构和个人）透露过相关信息。相关信息知情人（含直系亲属）没有购买力合股份股票。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

１、本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

２、本公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

３、本公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。本公司及控股股东承诺，未来３个月内不会筹划对本公司股价产生重大影响的资产重组、增发等重大事项。

四、本公司认为必要的风险提示

本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关本公司的所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１１年４月１３日