证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为减少关联交易、避免同业竞争，公司控股子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（本公司持股９５％，以下简称“中鼎减震”）全资设立的广德中鼎汽车配件有限公司（以下简称“中鼎配件”）拟向控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）的控股子公司安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（中鼎集团持有其８８．２２％股权，以下简称“广德中鼎”）收购部分经营性资产。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次资产收购构成关联交易。

公司２０１１年４月１１日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》，关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

全称：安徽省广德中鼎汽车工具有限公司

成立时间：２００２年１２月２６日

注册地址：广德县经济技术开发区

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：２０８０万元

营业执照注册号：３４２５２３２０００３５４

主要股东：中鼎集团持有８８．２２％股权，安徽省广德中鼎汽车工具有限公司工会持有１１．７８％股权

实际控制人：夏鼎湖

关联关系：与本公司同受母公司控制

经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

最近一年经审计的主要财务数据： 单位：万元

三、标的资产概况

本次收购的广德中鼎部分经营性资产主要包括存货、部分设备安装工程及机器设备，均位于广德县经济开发区，不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

本次收购资产的账面价值总额为５７，７０８，３３１．６６元，占广德中鼎２０１０年经审计资产总额的２８．３８％。根据具有证券期货相关业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１２３号《资产评估报告书》，其评估价值５９，５２４，７９０．５２元，增值额为１，８１６，４５８．８６元，增长率３．１５％。详细信息如下：

１、收购存货的必要性：

本次收购的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品、在用周转材料。这些材料均是为中鼎减震配套生产金属骨架所必需的、专用的经营性存货，不存在向第三方销售的可能性。

２、评估价值变动原因说明：

（１）原材料、委托加工物资、在产品、设备安装工程账面值为成本价，未产生评估增值。

（２）产成品账面值为成本价，因公司产品需求情况较为稳定，库存产品可实现销售，评估人员根据其销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润的３０％确定评估值，导致评估增值１３０，３５６．０１ 元。

（３）发出商品账面值为合同价（含增值税），本次评估因产品已发出实现销售，销售费用也已经发生，评估人员根据其销售价格减去全部税金确定评估值，导致评估减值２，７７９，１４２．８１ 元。

（４）在用周转材料为公司采购供生产车间日常维护用低值易耗品，企业财务已一次性摊销，账面值为零，本次评估采用成本法进行评估，即采用现时条件下重新购置一个全新状态的被评资产所需的全部成本确定其重置价，再估算被评资产与其全新状态相比有几成新确定其成新率，再用重置价与成新率相乘所得乘积作为评估值，导致评估增值３，５７３，５８０．００ 元。

（５）机器设备主要为起重设备、机械加工设备、切割设备、焊接设备、运输设备、电子办公设备及相应的配套设备，设备共计３５６台（套），账面原值为１８，５１５，０７４．５６元，已计提折旧１，８８８，７５１．２２元，账面净值为１６，６２６，３２３．３４元；按成新率折算后的评估价值为１７，５１７，９８９．００元，评估增值８９１，６６５．６６元。机器设备采用成本法进行评估，增值的主要原因是由于账面行车、车床等需要安装的设备账面不含安装费用等其他费用，本次评估考虑设备安装费、前期费用、资金成本，故导致评估增值。

四、交易协议的主要内容

收购价款：根据《资产评估报告书》，中鼎配件支付给广德中鼎的资产收购总价款为５，９５２．４８万元（不含税）。

资金来源：中鼎配件首期付款２，８００万元，余款将由母公司中鼎减震负责支付。

支付方式：首期付款２，８００万元；尾款３，１５２．４８万元将在转让资产后２０个工作日内支付，但最迟应于２０１１年５月３０日前全部付清。

生效条件：双方授权代表签字盖章后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后，控股子公司中鼎减震将委派总经理、财务人员负责收购资产的管理和日常生产经营，涉及该部分经营性资产的人员、财务将严格独立，基本解决中鼎减震采购金属骨架而与广德中鼎形成的关联交易，避免出现潜在的同业竞争。本次资产收购完成后，会同时产生厂房租赁等少量的关联交易。

六、收购资产的目的和对公司的影响

广德中鼎的主营业务为汽车维修用千斤顶，产品毛利率约为１３．２９％。２０１０年中鼎减震的发动机悬置、顶端连接板等项目发展迅速，金属骨架的需求量激增。为尽快满足中鼎减震的发展需要，把握市场机遇，中鼎减震决定通过广德中鼎利用部分闲置产能为自身生产、配套金属骨架。

从２０１０年５月开始至年末，此项采购金属骨架的关联交易达１，９２６万元，预计２０１１年同类金属骨架的采购额将达到６，０００万元。此项交易完成后将消除中鼎减震在此类金属骨架方面的关联交易，同时有利于中鼎减震的产业链延伸，从而提升其盈利能力和竞争力。同时，因租赁厂房而形成的关联交易金额约２００余万元。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１３日