证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000791 股票简称：西北化工 公告编码：2011-008

　　西北永新化工股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2011年4月13日上午9：00

　　2.召开地点：公司三楼会议室

　　3.召开方式：现场投票方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：公司董事长康海军

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　出席会议的股东及代理人4人，代表股份74224205股，占上市公司有表决权总股份的39.27％。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票方式逐项审议并通过了以下决议：

　　(一）审议并通过公司2010年度报告及报告摘要。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（二）审议并通过公司2010年度董事会工作报告。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（三）审议并通过公司2010年度监事会工作报告。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（四）审议并通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　2010年度公司实现净利润764.1万元，提取盈余公积5.4万元，加上以前年度未分配利润-4121.5万元，公司可供分配利润为-3362.8万元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（五）审议并通过聘任北京兴华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案。

　　根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对北京兴华事务所2010年度审计工作的评价意见，续聘北京兴华会计事务所为公司2011年度财务报告的审计机构，聘用期限为一年。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（六）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　鉴于《公司章程》相关部分对发起人持有股份数表述已发生变化，建议对现行公司章程作部分修改。

　　现行章程第十九条中："公司股份总数为18900万股，公司的股本结构为：普通股18900万股，其中发起人持有83664000股国有法人股，社会公众股股东持有105295271股。"

　　修改为："公司股份总数为18900万股，公司的股本结构为：普通股18900万股。"

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　（七）审议关于独立董事薪酬调整议案。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，结合行业水平和公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论同意，提议独立董事津贴由2万元/年（含税）调整为3万元/年（含税）。

　　1、表决情况：同意票4张，代表股份74224205股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、表决结果：该议案获与会股东表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：甘肃国英律师事务所

　　2.律师姓名：袁淑琴 张秀青

　　3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、西北永新化工股份有限公司2010年度股东大会文件。

　　2、甘肃国英律师事务所《关于西北永新化工股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》。

　　3、《西北永新化工股份有限公司2010年度报告及报告摘要》（巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》2011年3月18日）

　　4、《西北永新化工股份有限公司召开2010年度股东大会的通知》（巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》2011年3月18日）。

　　5、《西北永新化工股份有限公司章程》（巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）2011年4月14日）

　　特此公告

　　西北永新化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月13日

　　甘肃国英律师事务所

　　关于西北永新化工股份有限公司

　　二○一○年年度股东大会的法律意见书

　　致：西北永新化工股份有限公司

　　西北永新化工股份有限公司（以下简称："公司"）2010年度股东大会（以下简称："本次股东大会"）于2010年4月13日上午9：00在公司会议室召开。甘肃国英律师事务所接受公司委托，指派专业律师（以下简称："本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称："公司法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称："股东大会规则"）和《西北永新化工股份有限公司章程》（以下简称："公司章程"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格，以及表决程序等发表法律意见。

　　本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合法有效进行了现场见证，并依据《股东大会规则》第五条发表法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　公司董事会于2011年3月18日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司召开2010年度股东大会的公告。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次会议由公司董事长康海军先生主持，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零三条第一款、《股东大会规则》第四条第一款、第六条及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共4人，均持有股东证明及授权委托书，所持有表决权的股份数74224205股，占公司总股本的39.27%。上述股东均为截止2011年4月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司的高级管理人员；董事会邀请的人员及见证律师等。

　　经审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百零七条、《股东大会规则》第二十四条、第二十五条及公司章程的规定。

　　三、提出新提案的股东

　　本次股东大会没有股东提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式；由两名股东代表、一名监事作为监票人进行监票、统计表决票，并当场公布表决结果；没有股东对表决结果提出异议，本次股东大会审议并经有效表决通过了《公司2010年度报告及报告摘要》、《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《聘任北京兴华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》、《修改<公司章程>部分条款的议案》、《独立董事薪酬调整议案》7项议案，其中《修改<公司章程>部分条款的议案》为特别议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上的表决通过，其他议案为普通议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

　　本次股东大会表决程序符合《公司法》第一百零四条第一、二款、《股东大会规则》第三十三条、第三十七条、第三十八条及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。

　　甘肃国英律师事务所 负责人：李积红

　　经办律师：袁淑琴 张秀青

　　2011年4月13日