证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2011年4月12日与广州三祥多层电路有限公司的股东广州市三祥贸易有限公司、三祥新太电子有限公司签署了受让55%附条件生效的股权的转让合同。

　　甲　方：广州市三祥贸易有限公司

　　公司住所：广州市花都区南粤汽配城1栋18号

　　法定代表人：任细祥

　　乙　方：广东超华科技股份有限公司

　　公司住所：广东省梅县雁洋镇松坪村

　　法定代表人：梁俊丰

　　丙　方：三祥新太电子有限公司

　　住所：7/F, KIN ON COMMERCIAL BUILDING, 49 JERBOIS STREET, SHEUNG WAN, HK

　　负责人：任细祥

　　鉴于：

　　1. 甲方系中外合作企业广州三祥多层电路有限公司(以下简称"目标公司")中方合作者，目标公司注册资本港币2000万元，实收注册资本港币1997.3771万元，外方合作者为丙方，甲方以厂房装修、水电设施等作价为600万港元提供目标公司使用，不计入注册资本，丙方以现汇港币700万元及设备1297.3771万港元出资。

　　2. 广州市花都区经济贸易局已于2011年2月20日批准目标公司由中外合作企业变更为中外合资企业，增加注册资本港币500万元，由甲方认缴；丙方将其已缴付出资港币1372.3771万元转让给甲方，原注册资本中未缴付的2.6229万港元由甲方以等值人民币现金继续缴付完毕，新公司注册资本为2500万元港币。增资及转让完成后甲方合计持有目标公司港币1872.3771出资额，占目标公司注册资本的75%；丙方占目标公司注册资本的25%。

　　3. 甲、乙、丙三方同意，在广州三祥多层电路有限公司增资、企业类型变更、股权转让(以下统称"变更事项")完成后，甲方将其持有的55%股权（以下简称"标的股权")转让给乙方（以下简称"本次转让"),将其持有的20%股权转让给目标公司管理层设立的公司（以下简称"新设公司")。

　　4. 基于以上所述，为进一步明确本次转让所涉的转让数量、转让价格及其他相关事项，甲、乙、丙三方经友好协商，本着互惠互利、公平诚信的原则，达成以下合同条款，以资共同遵守：

　　一、本次转让概述

　　(一)甲方拟将其持有的变更事项完成后的目标公司75%股权中的55%转让予乙方。

　　(二)乙方拟受让甲方转让的目标公司55%股权。

　　(三)前述股权转让完成后，甲方或新设公司持有目标公司20%股权，乙方持有55%股权，丙方持有目标公司25%股权。

　　(四)各方一致确认，本合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件共同构成本次转让的交易文件(以下简称"交易文件")。甲方将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向乙方转让并交付标的股权；乙方将根据交易文件的规定，按时、足额地向甲方支付所受让股权的价款。

　　二、本次转让的主要内容

　　(一)股权转让

　　甲方向乙方转让的标的股权为目标公司变更事项完成后的注册资本港币1375万元，占目标公司注册资本的55%。

　　(二)转让价格

　　甲、乙双方同意，以目标公司截至评估（审计）基准日2011年4月30日经评估（审计）的资产评估（净资产）价值为基准确定，具体以评估（审计）报告出具后双方签订的成交价格确认书为准。

　　(三)支付方式

　　1. 由于目标公司需进行一系列整合，为表达交易的诚意，乙方同意于本合同成立之日起5个工作日内向甲方预付人民币450万元股权受让款；若本协议未生效，则甲方有义务全额并加计银行同期贷款利息5个工作日内向乙方退还预付款。

　　2. 评估、审计工作完成后，甲乙双方另行签署转让价款确认书对本合同进行补充，届时经甲乙双方协商，可根据审计和评估结果对转让股权比例进行调整，以确定最终股权受让款金额及支付方式。

　　3. 乙方同意于转让价款确认书签署之日起15个工作日内向甲方支付扣除预付款之外股权受让款的50%，其余股权受让款于变更事项完成且股权交割完成后15个工作日内向甲方支付。

　　三、过渡期间及其损益处理

　　(一)甲乙双方在此确认并同意，本合同成立日至标的股权交割完成日为本次转让的过渡期间。

　　(二)甲乙双方在此确认并同意，在本合同所确定的评估基准日至标的股权交割完成日期间目标公司所产生的利润由目标公司享有。

　　四、相关资产、盈利承诺及分红

　　(一)目标公司应收账款

　　甲、丙方确认并承诺，截止本合同第三条所确定的评估（审计）基准日（2011年4月30日），会计师事务所出具的审计报告所确定的应收账款应于2011年12月31日前收回，如因无法收回而导致目标公司遭受损失的，由甲方、丙方以相应现金补足。

　　(二)盈利承诺

　　甲、丙方在此承诺：甲方除对本合同第四条所述过渡期间目标公司损益予以承诺外，还对目标公司于本次转让实施完毕后3年内（2011年、2012年及2013年）的净利润作出如下承诺： 2011最低净利润不低于人民币1600万元，2012最低净利润不低于人民币1900万元，2013最低经净利润不低于人民币2900万元，前述净利润以乙方年度审计之会计师事务所予以审计，并由审计会计师事务所对此出具专项审核意见，若某一会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将在乙方该年度的年度财务报告公告后15日内，由甲方及丙方向目标公司补足，需补足部分目标公司可直接从甲、丙方应得的分红中扣除，或要求甲、丙方自筹补足。

　　前述3年内目标公司净利润超过前述金额时，超额部分的30%奖励目标公司的管理团队。

　　(三)目标公司分红

　　甲、乙、丙三方同意，交割完成后目标公司当年现金分红比例不低于可分配利润的50%。

　　五、本合同自下列条件全部成就后生效：

　　1. 目标公司变更事项全部完成；

　　2. 甲、乙双方就成交价格达成一致；

　　3. 目标公司董事会审议通过本次转让 ；

　　4. 目标公司相关政府部门批准本次转让；

　　5. 本次转让事项经乙方总经理办公会、董事会、股东大会（根据评估、审计值，交易金额如达到乙方股东大会审议事项的权限和标准）依据乙方公司章程及现行国家法律、法规、规章和规范性文件的规定审议批准。

　　6. 如以上条件无异议，基准日2011年4月30日后为新公司权益生效日。

　　六、风险提示

　　本合同生效本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，收购工作的完成还存在一定的不确切性。公司郑重提醒请广大投资者理性投资，注意投资风险

　　（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十三日