证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１１－０１４

启明信息技术股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《启明信息技术股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会通知的公告》。

本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

二、会议召开和出席情况：

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会于２０１１年４月１３日上午９：００在长春净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２楼会议室举行，本次股东大会采取现场投票表决方式召开。

本次股东大会由公司第三届董事会召集，公司董事长徐建一先生亲自出席并主持会议。出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共９人，代表股份１７７，５２２，０６７股，占公司有表决权股份总数的６０．８３％。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

吉林兢诚律师事务所北京分所马维山、张彦律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、议案审议和表决情况：

与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，有关关联交易议案，关联董事回避表决，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：

１、《关于＜董事会２０１０年度工作报告＞的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

详细内容见于２０１１年３月２２日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１０年年度报告》全文中董事会工作报告部分。

２、《关于＜监事会２０１０年度工作报告＞的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

详细内容见于２０１１年３月２２日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１０年年度报告》全文中监事会工作报告部分。

３、《关于２０１１年度财务预算的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

４、《关于２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

５、《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》

由于本议案涉及关联交易，中国第一汽车集团公司作为关联方回避表决，本议案的有效表决票数３５，４８３，２５０股。

该议案表决结果为：赞成３５，４８３，２５０股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

详细内容见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于２０１１年度日常关联交易预计及２０１０年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：２０１１－００７）。

６、《关于２０１０年度日常关联交易补充确认的议案》

由于本议案涉及关联交易，中国第一汽车集团公司作为关联方回避表决，本议案的有效表决票数３５，４８３，２５０股。

该议案表决结果为：赞成３５，４８３，２５０股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

详细内容见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于２０１１年度日常关联交易预计及２０１０年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：２０１１－００７）。

７、《关于＜２０１０年年度报告＞全文及摘要的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

启明信息《２０１０年年度报告》已于２０１１年３月２２日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》已刊登在２０１１年３月２２日的《中国证券报》、《证券时报》巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查询阅读。

８、《关于２０１０年度财务决算报告的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

详细内容见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于２０１０年年度审计报告》的公告。

９、《关于＜募集资金年度存放与使用情况的专项说明＞的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

全文见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》的公告。

１０、《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

１１、《关于增加经营范围的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

１２、《关于修改公司章程的议案》

该议案表决结果为：赞成１７７，５２２，０６７股，占出席会议有表决权股份总数１００％；反对０股；弃权０股；表决结果为通过。

为保证该事项顺利实施，股东大会授权董事会全权负责处理与本次资本公积转增股本、增加经营范围有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

《公司章程》修改情况见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的第三届董事会第一次会议决议公告。

四、独立董事述职情况：

本次股东大会上，公司独立董事分别向大会做了２０１０年度工作述职报告，该报告对２０１０年度公司独立董事出席董事会及股东大会情况及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行报告。公司独立董事２０１０年度述职报告全文已于２０１１年３月２２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、律师出具的法律意见：

吉林兢诚律师事务所北京分所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司２０１０年度股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》以及《公司股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时议案。本次股东大会通过的各项决议合法有效。

六、备查文件：

１、启明信息技术股份有限公司２０１０年度股东大会决议。

２、吉林兢诚律师事务所北京分所出具的《关于启明信息技术股份有限公司２０１０年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一一年四月十四日

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１１－０１５

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会２０１１年第一次临时会议

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年４月１３日１３：００在长春净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２楼会议室召开了第三届董事会２０１１年第一次临时会议。本次会议的会议通知已于２０１１年４月８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，本次会议应出席董事九人，实际出席并表决董事九人，董事长徐建一先生亲自出席并主持会议。本次会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事以举手表决的方式，做出了如下决议：

１、会议以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《＜２０１１年第一季度季度报告＞全文及正文的议案》。

截至２０１１年３月３１日，公司资产总额１２９，４４７．７７万元，股东权益（归属于母公司所有者）８８，８９５．６７万元，２０１１年第一季度实现销售收入２０，２３７．７０万元，实现净利润（归属于母公司所有者） ２２１．６６万元。

经审核，监事会全体成员认为《２０１１年第一季度季度报告》全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

２、会议以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度关联交易事项自查及整改计划的议案》。

详细内容见于２０１１年４月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１０年度关联交易事项自查及整改计划的公告》（公告编号：２０１１－０１７）。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一一年四月十四日

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１１－０１７

启明信息技术股份有限公司

关于２０１０年度关联交易事项自查及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所的要求，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过了《关于２０１０年度关联交易事项自查及整改计划的议案》。现将有关公司日常关联交易整改事项公告如下：

公司于２０１１年３月２２日披露了《关于２０１１年度日常关联交易预计及２０１０年度日常关联交易补充确认的公告》，其中２０１０年实际发生的日常关联交易销售金额为４４，１７５．８４万元，超出２０１０年年初预计的金额６９６５．８４万元，超出金额占公司２００９年度经审计净资产（５．５１亿元）的１２．６３％。公司针对此超过年度预计金额的日常关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务，直至２０１１年３月２２日才公告相关事项，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１条规定。

公司对以上事件高度重视，并立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，董事长召集有关人员，组织召开了关于日常关联交易审批及信息披露的专题会议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，开展全面自查，认真学习了相关规定，深入分析了公司存在的问题，并针对问题进行了研究部署落实分工，并提出整改计划，现报告如下：

一、自查情况报告

（１）年初预计情况

公司于２０１０年４月７日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易预计的议案》，并于２０１０年４月９日披露了《关于２０１０年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１０－０２４），预计公司２０１０年度向关联方销售货物或提供劳务总额不超过３７，２１０．００万元。上述事项经董事会审议通过后，经２０１０年５月７日召开的２００９年度股东大会审议批准后执行。

（２）２０１０年度实际执行情况

经京都天华会计师事务所出具的《启明信息技术股份有限公司２０１０年度审计报告》（京都天华审字（２０１１）第０５７６号）审核确认，公司２０１０年度与关联方实际发生的销售货物或提供劳务总额为４４，１７５．８４万元，较２０１０年预计金额（３７，２１０．００万元）超出６９６５．８４万元，占２００９年度经审计公司净资产的１２．６３％。公司于２０１１年３月１８日召开的第三届董事会第一次会议，董事会对２０１０年度超出预计的关联交易进行补充确认，审议并通过了《关于２０１０年度日常关联交易补充确认的议案》。

（３）超出预计金额的原因分析

２０１０年国内汽车市场供销两旺，根据中国汽车工业协会的统计数据显示，２０１０年中国汽车产销量均突破１８００万辆。同时，我国新能源汽车补贴政策的出台将加大新能源汽车的推广力度，也明确了电动车作为未来新能源汽车发展的主流方向。面对上述有利因素，整车厂商均加大了对管理设施、基础建设及新能源领域的投入力度。公司的控股股东——中国第一汽车集团公司及其下属企业，在２０１０年尤其是下半年也加大了上述领域的投资。公司２０１０年下半年软件开发、新能源汽车部分领域开发、集成服务业务激增，导致２０１０年公司与关联方之间的关联销售金额超出年初预计。具体情况如下：

单位：万元

由于公司经营具有较强的季节性，各项目在第四季度进行验收及付款的情况较为集中。上述业务的发生超出了公司在年初对经营情况的判断，在执行过程中，就超出预计范围内的关联交易合同的签署，未能事先履行审批决策程序并进行相关信息披露。

２０１１年２月份在年终决算过程过程中，公司发现了上述关联交易实际发生额超出年初预计情况，但鉴于上述关联交易已发生并对公司及股东利益具有积极的影响， ２０１１年３月７日公司发出了第三届董事会第一次会议通知，提请董事会审议《关于２０１０年度日常关联交易补充确认的议案》，上述事项于２０１１年３月１８日年度董事会上审议通过并提请股东大会审议。

二、整改计划

（１）目前已经采取的措施

公司２０１０年日常关联交易补充确认事项已于２０１１年３月１８日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并与３月２２日披露相关公告内容，公司独立董事、保荐机构均发表同意意见。公司对于２０１０年度超额的关联交易补充确认事项提请２０１１年４月１３日召开的２０１０年度股东大会进行审议，并获通过。

公司制定了“立足一汽、面向全国、紧跟国际”的市场拓展策略，将中国一汽作为公司新产品开发与应用及产业化的起点，充分利用中国一汽在我国汽车工业的优势地位，在稳固现有市场份额的同时不断将公司成熟产品和服务积极向国内其他汽车制造企业拓展。公司产品和服务在中国一汽的广泛应用自身就具备良好的示范效应，对公司独立面向一汽集团外部市场发挥了积极的推动作用。此外，中国一汽对汽车ＩＴ产品和服务形成的市场是一个庞大、公开的市场，通过与中国一汽长期战略合作及存在的关联交易为公司提供稳定、持续的收入及利润，为投资者尤其是中小投资者的根本利益提供了长期保障。

公司与关联方发生的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不存在通过关联交易侵害公司及广大中小投资者的情形及其他任何不良影响。

（２）公司整改计划

公司自收到深交所中小板公司管理部发来的《监管函》后，以公司董事长为第一责任人，协调公司董事会成员、总经理、董事会秘书及财务总监组成专项整改小组，积极开展自查自纠工作，深入学习《上市规则》中关于关联交易及信息披露等事项的规章制度，并拟定了切实可行的整改计划如下：

１、提高日常关联交易预计的准确性

鉴于公司２０１０年度日常关联交易超出年初预期，公司制定了一系列行之有效的数据统计办法，以提高关联交易预计的准确性与精度。新方法将关联交易预计的数据来源按照公司主营业务、项目部门进行细分，形成了一套自下而上的数据统计方式。具体操作如下：由公司各项目负责人在对市场环境整体把握的基础上，与关联方用户进行预沟通，从而由项目组申报全年预计发生的关联交易额度，公司商务部、财务部进行统一汇总，逐级上报主管领导审核通过后，按照相关规定提交公司董事会、监事会及股东大会进行审议。上述统计制度已经在公司２０１１年度日常关联交易预计过程中得到落实。

２、强化关联交易的合同管理

为避免超预期情况的再次发生，公司将进一步严把合同审批关，在２０１１年经营过程中，将重点加强对日常关联交易合同的事先汇总审核职能。

公司将指派商务部负责商务合同的汇总管理，对关联交易合同的签署根据金额的大小履行相应的事前审核、董事会秘书会签的程序，对于关联交易合同的签署情况、收入确认逐月进行汇总统计。如单一客户关联交易的额度已接近年初预计水平，在正式合同签署前，则由商务部牵头，组织各项目组对该用户已发生、未来预计发生关联交易的额度重新汇总、预计，并及时向董事会秘书、财务总监报告，事先履行董事会、股东大会的审批程序。

３、进一步提高信息披露及时性

公司将成立由资本运营部、财务部、商务部联合组成的关联交易专门事项小组，由董事会秘书担任第一责任人，各部门负责人直接负责关联交易相关事项的信息通报，加强各部门之间的沟通，提升内部信息流转效率。通过采取通讯、电话等灵活便捷的形式召开董事会临时会议，提高审核效率和信息披露的及时性。

综上，公司董事会通过本次自查工作，对公司２０１０年度关联交易决策、信息披露滞后的情况高度重视，认真听取监管部门提出的监管意见，吸取教训，并严格执行整改计划，坚决杜绝类似问题的再次发生。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十四日