证券时报多媒体数字报

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议的公告

　　证券代码：００２４６２ 证券简称：嘉事堂 公告编号：２０１１－００４

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１１年０４月１２日在公司二楼大会议室召开。公司于２０１１年０４月０１日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为１１人，实到人数１０人，其中独立董事４名全部到会，董事谷奕伟因公不能到会，委托董事许帅先生进行了表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长丁元伟为本次董事会主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以现场投票表决的方式，进行了审议表决：

　　１、董事会２０１０年度工作报告

　　报告期内，公司按照董事会年初审定的经营计划扎实开展各项工作，圆满完成全年经营任务。共实现营业收入１３４，１６７．１１万元，较上年同期增长１８．３６％；实现营业利润６，５２６．１４万元，较上年同期增长１５．８０％；实现归属母公司股东净利润４，８５４．２４万元，较上年同期增长１４．４４％。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　２、总经理２０１０年度经营工作总结和２０１１年度经营工作计划

　　２０１０年是公司发展史上具有历史意义的一年，实现上市，进入资本市场；物流二期投入使用；公司主营业务呈现出良好的发展态势，在北京新一轮医疗招标中较好把握机会，配送产品名列前茅。较好地完成了全年的经营任务。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　３、２０１０年度内部控制自我评价报告

　　为了保证公司经营管理合法合规，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，成立了内部控制组织，配备了专业内部控制人员，并建立内部控制实施的激励约束机制，将实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

　　报告内容详见公司公告２０１１－００７。该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　４、２０１０年度财务决算报告

　　根据立信会计师事务所审计，２０１０年度，公司合并实现收入１，３４１，６７１，１３４．１４元、母公司实现营业收入１，１９０，６３８，１９０．９０元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润４８，５４２，３６９．２８元、母公司实现净利润２５，１３０，２９２．４３元，以母公司实现的净利润２５，１３０，２９２．４３元为基数，母公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金２，５１３，０２９．２４元，加年初未分配利润２６４，８６５，４１０．８７元，减去２００９年度股东分红金额１４，４００，０００．００元，母公司可供股东分配的利润２９６，４９４，７５０．９１元。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　５、２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　　根据立信会计师事务所审计，２０１０年度，公司合并实现收入１，３４１，６７１，１３４．１４元、母公司实现营业收入１，１９０，６３８，１９０．９０元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润４８，５４２，３６９．２８元、母公司实现净利润２５，１３０，２９２．４３元，以母公司实现的净利润２５，１３０，２９２．４３元为基数，母公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金２，５１３，０２９．２４元，加年初未分配利润２６４，８６５，４１０．８７元，减去２００９年度股东分红金额１４，４００，０００．００元，母公司可供股东分配的利润２９６，４９４，７５０．９１元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为２９６，４９４，７５０．９１元。公司拟实施利润分配及资本公积转增股本的分配方案，具体分配方案如下：

　　利润分配方案：以公司截至２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），拟派发现金红利总额为３，２００万元。

　　资本公积转增股本方案：以公司２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股转增５股，共计转增８，０００万股，转增后的总股本为２４，０００万股。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　６、２０１０年年度报告及其摘要

　　董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

　　报告内容详见公司公告２０１１－００２，公司公告２０１１－００３。该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　７、２０１０年度募集资金存放和使用情况专项报告

　　截止 ２０１０年１２ 月３１ 日，募投项目累计使用资金１２，７７７．８５元，超募资金累计使用２２，５７９．４７万元，３，０００万元增资尚未完成。按此计算募集资金专户存款余额应为５，１４４．０９万元；专户存款实际余额为５，２１２．８６万元，较前述计算专户存款余额多出６８．７７万元，产生此项差异的原因是：累计收到募集资金账户利息收入６８．８２万元，各项手续费累计支出０．０５万元。募集资金使用情况已经立信会计师事务所鉴证。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　８、关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案

　　２０１０年，立信会计师事务所作为公司的年度审计机构，对公司２０１０年度的合并财务数据，公司下属子公司的２０１０年度财务数据进行了审计，真实、完整的反映出公司资产、收益和现金流状况，较好的完成了公司的年度审计工作。董事会审计委员会全体成员一致同意拟聘立信会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，参考会计师事务所报酬标准及会计师事务所职业市场行情，经初步协商，建议２０１１年度审计报酬为人民币５０万元。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　９、关于聘任薛翠平女士为公司总经理助理的议案

　　经总经理许帅先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任薛翠平女士为公司总经理助理，为公司高级管理人员，任期与公司第三届董事会聘任公司高管任期一致，自本决议通过之日起至２０１２年８月２５日止，连选可以连任。

　　薛翠平女士持有公司３５，５０７股，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。薛翠平女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　薛翠平简历

　　中国国籍，女，１９６５生，本科，执业中药师。

　　曾任北京石景山药材公司药店经理、质检室主任、副经理，北京嘉事宏润医药经营公司副经理、经理，嘉事堂药业股份有限公司医药销售分公司副经理，２０１０年０１月至今任嘉事堂药业股份有限公司社区销售分公司经理。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１０、关于聘任赵媞女士为公司证券事务代表的议案

　　经董事会秘书王新侠女士提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任赵媞为公司证券事务代表，协助董事会秘书做好公司股票的市值管理和投资者关系等工作。任期与本届董事会任期一致，自本决议通过之日起至２０１２年８月２５日止，连选可以连任。

　　赵媞女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。赵媞女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不在控股股东及其他关联方单位担任职务。联系电话：０１０－８８４３３４６４，传真（ＦＡＸ）：０１０－８８４４７７３１。

　　赵媞简历

　　中国国籍，女，１９８３年生，本科，２０１０年１２月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书编号：２０１１－２Ａ－０１５）。

　　曾任职于中国新闻出版报社广告部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、证券部。２０１０年５月至今任嘉事堂药业股份有限公司证券部经理助理。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１１、关于完善公司内部控制制度的议案

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门最新发布的法律法规，进一步完善公司各项管理制度，对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了包括《内幕信息知情人登记和报备制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《对外投资管理办法》和《董事会专门委员会议事规则》七项制度，修订了原有的《内部审计制度》。各项制度文件另行披露。

　　表决结果：《内幕信息知情人登记和报备制度》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《独立董事年报工作制度》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《审计委员会年报工作制度》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《对外投资管理办法》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《董事会专门委员会议事规则》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《内部审计制度》（２０１１年修订），同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１２、关于发起人股东名称变更并修订《公司章程》的议案

　　经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京超市发国有资产经营公司进行改制，改制后名称变更为北京海淀置业集团有限公司。

　　现提请召开股东大会修改《公司章程》，将《公司章程》第三章第十八条中“公司发起人为中青实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖、白石峰。”修改为：“公司发起人为中青实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司、北京海淀置业集团有限公司、李朝晖、白石峰。”

　　以上议案请各位董事审议，并提交股东大会审议。获得股东大会审议通过后，请公司及时到工商局办理《公司章程》和出资人变更登记。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１３、关于向重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的议案

　　本次投资不构成关联方交易。

　　议案内容详见公司公告２０１１－００９。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１４、关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案

　　由于公司拟计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益。为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资实施的医药物流建设项目。

　　鉴于以上情况，一并提请股东大会撤销２０１０年１２月１３日审议通过的《关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议案》。

　　议案内容详见公司公告２０１１－０１０，该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》，同意１１票；反对０票；弃权０票；《关于撤销＜关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议案＞》， 同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　１５、关于提请召开２０１０年度股东大会的议案

　　公司拟定于２０１１年０５月０５日（星期四）召开２０１０年度股东大会。

　　会议主要事项如下：

　　１、会议时间：２０１１年０５月０５日（星期四）下午１４：００－１６：００

　　２、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路１１号嘉事堂二楼会议室

　　３、会议审议事项

　　（１）董事会２０１０年度工作报告

　　（２）监事会２０１０年度工作报告

　　（３）总经理２０１０年度经营工作总结和２０１１年度经营工作计划

　　（４）２０１０年度内部控制自我评价报告

　　（５）２０１０年度财务决算报告

　　（６）２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的方案

　　（７）２０１０年年度报告及其摘要

　　（８）２０１０年度募集资金存放和使用情况专项报告

　　（９）关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案

　　（１０）关于发起人股东名称变更并修订《公司章程》的议案

　　（１１）关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案

　　独立董事将在公司股东大会上作２０１０年度述职报告。

　　表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字的三届七次董事会决议；

　　２、独立董事对三届七次董事会重点议案的独立意见；

　　３、变更条款后的《公司章程》；

　　４、立信会计师事务所《嘉事堂２０１０年度内部控制鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１８９号；

　　５、立信会计师事务所《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１９０号；

　　６、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》；

　　７、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

　　８、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》；

　　９、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《对外投资管理办法》和《董事会专门委员会议事规则》七项新建制度及《内部审计制度》（２０１１年修订）制度文件；

　　１０、独立董事刘建华、熊焰、武文生、马永义２０１０年度述职报告。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０４月１２日

　　证券代码：００２４６２ 证券简称：嘉事堂 公告编号：２０１１—００５

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１１年０４月１２日在公司二楼大会议室召开。公司于２０１１年０４月０１日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的监事为８人，实到人数７人，其中职工监事３名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司监事长翁先定为本次监事会主持人。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以现场投票表决的方式，进行了审议表决：

　　１、监事会２０１０年度工作报告

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　该议案需经股东大会审议通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　２、２０１０年度内部控制自我评价报告

　　报告期内，公司所有重大决策科学合理，决策程序合法；能够依照有关法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。

　　报告内容详见公司公告２０１１－００７。该议案须经股东大会审议通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　３、２０１０年度财务决算报告

　　根据立信会计师事务所审计，２０１０年度，公司合并实现收入１，３４１，６７１，１３４．１４元、母公司实现营业收入１，１９０，６３８，１９０．９０元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润４８，５４２，３６９．２８元、母公司实现净利润２５，１３０，２９２．４３元，以母公司实现的净利润２５，１３０，２９２．４３元为基数，母公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金２，５１３，０２９．２４元，加年初未分配利润２６４，８６５，４１０．８７元，减去２００９年度股东分红金额１４，４００，０００．００元，母公司可供股东分配的利润２９６，４９４，７５０．９１元。

　　该议案需经股东大会通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　４、２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案

　　根据立信会计师事务所审计，２０１０年度，公司合并实现收入１，３４１，６７１，１３４．１４元、母公司实现营业收入１，１９０，６３８，１９０．９０元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润４８，５４２，３６９．２８元、母公司实现净利润２５，１３０，２９２．４３元，以母公司实现的净利润２５，１３０，２９２．４３元为基数，母公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金２，５１３，０２９．２４元，加年初未分配利润２６４，８６５，４１０．８７元，减去２００９年度股东分红金额１４，４００，０００．００元，母公司可供股东分配的利润２９６，４９４，７５０．９１元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为２９６，４９４，７５０．９１元。公司拟实施利润分配及资本公积转增股本的分配方案，具体分配方案如下：

　　利润分配方案：以公司截至２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），拟派发现金红利总额为３，２００万元。

　　资本公积转增股本方案：以公司２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股转增５股，共计转增８，０００万股，转增后的总股本为２４，０００万股。

　　该议案需经股东大会审议通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　５、２０１０年年度报告及其摘要

　　经审核，监事认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告及其摘要详见公司公告２０１１－００２，公司公告２０１１－００３，该议案需经股东大会通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　６、２０１０年度募集资金存放和使用情况专项报告

　　报告期内，监事会对公司募集资金项目的完成情况进行了检查和审核，认为公司募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理制度》规定，设立募集资金专项台账，建立审计部门监控机制，完善募集资金支取的审批流程，做到了募集资金的每一笔支出情况合规、合法，维护中小股东的利益不被侵害。

　　报告期内，通过对银行对账单的核查，公司募集资金的投入金额与承诺投入金额一致，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放和使用情况鉴证报告》，未发现异常存放和使用行为。

　　募集资金使用情况已经立信会计师事务所鉴证，该议案需经股东大会通过。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　７、关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案

　　本次变更连锁药店扩展募投项目为医药物流三期建设项目，符合公司发展长远战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，对公司持续性发展有较大的促进作用。本次募集资金变更程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，同意提交股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。

　　三、备查文件

　　１、经与会监事签字的三届七次监事会决议；

　　２、变更条款后的《公司章程》；

　　３、立信会计师事务所《嘉事堂２０１０年度内部控制鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１８９号；

　　４、立信会计师事务所《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１９０号；

　　５、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》；

　　６、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年０４月１２日

　　证券代码：００２４６２ 证券简称：嘉事堂 公告编号：２０１１—００６

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召开届次：２０１０年度股东大会

　　２、会议召集人：公司董事会。董事会三届七次会议全票审议通过了提请召开本次股东大会的议案。

　　３、会议召开时间：２０１１年０５月０５日 下午１４：００

　　４、会议召开地点：公司所在地会议室

　　５、会议召开方式：现场投票方式

　　６、会议出席对象：

　　（１）本次股东会议的股权登记日为２０１１ 年０４月２９日。截至 ２０１１年０４月２９日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和部分高级管理人员。

　　（３）中咨律师事务所鉴证律师。

　　７、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《董事会２０１０年度工作报告》。

　　２、审议《监事会２０１０年度工作报告》。

　　３、审议《总经理２０１０年度经营工作总结和２０１１年度经营工作计划》

　　４、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司公告２０１１－００７。

　　５、审议《２０１０年度财务决算报告》。

　　６、审议《２０１０年度资本公积转增股本利润分配方案》。

　　７、审议《２０１０年年度报告及其摘要》。

　　８、审议《２０１０年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　９、审议《关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案》。

　　１０、审议《关于发起人股东名称变更并修订＜公司章程＞的议案》。

　　１１、审议《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。

　　具体内容详见２０１１年０４月１４日公司公告２０１１－０１０。

　　独立董事将在公司股东大会上作２０１０年度述职报告。

　　三、会议登记方式

　　１、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　２、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　３、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件１。

　　４、异地股东可用传真方式登记。

　　四、会议联系方式及费用

　　１、联系人：赵媞

　　２、联系方式：（Ｔｅｌ）０１０－８８４３３４６４ （Ｆａｘ）０１０－８８４４７７３１

　　３、联系地址：北京市海淀区昆明湖南路１１号嘉事堂药业股份有限公司证券部，邮编１００１９５

　　４、会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

　　五、备查文件

　　１、经与会董事签字的三届七次董事会决议；

　　２、独立董事对三届七次董事会重点议案的独立意见；

　　３、经与会监事签字的三届七次监事会决议；

　　４、变更条款后的《公司章程》；

　　５、立信会计师事务所《嘉事堂２０１０年度内部控制鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１８９号；

　　６、立信会计师事务所《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字（２０１１）第８１１９０号；

　　７、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》；

　　８、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

　　９、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》；

　　１０、独立董事刘建华、熊焰、武文生、马永义２０１０年度述职报告。

　　特此公告

　　附件１： 授权委托书

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０４月１２日

　　附件１

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司／本人出席嘉事堂药业股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，并代表本人对本次会议审议议案应表决事项代为行使如下表决权。

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　　独立董事将在公司股东大会上作２０１０年度述职报告。

　　１、 委托人签名（或盖章）：

　　２、 委托人身份证号码／注册登记号：

　　３、 委托人股东账号：

　　４、 委托人持股数量：

　　５、 受托人签名：

　　６、受托人身份证号码：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

　　委托日期：２０１１ 年 月 日

　　证券代码：００２４６２ 证券简称：嘉事堂 公告编号：２０１１—００９

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于对重庆晟大医药有限责任公司

　　投资并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、晟大公司原有四名自然人股东高晓昆、彭世建、金勇、张兵承诺：在本次晟大公司资产重组完成前，在审计外所产生的债务、税务等问题，均由高晓昆、彭世建、金勇、张兵与晟大公司承担，并用高晓昆、彭世建、金勇、张兵在重组后新公司的股权进行担保。

　　２．本次资产重组的有效性得益于重庆地区新医改政策的顺利实施，受政策变动影响较大。

　　３、本次资产重组后新公司注册资本５，０００万元，嘉事堂持股２，５５０万股，占新公司总股本的５１％，为控股股东。本次资产重组嘉事堂现金出资２，５５０万元，全部为公司自有资金。

　　４、本交易不构成关联交易和重大资产重组的标准。

　　为做大做强主营业务的需要，借重庆地区新医改政策实施的东风，公司拟通过对重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的方式，实施走出去战略，将主营业务延伸至重庆市。具体重组方案如下：

　　一、资产重组概述

　　１、投资并增资前公司情况

　　公司名称：重庆晟大医药有限责任公司（以下简称“晟大公司”）；注册资本：５００万元人民币；法定代表人／董事长：高晓昆；注册地址：重庆市南岸区南坪四小区第四号商业楼二层。投资前标的股权结构如下：

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　　２、投资并增资方式

　　为市场开拓的需要，晟大公司拟扩大注册资本，由５００万元人民币增资扩股至５０００万元人民币，增加新法人股东嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）、自然人股东侯伟，并变更公司名称为“重庆嘉事晟大医药有限公司”（以下简称“嘉事晟大”，名称待当地工商核定。）

　　本次资产重组已经晟大公司委托，嘉事堂确认，聘请重庆万隆方正会计师事务所、重庆正隆资产评估土地房地产估价有限公司，以２０１１年０３月２５日为基准日，对晟大公司的资产进行审计评估，评估价值为６１８．２３万元。原股东及新增法人股东和自然人股东均以现金方式出资。本次增资扩股，嘉事堂拟投入２，５５０万元。

　　嘉事堂对投资及增资方——晟大公司的相关财务指标未达到重大资产重组的标准，且嘉事堂的投资额也未达到重大资产重组的额度，因此，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　３、投资并增资后新公司情况

　　公司名称：重庆嘉事晟大医药有限公司；注册资本：５，０００万元人民币；法定代表人：丁元伟；注册地址：重庆市南岸区南坪四小区第四号商业楼二层。 投资后标的股权结构如下：

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　　４、嘉事堂履行程序情况

　　２０１１年４月１２日，嘉事堂三届董事会第七次会议在北京总部会议室召开，审议通过了《关于对重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的议案》，

　　嘉事堂、侯伟与晟大公司原有四名自然人股东拟签署增资协议书，并约定“自本协议所述增资、工商变更手续完成前，晟大公司在审计外所产生的债务、税务等问题，均由原股东与晟大公司承担，并用原股东在投资增资后新公司的股权进行担保。”

　　二、晟大公司的基本情况

　　晟大公司成立于２００８年１１月２６日，注册资本５００万元，注册地址：重庆市南岸区南坪四小区第四号商业楼二层。拥有《药品经营许可证》（渝ＡＡ０９００３０１ 变更）经营资质，符合《药品经营质量管理规范》（Ａ－ＣＱ０９－０９５ 变更）的要求。公司经营范围包括：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、生物制品（有效期至２０１３年１１月５日）。

　　晟大公司主要从事医药批发业务，四名自然人股东均在公司任职，本次资产重组已经晟大公司股东会审议通过。四名自然人股东高晓昆、彭世建、金勇、张兵承诺：在本次晟大公司资产重组完成前，在审计外所产生的债务、税务等问题，均由高晓昆、彭世建、金勇、张兵与晟大公司承担，并用高晓昆、彭世建、金勇、张兵在重组后新公司的股权进行担保。

　　晟大公司以２０１１年０３月２５日为基准日的审计评估结果如下表：

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　　以上财务数据经重庆万隆方正会计师事务所审计。

　　三、参与投资并增资的原因

　　１、抓住重庆地区新医改发展的机遇

　　重庆为中央第四个直辖市，为中央发展西部经济的龙头城市，经济发展较快，市场潜力较大。２０１０年重庆国家“两江新区”挂牌成立，给予重庆又一次高速发展的重大机遇。

　　重庆市政府２０１０年成立药品交易所，根据新医改的要求，由政府主导，实施统一的药品招标采购配送方案，为大型、拥有现代化医药物流的流通企业带来重大发展机遇，兼并重组、提高行业集中度必将是未来几年重庆医药流通领域的发展趋势。根据重庆市的地域特点和历史形成的医院采购习惯，重庆市医药流通企业格局将会转变为具有现代医药物流配送能力医药流通企业的竞争。因此，参与重庆医药市场，必须加快推进第三方物流项目建设，扩大对重庆市三甲和二甲医院的覆盖，做大做强业务，才能在变革中抢得先机。

　　２、做大做强核心业务的需要

　　公司已逐步确立了北京市场医药商业骨干企业地位。

　　目前，新医改政策已逐步在全国推开，在夯实北京市场的基础上，公司需寻找合适的时机将成熟的主营业务发展模式向具有销售潜力市场的外埠延伸，形成全国销售网络。

　　３、优势互补、强强联合打造重庆地区医药流通龙头企业

　　嘉事堂自２００５年起进入医药物流领域，拥有现代化医药物流中心的建设经验和管理经验，可以为新公司快速成为一流的医药配送企业奠定良好基础。晟大公司是重庆地区最大的新药代理公司，对国内企业的产品特别是抗生素产品拥有很高的话语权，能够在新医改政策下保证新公司获得足够的配送产品。

　　四、本次投资的风险

　　重庆市目前医疗市场格局中，重庆医药股份公司业务一股独大，作为市属国有企业，业务控制能力较强；重庆地区新医改政策尚未最终实施，包括配送商名额限制等新政策，将对新公司配送业务的发展形成制约和较大冲击；重庆地区现代医药物流没有明确标准，同时现代医药物流选址建设需要一定周期，如明确标准，则新公司在一定时间内将无法开展配送业务。

　　五、备查文件

　　１．嘉事堂第三届董事会第七次会议决议；

　　２．重庆万隆方正会计师事务所出具《清查审计报告》重方会审字［２０１０］第２４８号；

　　３．重庆晟大医药有限责任公司出具《股权价值评估项目资产评估报告书》重正隆资评字［２０１１］第００７号；

　　５．晟大公司《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０４月１４日

　　证券代码：００２４６２ 证券简称：嘉事堂 公告编号：２０１１—０１０

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、原投资项目名称：连锁药店扩展项目；

　　２、新投资项目名称：医药物流三期建设项目和一期扩建项目；

　　３、改变募投项目金额：６，０３０．２９万元。

　　由于公司拟计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益。为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资实施的医药物流建设项目，具体变更方案如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９０７号文核准，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０ 年８月４日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，０００ 万股，发行价格为每股人民币１２．００元，募集资金总额为人民币４８，０００．００ 万元，扣除发行费用人民币４，４９８．６０ 万元后，实际募集资金净额为人民币４３，５０１．４万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于２０１０ 年８ 月１０日出具的信会师报字［２０１０］第８０８１０号《验资报告》确认。

　　公司将募集资金分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目和医药批发业务扩展项目，项目总投资额４１，２０５．６８万元，使用募集资金投资２０，９８０．１４万元。连锁药店扩展项目，该项目计划投资额为６，５１１．８８万元，计划使用募集资金投资额６，０３０．２９万元，主要系增加公司在北京地区的连锁药店经营网点。

　　公司拟计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资实施的医药物流建设项目。医药物流建设项目将通过公司下属全资子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司增资的方式实施，不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　募投连锁药店扩展项目，该项目计划投资额为６，５１１．８８万元，计划使用募集资金投资额为６，０３０．２９万元，主要系增加公司在北京地区的连锁药店经营网点。经北京市海淀区发改委备案，备案号为０９２１１０１０８０８６５００８８１。

　　该项目的实施主体是公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司，尚未发生实际投资。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　由于公司计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流建设项目。

　　鉴于以上情况，一并提请股东大会撤销２０１０年１２月１３日审议通过的《关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议案》。

　　三、新募投项目情况说明

　　为巩固公司在医药物流方面的优势地位，拓展更多优质第三方医院药房药库客户资源，鉴于刚刚建成运营的募投项目物流二期项目商业前景远超出预期，储位在不久的将来会再次呈现饱和状态，公司拟建设物流三期项目。该建设项目已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。目前该项目处于前期筹备中。

　　（一）项目基本情况

　　１、项目名称：医药物流建设项目

　　２、项目拟建设地点：北京通州光机电一体化产业基地

　　３、项目实施主体：北京嘉和嘉事医药物流有限公司

　　４、项目建设内容：

　　（１）本项目总占地面积３，３８０平方米，建筑面积１０，１８１．８３平方米，项目拟建符合ＧＳＰ 标准的四层医药储存仓库。

　　总平面呈矩形，长９６．４４米，宽３５．０４米。为四层建筑。其中一层为收、发货区及重货如输液等药品存储区，二、三层为拆零分拣区，四层为轻泡货存储区。

　　立面设计结合现有１＃仓库的建筑风格，采用横向大波纹板和竖向波纹板相结合的方法，突出建筑独有的风格特点。三期仓库建筑物为地上四层，建筑高度２２．５米。由上至下层高分别为５．５米、５．５米、５．５米和６米。

　　因一期物流货架不能满足客户需求，拟增加个３７００个货位，购置穿梭货架及配套设备；根据国家食品药品监督管理局要求物流配送商品增设电子监管码设备；因三期工程占地限制，需要改造一期消防管线。

　　（２）三期物流建设设备购置清单

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　　（３）其他相关配套设施建设

　　本项目其他相关配套设施建设包括消防工程、给排水工程、电气工程、暖通工程等建设。

　　５、项目建设规模

　　本项目总投资估算６，１７６万元，其中建设投资３，４４８万元（含基建、消防及空调末端），流动资金投资１００万元。设备投资２，０２８万元，外围管线、电缆、及空调主机改造投资５００万元，预备费１００万元。

　　其中６，０３０．２９万元使用募集资金投资，１４５．７１万元使用自有资金投资。

　　６、环保情况

　　本项目为服务类项目，不会产生工业废水、废气、废渣等污染，可能产生的主要环境影响因素有：来自施工噪音和因进出仓储基地的运输车辆所致的噪音、运输汽车的尾气废气、生活污水以及药品运入、送出及药品分装过程中废弃的少量胶带和纸盒等固体废物。

　　针对上述对环境的影响情况，公司将一如既往加大投入，尽可能采取措施，减少环境污染，承担作为上市公司的企业社会责任。

　　７、项目实施进度

　　本项目建设工期从２０１１年６月起至２０１２年２月底竣工，分为六个阶段。详见下表：

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　　（二）项目财务效益分析

　　本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期。建设期１年，运营期１０年，总计算期为１１年。项目投产后，预计２０１２年上半年达到５０％运营负荷，２０１２年下半年达到７５％运营负荷，２０１３年开始达产，达到１００％。

　　根据行业基准收益率进行估算，财务基准收益率Ｉｃ设定为８％，由于公司二期物流经营方式以整件出库为主，三期物流以零分拣为主，收入的配送费用较高，利润率高于二期，本项目效益中还包含一期改扩建新增储位增加的收入，本项目主要设备价格通过市场询价的方式计取。具体如下表：

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　　（三）项目可行性及前景

　　１、医药流通领域保持快速健康发展

　　未来５ 到１０ 年的医疗销售复合增长率有可能达到３０％以上，医药流通领域集中度会向具有规模效益和管理优势的大型商业企业倾斜。

　　２、物流二期项目前景超预期

　　募投项目物流二期投入运营，即得到了市场的广泛认同，包括知名外企在内的诸多客户在与公司探讨业务合作。公司由于医疗招标，业务量将大幅上升。物流一期和二期工程已远远不能满足公司业务拓展的需要，亟待实施三期工程。

　　３、三期将成为新利润增长点

　　物流三期项目的建成是集团内部药品零售和批发业务的重要枢纽，是现有一期、二期的补充，起到有效调节现有业务结构、合理分配物流资源的重要作用。

　　该项目建成后，将新增储位１１５２个，ＤＰＳ分拣线三条，配套流利式货架７８组，隔板式货架６７２组，作业ＳＫＵ数１７０００，年配送量增加１０亿元人民币，使整个物流中心的年配送能力达到１００亿元人民币。

　　三期项目建筑于一期、二期项目的积累之上，无论在客户招商，还是经营管理方面都具有前所未有的优势。因此，该项目成长性强，有很强的抗风险能力，项目建成后，预计年均营业收入２１００万元。

　　４、公司物流规模、信息化程度居全国前列

　　物流三期建成后，公司物流配送中心面积达３万平方米，年配送能力达到１００亿元。公司单体物流在规模、信息化程度上均居最前列，为全国单体最大专业物流中心之一。

　　（四）项目实施风险分析

　　１、新进入者带来的市场风险

　　虽然目前公司的潜在市场很大，客户主要包括在北京现有市场。现代医药物流作为一个新兴行业，很有可能新涌现出一批具备ＧＳＰ标准的行业外的竞争企业。公司要不断完善服务质量，打造优势品牌，保证并扩大市场份额。

　　２、竞争对手分割市场的风险

　　目前公司行业内的主要竞争对手是国药股份、北京医药和北京九州通，他们现有物流容量主要满足自身配送，第三方业务较小，如果扩建或新建现代医药物流，会与公司形成竞争。物流的配合需要长期的磨合，一般选择了已经配合默契的一家配送企业，在长时间内不会改变。所以，公司应抢占先机，快速的扩大市场份额。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次部分变更募集资金投向，是在调整原募投项目投资方式的基础上提出的，同时变更后的募投项目亦是公司原计划用自有资金投资的项目，是根据公司业务需要势在必行的项目，符合公司发展长远战略的要求，符合上市公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。同意将该事项提交股东大会审议决定。董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次募集资金变更符合公司股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　本次变更连锁药店扩展募投项目为医药物流三期建设项目，符合公司发展长远战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，对公司持续性发展有较大的促进作用。本次募集资金变更程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，同意提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：公司本次拟实施的医药物流建设项目，属于其主营业务范畴，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；公司本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力；公司本次变更部分募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定；公司本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　五、备查文件

　　１、三届七次董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、三届七次监事会决议；

　　４、华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０４月１４日