证券时报多媒体数字报

(上接D18版)

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

６．４ 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

７．６．１公司首次公开发行股票上市前承诺

公司控股股东中国青年实业发展总公司在公司上市前承诺：自嘉事堂药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份有限公司股份，也不由嘉事堂药业股份有限公司回购该部分股份。

除控股股东以外的其他发行前持有公司股票股东承诺：自嘉事堂药业股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份有限公司股份。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊在公司上市前承诺：自嘉事堂药业股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份有限公司股份，也不由嘉事堂药业股份有限公司回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份有限公司股份总数的２５％；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份有限公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份有限公司股份总数的５０％。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。

报告期内，上述股东均严格遵守承诺，未发生违约现象。

７．６．２发行时所做的承诺

公司２００９年度股东大会审议通过《关于公司上市当年利润分配议案》，承诺如公司顺利上市，以上市当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，以现金方式对新老股东进行利润分配，分配额度拟不低于３０％，经审计，公司２０１０年度共实现归属于母公司股东净利润２５，１３０，２９２．４３元，以现金方式分配额度应不低于７，５３９，０８７．７２９元。

根据承诺，公司董事会提出２０１０年度的利润分配及资本公积转增股本方案如下：

利润分配方案：以公司截至２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），拟派发现金红利总额为３，２００万元。

资本公积转增股本方案：以公司２０１０年１２月３１日的总股本１６，０００万股为基数，每１０股转增５股，共计转增８，０００万股，转增后的总股本为２４，０００万股。

７．６．３其他承诺

公司首次公开发行股票上市前，控股股东中国青年实业发展总公司仅持有公司２４．３６％的股份，股权比较分散，本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中国青年实业发展总公司持有的发行人股权将降至１８．２７％（包括国有股转持部分），容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中国青年实业发展总公司承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。

公司股东中国青年实业发展总公司、北京海淀置业集团有限公司、中协宾馆、北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市裕丰投资经营公司、北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会和北京宏润投资经营公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的规定以及国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４５７号）批复，分别将持有的嘉事堂药业股份有限公司１，３９９，６２７股、４２７，８８１股、４０８，０５０股、２３６，１５９股、１６８，１５１股、９５，７７５股和６０，０４７股划归全国社会保障基金理事会持有，国有股股东张江高科承诺将按照６４５，２６９股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

报告期内，上述股东均严格按照承诺，控股股东从二级市场增持了公司股票，加强了对公司的控制力，截至２０１０年１２月３１日，公司控股股东持股比例为１７．４５％；国有资产划拨社保基金相关事宜均已履行完毕。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

９．２．２ 利润表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：２３，８１３，２４４．６１元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

嘉事堂药业股份有限公司

董事长：丁元伟

二Ｏ一一年四月十四日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １２０，０００，０００．００ １４１，２３５，２１７．００ ３５，４８５，３３１．４０ ２６４，８６５，４１０．８７ ２，３３５，９７５．０３ ５６３，９２１，９３４．３０ １２０，０００，０００．００ ８０，４７９，９５７．７７ ３２，７５６，６９７．３３ ２３９，５７５，７３２．２９ ２，２１３，１６０．０７ ４７５，０２５，５４７．４６

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １２０，０００，０００．００ １４１，２３５，２１７．００ ３５，４８５，３３１．４０ ２６４，８６５，４１０．８７ ２，３３５，９７５．０３ ５６３，９２１，９３４．３０ １２０，０００，０００．００ ８０，４７９，９５７．７７ ３２，７５６，６９７．３３ ２３９，５７５，７３２．２９ ２，２１３，１６０．０７ ４７５，０２５，５４７．４６

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４０，０００，０００．００ ３８６，２２８，９４３．６９ ２，５１３，０２９．２４ ３１，６２９，３４０．０４ ４０１，１６７．７６ ４６０，７７２，４８０．７３ ６０，７５５，２５９．２３ ２，７２８，６３４．０７ ２５，２８９，６７８．５８ １２２，８１４．９６ ８８，８９６，３８６．８４

（一）净利润 ４８，５４２，３６９．２８ ４０１，１６７．７６ ４８，９４３，５３７．０４ ４２，４１８，３１２．６５ １２２，８１４．９６ ４２，５４１，１２７．６１

（二）其他综合收益 －１１，７８５，０５６．３１ －１１，７８５，０５６．３１ ６０，７５５，２５９．２３ ６０，７５５，２５９．２３

上述（一）和（二）小计 －１１，７８５，０５６．３１ ４８，５４２，３６９．２８ ４０１，１６７．７６ ３７，１５８，４８０．７３ ６０，７５５，２５９．２３ ４２，４１８，３１２．６５ １２２，８１４．９６ １０３，２９６，３８６．８４

（三）所有者投入和减少资本 ４０，０００，０００．００ ３９５，０１４，０００．００ ４３５，０１４，０００．００

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ ３９５，０１４，０００．００ ４３５，０１４，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ２，５１３，０２９．２４ －１６，９１３，０２９．２４ －１４，４００，０００．００ ２，７２８，６３４．０７ －１７，１２８，６３４．０７ －１４，４００，０００．００

１．提取盈余公积 ２，５１３，０２９．２４ －２，５１３，０２９．２４ ２，７２８，６３４．０７ －２，７２８，６３４．０７ ０．００

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他 ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ ５２７，４６４，１６０．６９ ３７，９９８，３６０．６４ ２９６，４９４，７５０．９１ ２，７３７，１４２．７９ １，０２４，６９４，４１５．０３ １２０，０００，０００．００ １４１，２３５，２１７．００ ３５，４８５，３３１．４０ ２６４，８６５，４１０．８７ ２，３３５，９７５．０３ ５６３，９２１，９３４．３０

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １２０，０００，０００．００ １４９，６４２，９９９．１８ ３５，４８５，３３１．４０ ２３８，５４０，８４４．８７ ５４３，６６９，１７５．４５ １２０，０００，０００．００ ８８，８８７，７３９．９５ ３２，７５６，６９７．３３ ２２８，３８３，１３８．２５ ４７０，０２７，５７５．５３

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １２０，０００，０００．００ １４９，６４２，９９９．１８ ３５，４８５，３３１．４０ ２３８，５４０，８４４．８７ ５４３，６６９，１７５．４５ １２０，０００，０００．００ ８８，８８７，７３９．９５ ３２，７５６，６９７．３３ ２２８，３８３，１３８．２５ ４７０，０２７，５７５．５３

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４０，０００，０００．００ ３８３，２２８，９４３．６９ ２，５１３，０２９．２４ ８，２１７，２６３．１９ ４３３，９５９，２３６．１２ ６０，７５５，２５９．２３ ２，７２８，６３４．０７ １０，１５７，７０６．６２ ７３，６４１，５９９．９２

（一）净利润 ２５，１３０，２９２．４３ ２５，１３０，２９２．４３ ２７，２８６，３４０．６９ ２７，２８６，３４０．６９

（二）其他综合收益 －１１，７８５，０５６．３１ －１１，７８５，０５６．３１ ６０，７５５，２５９．２３ ６０，７５５，２５９．２３

上述（一）和（二）小计 －１１，７８５，０５６．３１ ２５，１３０，２９２．４３ １３，３４５，２３６．１２ ６０，７５５，２５９．２３ ２７，２８６，３４０．６９ ８８，０４１，５９９．９２

（三）所有者投入和减少资本 ４０，０００，０００．００ ３９５，０１４，０００．００ ４３５，０１４，０００．００

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ ３９５，０１４，０００．００ ４３５，０１４，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ２，５１３，０２９．２４ －１６，９１３，０２９．２４ －１４，４００，０００．００ ２，７２８，６３４．０７ －１７，１２８，６３４．０７ －１４，４００，０００．００

１．提取盈余公积 ２，５１３，０２９．２４ －２，５１３，０２９．２４ ２，７２８，６３４．０７ －２，７２８，６３４．０７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００ －１４，４００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ ５３２，８７１，９４２．８７ ３７，９９８，３６０．６４ ２４６，７５８，１０８．０６ ９７７，６２８，４１１．５７ １２０，０００，０００．００ １４９，６４２，９９９．１８ ３５，４８５，３３１．４０ ２３８，５４０，８４４．８７ ５４３，６６９，１７５．４５