证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量：６，９８０万股人民币普通股（Ａ股）

２、发行价格：１９．７２元／股

３、发行对象配售数量和限售期

４、预计上市时间：昝圣达认购的股份预计上市时间为２０１４年４月１２日（自２０１１年４月１２日起限售３６个月的相应股份），除昝圣达外的其他７名股东认购的股份预计上市时间为２０１２年４月１２日（自２０１１年４月１２日起限售１２个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、董事会表决时间：２０１０年４月２９日和２０１０年８月２日，本公司分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

２０１０年１２月３日，本公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整２０１０年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，本次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币１３．７７亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币１３．３８亿元，用于意大利４４ＭＷ光伏电站项目。经本公司第七届董事会第二次会议及２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的２０１０年度非公开发行股票方案及预案等有关内容作相应调整。

２、股东大会表决时间：２０１０年８月１８日，本公司召开了２０１０年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于本公司非公开发行股票的相关议案。

３、审核发行申请的发审会场次及时间：２０１１年１月２６日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会２０１１年第１８次会议审核，获得有条件通过。

４、核准批文的取得时间及文号：２０１１年３月１７日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［２０１１］３８２号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。

（二）本次发行股票情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：６，９８０万股

３、股票面值：１元

４、发行价格：１９．７２元／股

５、募集资金总额：人民币１３７，６４５．６万元

６、发行费用：人民币４，２２０万元

７、募集资金净额：人民币１３３，４２５．６万元

８、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

２０１１年３月３１日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验［２０１１］综字第０３００２１号验资报告。根据验资报告，截至２０１１年３月３０日１７：００，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为１３７，６４５．６万元。

２０１１年３月３１日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用３００万和承销费用３，３００万后的资金１３４，０４５．６万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。２０１１年４月６日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字［２０１１］第１１６９７号验资报告。根据验资报告，截至２０１１年３月３１日，本公司募集资金总额为１３７，６４５．６万元，扣除发行费用４，２２０万元后，募集资金净额为１３３，４２５．６万元，其中注册资本为６，９８０万元，资本公积为１２６，４４５．６万元。

２、股权登记情况

２０１１年４月１２日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构西南证券发表意见如下：“江苏综艺股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师江苏世纪同仁律师事务所发表意见如下：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象情况

１、昝圣达

身份证号码：３２０６２４１９６３０４０２ｘｘｘｘ

住址：江苏省南通市通州区兴东镇

认购数量与限售期：１，５００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起３６个月。

昝圣达为本公司的实际控制人，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。昝圣达控制的核心企业综艺投资为公司的控股股东，其与公司之间的重大交易情况已根据相关规定披露。

２、华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

注册资本：２３，８００万元

法定代表人：范勇宏

经营范围：许可经营项目：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。

一般经营项目：无。

认购数量与限售期：３４０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

３、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：杨凯生

经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：３８０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

工银瑞信基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

４、天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｄ０５３

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

认购数量与限售期：１，０００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

５、观唐投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路１０号Ｂ２０７－１室

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：李保刚

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承办展览展示活动；组织经济文化交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、技术转让。

认购数量与限售期：１，０００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

观唐投资控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

６、上海鼎基投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区南果公路５６３号０６室

注册资本：５，０５０万元

法定代表人：凌燕艳

经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、会展服务、广告平面设计制作、发布；建筑材料销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：１，０００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

上海鼎基投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

７、北京市融成源投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路２０号楼２５层０２室

注册资本：３，０００万元

法定代表人：周其民

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。

认购数量与限售期：１，０００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

北京市融成源投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

８、季峰

身份证号码：３２０６２４１９５６０７０６ｘｘｘｘ

住址：江苏省南通市通州区三余镇

认购数量与限售期：７６０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

季峰与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年３月１８日，本公司前１０名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１１年４月１２日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前１０名股东情况列表如下：

本次发行前后本公司的控股股东均为南通综艺投资有限公司，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以２０１１年３月１８日为基准）：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１０年年度报告，发行后财务数据假设在２０１０年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

由上表所示，本次发行导致本公司总资产和归属于母公司所有者权益增加了１３３，４２５．６万元，增加率分别为２７．３５％和６５．０１％。资产负债率则有所下降，其中合并报表的资产负债率由发行前的３１．８４％下降到发行后的２５．００％，减少６．８４个百分点，母公司的资产负债率由发行前的２８．６４％下降到发行后的１５．８９％，减少１２．７５个百分点。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募投项目投产后，本公司太阳能光伏业务的范围将进一步拓展，有利于本公司形成从薄膜太阳能电池和晶体硅电池及组件的生产、销售，到光伏电力系统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系，巩固本公司现有的战略发展体系。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司与控股股东及其下属子公司存在少量关联交易，作价比较公允，不存在控股股东通过关联交易侵占公司利益的情形。此外，综艺股份控股股东和实际控制人与本公司之间不存在同业竞争关系。

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，而本次募投项目可能涉及向参股公司采购太阳能电池组件，但该类关联交易比例会有所下降。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

保荐代表人：廖晴飞、许冰

项目协办人：王晓红

项目组成员：王文毅、王浩、宓莹、葛馨

办公地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦９０６室

电 话：０２１－６８４１９９００

传 真：０２１－５８７６５４３９

（二）律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

负 责 人：王凡

经办律师：许成宝、陈晓玲

办公地址：南京市北京西路２６号

电 话：０２５－８３２３２１５０

传 真：０２５－８３３２９３３５

（三）会计师事务所

立信会计师事务所有限公司

负 责 人：朱建弟

经办会计师：施国樑、陈昌平

办公地址：上海市南京东路６１号４楼

电 话：０２１－６３３９１１６６

传 真：０２１－６３３９２５５８

七、备查文件

（一）备查文件

１、江苏综艺股份有限公司２０１０年非公开发行Ａ股股票发行情况报告书；

２、立信会计师事务所有限公司出具的验资报告；

３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

４、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

５、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

地 址 ：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

联系人 ：顾政巍、邢雨梅

电 话 ：０５１３－８６６３９９８７

特此公告。

江苏综艺股份有限公司

２０１１年４月１３日