证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１１年５月３１日（星期二）上午１０：３０；

● 股权登记日：２０１１年４月２９日（星期五）

● 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

● 是否提供网络投票：否

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议决议召开公司２０１０年度股东周年大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间：２０１１年５月３１日（星期二）上午１０：３０

３．会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号本公司总部办公楼会议室。

４．会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

普通决议案：

１．审议及批准公司２０１０年度董事会报告；

２．审议及批准公司２０１０年度监事会报告；

３．审议及批准公司２０１０年度经审计的财务报告及核数师报告；

４．审议及批准公司２０１０年度利润分配方案、２０１０年度末期股息分配方案；

根据公司第四届董事会第十二次会议决议，建议向股东派发２０１０年度末期股息，拟提取截至２０１０年１２月３１日止年度本公司税后利润的３５％，按每股人民币０．０１１４元（含税），总计派息人民币１．５４亿元。前述２０１０年度末期股息派发方案需经本次股东周年大会批准。

建议授权公司董事会向公司股东派发２０１０年度末期股息。

５．选举刘才明先生为公司第四届董事会执行董事；

第四届董事会第十一次会议决议提名委任刘才明先生为本公司第四届董事会执行董事候选人，有关提名将提交本次股东周年大会选举，任期至公司２０１２年度股东周年大会结束时止。

刘才明先生的履历详情如下：

刘才明先生，４８岁，于２０１１年２月２３日被委任为公司高级副总裁、财务总监。刘先生毕业于复旦大学经济学院，博士研究生，高级会计师，中国注册会计师。２００７年１月加入中铝公司，刘先生长期在国有大型企业从事财务管理工作，在财务及企业管理方面拥有丰富的经验，曾担任中国有色金属对外工程公司财务处副处长、处长，中国有色金属建设集团公司副总经理，中色建设集团有限公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事、副总经理，中国有色矿业建设集团有限公司副总经理，中铝公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司董事长，中铝上海铜业有限公司董事长，中铝昆明铜业有限公司执行董事，中国铜业有限公司董事、总裁。刘先生还曾挂职担任云南省财政厅副厅长，云南省国资委主任，云南省省长助理。

６．审议及批准公司董事、监事２０１１年度薪酬标准；

７．审议及批准接续购买２０１１－２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险（２０１１年５月１８日至２０１２年５月１７日）；

保费及具体投保事宜由公司委托相关保险中介机构办理，授权公司董事会责成相关业务部门负责上述投保事项。

８．审议及批准２０１１年度公司续聘核数师；

继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司之国内核数师，继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司之国际核数师；聘期至公司２０１１年度股东周年大会结束止。授权董事会审核委员会确定上述核数师的酬金。

９．审议及批准公司就中国铝业公司为几内亚西芒杜铁矿项目向力拓股份有限公司提供的担保为中国铝业公司提供反担保；

公司第四届董事会第五次会议审议通过公司就中国铝业公司为几内亚西芒杜铁矿项目向力拓股份有限公司提供的担保为中国铝业公司提供反担保事项。此事项为公司与中国铝业公司的关联交易。公司聘请的独立财务顾问已出具独立财务顾问意见；公司董事会独立董事委员会也已就上述关联交易向公司独立股东提出建议，认为上述关联交易乃按照正常商业条款进行，各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。具体内容详见公司于２０１０年１０月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司反担保暨关联交易公告》。

１０．审议及批准公司受让中铝国际贸易有限公司９．５％股权；

公司第四届董事会第八次会议审议通过公司参与受让中铝国际贸易有限公司９．５％股权事项。此事项为公司与中国铝业公司的关联交易。公司聘请的独立财务顾问已出具独立财务顾问意见；公司董事会独立董事委员会也已就上述关联交易向公司独立股东提出建议，认为上述关联交易乃按照正常商业条款进行，各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。具体内容详见公司于２０１１年３月１８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司Ｈ股公告：须予披露及关连交易－收购中铝国际贸易有限公司股权》。

１１．审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。

特别决议案：

１２．审议及批准给予公司董事会增发Ｈ股股份的一般性授权。

在符合香港联交所上市规则和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行Ｈ 股总额２０％的限额内，增资发行Ｈ 股的常规一般性授权。

本次股东周年大会相关议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的２０１０ 年度股东周年大会会议资料。

三、出席会议人员

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截止２０１１年４月２９日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会。（本公司的境外股东另行通知）

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

四、参加会议方法

１．出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１１年５月１１日（星期三）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２．登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３．登记时间：

２０１１年５月３０日（星期一）上午９：００ － １１：３０，下午１３：００ －１７：００

４．登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５．联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９８１６２，８２２９８１６１ 传真：（０１０）８２２９８１５８

６．其它事项：

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１． 中国铝业股份有限公司２０１０年度股东周年大会股东授权委托书

２． 中国铝业股份有限公司２０１０年度周年股东大会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

二○一一年四月十三日

附件１：

中国铝业股份有限公司

２０１０年度股东周年大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１０年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１０年度股东周年大会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１１年５月３１日（星期二）上午１０：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１０年度股东周年大会。

此致

签署：

日期：

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２． 请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１１年５月 １１日（星期三）前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１０年度股东周年大会。