证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－００６

广东德美精细化工股份有限公司

关于《股票期权激励计划》股票期权数量

和行权价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权激励计划简述

１、公司２００８年７月１４日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了修改《广东德美精细化工股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００８年度）（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的议案，修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００８年８ 月１８ 日，公司召开２００８年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划，本计划拟授予２５７名激励对象１３４０万股股票期权。２００８年８月２６日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了以２００８ 年８月２６日为股权激励计划的授权日。

２００８年９月１０日，公司发布《关于对股权激励计划进行调整的公告》，６名参与激励计划的员工由于离职，拟被授予的７．９万股股票期权被取消，调整后本计划拟授予２５１名激励对象１３３２．１万股股票期权，占本公司股本总额１３４００万股的９．９４％；本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票；激励对象的范围为本公司董事、高管、关键岗位员工及其控股子公司关键岗位员工２５１人；本计划的股票来源为德美化工向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

２００８年９月２０日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司股票期权激励计划的股票期权登记完成。

２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》。本计划股票期权的授予日为２００８年８月２６日，行权价格为１７．３８元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

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２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》，该议案已于２００９年９月１０日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。因公司２００８年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１７．２２元。

２００９年９月１８日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司２００９年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为２１３１．３６万股，行权价格调整为１０．７６２５元。

２００９年９月２５日，公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告》，截止２００９ 年９月２４日，公司已完成首期行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为２００９ 年９月２８日，其中３ 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的４３．６８万股自该上市日期起按相关规定锁定６ 个月，其余２３５名激励对象本次行权所持有的股票５８５．４３２万股无锁定期。１３名激励对象本次未行权，涉及的股票期权为１０．２９６万股。所有参与本次行权的２３８名激励对象已于２００９ 年９月１８日向公司足额缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元。本次激励对象向公司缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元用于补充公司流动资金。

深圳南方民和会计师事务所有限公司于２００９ 年９月１８日就此事出具了（２００９）深南验字第１００号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币１３４，０００，０００．００元，股本人民币１３４，０００，０００．００元，业经深圳南方民和会计师事务所审验，并于２００６年７月１３日出具深南验字（２００６）第０４９号验资报告。截至２００９年９月１８日止，变更后的累计注册资本为人民币２２０，６９１，１２０．００元，股本人民币２２０，６９１，１２０．００元。

２０１０年８月２４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于＜股票期权激励计划＞调整及第二期可行权的议案》。因公司２００９年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１０．６０２５元。公司于２０１０年８月１４日接公司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有２３名被激励人员已办理退休和离职手续，该２３名员工中包含原１３名未进行第一期行权的员工。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股权激励计划实施结束后对上述人员的股票期权予以注销，股权激励计划调整如下：

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二、公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

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三、本次调整《股票期权激励计划》激励对象股票期权数量和行权价格的情况

根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

２０１０年９月１３日，公司召开了２０１０年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司２０１０年中期资本公积金转增股本的预案》，公司董事会于２０１０年９月２８日完成了权益分派事宜，股权登记日为２０１０年９月２７日，除权日为２０１０年９月２８日。公司２０１０年中期以资本公积金转增股本的方案为：公司以现有总股本２２０，６９１，１２０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增４股。分红前本公司总股本为２２０，６９１，１２０股，分红后总股本增至３０８，９６７，５６８股。

鉴于上述权益分派情况，公司需对《股权期权激励计划》的股票期权数量和行权价格进行相应调整，调整后股权期权激励行权价格自董事会通过之日起生效，具体调整情况如下：

（一）股票期权数量的调整方法

资本公积金转增股份： Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：调整后股票期权数量＝１４５０．６８＊（１＋０．４）＝２０３０．９５２万股。

（二）关于股权激励价格的调整

资本公积金转增股份：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

根据上述公式计算得出：调整后股票期权行权价格＝１０．６０２５／（１＋０．４）＝７．５７３２（元）

四、公司《股票期权激励计划》已授予期权涉及的激励对象调整情况

公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的３０％比例参加第二期行权，本次发行股票总额为８７０．４０８万股，行权价格为７．５７３２元，涉及行权人数为２２８人。具体行权情况如下：

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五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所杨涛律师、胡云云律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：德美化工本次Ａ股股票期权激励计划之股票期权的数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、备查文件

１、 广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

２、 广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年四月十五日

股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－００５

关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司

部分股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

２０１１年４月１４日，公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权的议案》，同意广东德美精细化工股份有限公司与明仁高分子（香港）有限公司以及韩国株式会社明仁高分子公司拟签订的《股权转让协议》的内容，并授权公司总经理黄冠雄先生负责签署此次股权转让涉及的所有相关文件。

根据广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）拟与明仁高分子（香港）有限公司（以下简称“香港明仁高分子”）以及韩国株式会社明仁高分子公司（以下简称“韩国明仁高分子”）签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）内容，公司拟以合计不超过人民币６２００万元的价格，收购香港明仁高分子持有的５６％明仁化工股权以及韩国明仁高分子持有的１４ ％明仁化工股权，本次交易完毕后，公司将持有明仁化工７０ ％股权。

公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金，截止本次公告之日，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在使用募集资金出资情况。

公司独立董事对本次投资进行了事前审核，发表独立意见如下：公司收购明仁化工部分股权，符合公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制度》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害中小投资者权益的情况，同意公司收购明仁化工部分股权。

本次股权转让还需浙江省嘉兴经济开发区管理委员会审批。公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

二、交易对方的基本情况

１、明仁高分子（香港）有限公司系一家在香港注册成立并有效续存的公司其法定地址为香港中环德辅道中５９号中南行一字楼，法定代表人为金裕善。

２、韩国株式会社明仁高分子公司系一家在韩国注册成立并有效存续的公司，其法定地址为韩国大邱市达城郡礼岘里７５７－３番地达城２次产业园地９Ｂ３Ｌ，法定代表人为金裕善。

三、明仁化工基本情况

（一）明仁化工注册情况

明仁精细化工（嘉兴）有限公司（以下简称“明仁化工”）是依照中国法律设立并有效存续的外商独资有限责任公司，公司成立于２００３年６月，注册地址为嘉兴经济开发区岗山路机械标准厂房区内，注册资本１０５万美元，法定代表人金裕善，公司经营范围生产销售聚氨酯树脂、紫外光固化涂料。

明仁化工现有股权结构：

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（二）明仁化工基本情况

明仁精细化工（嘉兴）有限公司是专业从事纺织品防水剂研发生产的外资企业，由香港明仁高分子以及韩国明仁高分子出资组建，与韩国一些大专院校的专业研究机构有紧密合作，具有较强的自主研发能力。公司主营３个方面系列产品：氟系纺织品防水／防油整理剂（水溶型），氟系纺织品防水／防油整理剂（溶剂型）和高档纺织品防水透湿涂层胶（溶剂型）。

防水透湿纺织品是高档、特色的功能性面料，具有防风、保暖、防水透湿等特殊功能，因此在国内外纺织品面料市场占据了重要的位置。目前，国内的纺织用含氟防水剂的年市场容量为１５亿左右，纺织品涂层用油性ＰＵ（聚氨酯涂层剂）的年市场需求为２万－２．５万吨。产品主要依靠进口，国内尚无成熟的产品，国内有生产能力的企业也主要为外商独资或合资企业。美国的杜邦、瑞士的克莱恩以及日本的大金和旭硝子等国际大型化学品公司占据了主要的市场。

明仁化工的氟系纺织品防水／防油整理剂技术水平达到了国际先进水平，产品的性价比高于同行业传统的氟系防水剂生产商生产的产品，具有较强的竞争优势；高档纺织品防水透湿涂层胶系列产品技术水平具有国际领先性，是目前国内唯一能够满足不同国际标准（美国标准、英国标准、德国标准和日本标准）的生产企业，占有国内１０％左右的市场份额。

（三）明仁化工主要财务数据（经审计）

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明仁化工的产品技术水平处于国际先进水平，扩充了公司纺织印染助剂产品链，公司看好纺织用防水剂产品市场及明仁化工的盈利能力。韩国明仁高分子及香港明仁高分子协商承诺，明仁化工２０１１年度的税后净利润不低于人民币８００万元，否则韩国明仁高分子及香港明仁高分子将折让其持有的明仁化工之部分股权权益予德美化工。鉴此，公司拟以不超过明仁化工２０１１年度预计净利润８００万元的１１．１倍作为本次股权收购的定价依据。

四、股权转让协议的主要内容

（一）承诺与约定

经香港明仁高分子及韩国明仁高分子（以下简称“转让方”）与德美化工（以下简称“受让方”）协商，承诺如出现下述情况，则转让方应折让其持有的明仁化工之部分股权权益予受让方。折让的股权权益之份额及价格由转让方和受让方另行协商确定。

１、若明仁化工２０１１年度的税后净利润未达到人民币８００万元；

２、若自股权转让完成日后直至２０１２年６月３０日止（以下简称“预留期间”），转让方及明仁化工提供的产品技术不具有市场竞争优势；

３、转让方或明仁化工在预留期间内出现或在预留期间之前存在双方约定的其他情况。

（二）定价及本次股权转让的价款及支付方式

根据上述承诺，经协商，本次股权转让价款不超过６２００万元，分三期支付，具体如下：

１、第一期股权转让款为人民币４６７５万元，应自协议生效之日起按下述方式，由受让方按比例支付给转让方；

（１）自本协议签订之日起伍个工作日内，德美化工应向转让方支付首期股权转让款共计人民币２２００万元，其中香港明仁高分子１７６０万元、韩国明仁高分子４４０万元；

（２）在审批机关批准本协议项下的股权转让后伍个工作日内支付股权转让款共计人民币２４７５万元，其中香港明仁高分子１９８０万元、韩国明仁高分子４９５万元。

２、第二期股权转让款为人民币７００万元，根据明仁化工经营场所产权的过户情况进行支付。若明仁化工经营场所产权于２０１１年１２月３１日前转至明仁化工名下，经营场所产权转让生效之日起５个工作日内，德美化工应向转让方支付第二期股权转让款７００万元，其中香港明仁高分子５６０万元、韩国明仁高分子１４０万元。

３、第三期股权转让款的数额不超过８２５万元人民币，具体金额根据转让方及明仁化工对协议的约定及承诺条款的履行状况酌情支付。

（１）若转让方或明仁化工在２０１１年９月３０日前不存在任何上述协议约定及承诺条款的情况，则德美化工应在２０１１年９月３０日到期后的５个工作日内向转让方支付人民币５５０万元作为第三部分股权转让款的一期款项，其中香港明仁高分子４４０万元、韩国明仁高分子１１０万元；

（２）若转让方或明仁化工在预留期间内未出现及在预留期间之前不存在任何上述协议约定及承诺条款的情况，则自预留期间届满之日起５个工作日内，德美化工应向转让方支付人民币共计２７５万元，其中香港明仁高分子２２０万元、韩国明仁高分子５５万元。

（３）若转让方或明仁化工在预留期间内出现或在预留期间之前存在任何上述协议约定及承诺条款的情况，转让方承诺：德美化工有权根据该发生事项的严重程度决定在人民币８２５万元的范围内减少支付或完全不支付第三部分股权转让款。

五、公司收购明仁化工部分股权的目的及影响

纺织印染助剂是纺织品生产加工过程中必须的添加剂，国内的纺织印染助剂行业在经历了多年的高速发展后，现已步入一个平稳发展、行业升级、重组整合的调整周期。而近年来，受纺织行业产业转移及管理成本上升的影响，国际大型化学品生产企业在逐渐退出纺织助剂业务领域。而我国纺织助剂企业数量众多，但多数企业只能生产低档产品，行业结构不合理，创新性产品较少，制造技术、品种开发与国际水平存在较大差距。因此，加大投入进行技术转型升级以及通过横向整合拥有先进技术和市场的行业国内外优质企业是国内纺织助剂企业做强做大、走向国际化的重要途径。作为国内助剂生产的龙头企业，公司在稳步发展主营业务的同时，通过资本经营，积累了丰富的产业投资经验，取得了丰厚的投资收益，拓宽了公司自身的发展空间。

公司收购明仁化工，是市场资源和先进技术的有益匹配。经过多年不间断地持续投入，公司已具备纺织助剂行业内最为完善的营销网络和应用服务体系。收购完成后，公司将迅速扩大明仁化工的生产能力，并利用遍布全国纺织工业重点区域的１０余家全资（控股）子公司资源，拓展明仁化工产品的销售渠道，迅速扩大氟系纺织品防水／防油整理剂的市场占有率。公司也将依托明仁化工在氟系纺织品防水／防油整理剂、高档纺织品防水透湿涂层胶的国际先进技术推出具有国际先进水平的环保型系列新产品，以满足不同层次的市场需求。

此次收购明仁化工，公司不仅扩充了纺织印染助剂产品链、填补了纺织用防水剂产品国产化的空白，更重要的是通过横向整合拥有先进技术的国际优质公司，进一步拓展公司主业产品链，提升公司产品的整体竞争力，为公司做强做大提供可持续性发展动力。

六、备查文件

１、《广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

２、《股权转让协议》（审议稿）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年四月十五日

股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－００４

广东德美精细化工股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于２０１１年４月１１日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年４月１４日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。

全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权的议案》，同意公司拟与明仁高分子（香港）有限公司以及韩国株式会社明仁高分子公司签署的《股权转让协议》的内容，并授权公司总经理黄冠雄先生负责签署此次股权转让涉及的所有相关文件。

《公司关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权的议案》刊登于２０１１年４月１５日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整的议案》。

《公司关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整的公告》刊登于２０１１年４月１５日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》。

１、 聘任徐欣公先生担任公司副总经理职务，并兼任公司供应链总监职务；

２、 拟免除郝结明先生担任公司总经理助理职务；

徐欣公先生的简历详见《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》刊登于２００９年１０月２４日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事发表独立意见如下：

做为公司独立董事，本人对上述议案内容进行了事前核实，并发表独立意见如下：

１、本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法。经查阅徐欣公相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

２、上述高级管理人员的提名方式、聘免程序合法。上述人员的提名、聘免程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

３、经了解，上述高级管理人员具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

四、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意提交公司股东大会审议。

《公司章程修正案》详见附件。

《公司章程》刊登于２０１１年４月１５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年四月十五日

附件：

广东德美精细化工股份有限公司

章程修正案

根据广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）二０一０年第一次临时股份大会审议通过并实施的《公司２０１０年中期资本公积金转增股本的方案》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出如下修订：

一、《公司章程》第二条

原为：“广东德美精细化工股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于２００２年６月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函［２００２］３５４号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号４４００００２００６５４８。

现修订为：“广东德美精细化工股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于２００２年６月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函［２００２］３５４号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号４４００００００００８６０４１。

二、《公司章程》第六条

原为：“公司的注册资本为人民币２２０，６９１，１２０．００元。”

现修订为：“公司的注册资本为人民币３０８，９６７，５６８．００元。”

三、《公司章程》第十九条

原为：“公司股份总数为２２０，６９１，１２０股，公司的股本结构为：普通股２２０，６９１，１２０股，其他种类股０股。”

现修订为：“公司股份总数为３０８，９６７，５６８股，公司的股本结构为：普通股３０８，９６７，５６８股，其他种类股０股。”

广东德美精细化工股份有限公司

二０一一年四月十五日