证券时报多媒体数字报

(上接C10版)

（八）公司主要融资渠道和负债结构

作为上市公司，公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。

公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率为４．５４％，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。

单位：元

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（九）公司现金流转情况

２０１０年公司现金及现金等价物净增加额为２６２，９９１．６１万元。

经营活动产生的现金流量净额－７７，８０６．４３万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金１４６，７２２．９０万元，收到其他与经营活动有关的现金９０６．３８万元；主要现金流出项目为：买入返售金融资产支付的现金净额３７，０００万元，代理买卖证券款减少３８，９１５．３９万元，支付存出保证金２７，６９６．０８万元，支付各项费用等３２，２５０．５０万元，支付各项税费２７，２３２．１４万元，支付给职工以及为职工支付的现金４１，２６１．５３万元，支付的投资者保护基金３，７０２．０２万元等，扣除代理买卖证券款流出、支付存出保证金及期末买入返售金融资产等因素后，公司经营活动产生的现金流流量为流入２５，８０５．０４万元。

投资活动产生的现金流量净额７０，５５０．７３万元，主要的流入项目为：收到其他与投资活动有关的现金７６，５７６．４８万元，为三个月以上银行定期存款的收回，取得投资收益收到的现金１，９８３．３２万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金６，６４２．５１万元。

筹资活动产生的现金流量净额２７０，３０５．１７万元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金３００，３１３．３３万元，为公司公开发行股票融资；主要流出项目为：分配利润支付的现金３０，０００万元。

（十）公司合并报表范围变更情况

截至２０１０年末，公司纳入报表合并范围的控股子公司共２家，即大华期货有限公司、中德证券有限责任公司。本年度纳入合并范围的子公司无变化。

（十一）公允价值计量及其变动损益对公司利润的影响

１、公允价值的计量方法

报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。

附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价值。

与公允价值相关的项目 单位：元

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２、公允价值变动损益对公司利润的影响

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２０１０年公允价值变动收益较２００９年减少１，０４６．８９万元，主要原因是本年度交易性金融资产的公允价值变动小于上年度交易性金融资产的公允价值变动。

（十二）控股子公司的经营情况及业绩分析

１、大华期货有限公司，注册资本１．３亿元，公司持有９２．３１％的股权（２０１０年公司通过拍卖竞得其余７．６９％的股权，正在办理股权变更程序），经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。截至 ２０１０年１２月３１日，大华期货总资产８．０５亿元，净资产１．１４亿元，２０１０年实现营业收入４，９３６．０１万元，其中手续费收入４，２００．１５万元，利润总额为－６５．０５万元，净利润为－９９．５９万元。

２、中德证券有限责任公司，注册资本１０亿元，公司持有 ６６．６７％的股权，经营范围包括：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。截至 ２０１０年１２月３１日，中德证券总资产１１．７３亿元，净资产１０．２２亿元，２０１０年实现营业收入２．６４亿元，净利润１７６万元。

二、公司未来发展展望及２０１１年重点工作安排

（一）公司面临的机遇与挑战

１、宏观经济形势长期向好、行业发展前景广阔、资本实力显著增强为公司提供了跨越发展的机遇。

宏观经济形势为资本市场发展提供了重要契机。经过改革开放３０年的发展，中国已成为仅次于美国的第二大经济体。未来五年，国际环境总体上有利于中国和平发展，国内发展的有利条件、内在优势和长期向好的趋势没有改变，中国仍处于较快发展的战略机遇期，经济发展基础较为牢固，发展潜力依然巨大。伴随“十二五”规划中“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重，积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场”战略的全面推进，资本市场的服务功能将进一步凸显，发展空间更加宽广。

证券行业良好的发展环境为券商做大做强提供了保障。三年综合治理结束，标志着证券公司步入合规发展时期，行业整体的资本实力、专业能力、风险意识及内控水平等均得到了质的提升，具备了持续健康发展的基础；近几年伴随主板、中小板、创业板、场外市场及债权市场等多层次资本市场体系的不断完善，股指期货、融资融券及直投业务等创新业务的持续推出，衍生和创造了大量的业务机会，为改善证券公司收入结构、提高盈利能力奠定了重要基础；与此同时，上市公司整体质量提升，市场秩序得到不断优化，制度体系逐步完善，监管力度和覆盖面均明显增强，国家对证券公司做大做强的支持力度达到前所未有的水平，为证券公司的长远健康发展提供了良好的发展环境。

公司作为创新类券商，２０１０年在深交所挂牌上市，资本实力得到大幅提高，品牌影响力显著增强，为整体业务扩张奠定了重要基石，在证券行业大发展的历史契机中取得了做大做强的先机。

２、外资券商进入、混业经营扩展、行业竞争加剧是公司面临的重大挑战

首先，高速发展的中国经济和资本市场的广阔前景，吸引外资券商和资产管理公司逐步进入国内市场。国内券商面对管理成熟、技术先进、实力强大的境外券商，净资本规模相对弱小、业务品种单一且高度趋同、创新能力不足的缺点显露无疑。

其次，中国金融混业经营逐步扩展，银行、保险、信托等非证券类金融机构不断向证券行业渗透，尤其是商业银行和保险公司，凭借资本和网点优势，必将成为金融混业的主导者和证券行业的最主要竞争者。

第三，随着证券市场的进一步发展，证券行业竞争日益白热化，经纪业务佣金率不断下降，投行业务市场份额相对集中，资产管理和创新业务的贡献有限，高额垄断利润的环境条件将逐渐消失。整个行业进入产业升级、结构优化、存量重组、利润平均化的新时期，未来几年中国证券公司面临着产业升级与转型的巨大挑战，原有竞争格局很有可能被完全打破，整个证券业将面临重新洗牌。

公司经过多年的发展和积累，稳健规范的特质进一步凸显，资产规模、业务总量、业务品种、经营网络得到持续扩张，综合实力稳步提升，集团化运营雏形基本形成，行业形象和市场地位得到社会广泛认知。但是，公司的经营管理、服务水准、风险管理、业务开拓和持续盈利等方面与行业领先公司相比，存在着一定差距，未来仍面临着较为严峻的考验。

（二）机遇与挑战下的公司发展策略及２０１１年工作主线

面对严峻的市场竞争形势，公司适时制定了中长期战略规划，致力于打造有特色、有品牌、有竞争力的一流券商。ＩＰＯ上市作为战略规划中的重要组成部分已成功实现，净资本的大幅提高为公司跨越发展奠定了重要基础。

２０１１年，公司要继续坚持“提高市场份额、盈利能力和市场影响力，全面提升管理水平”的工作主线，严格执行上市证券公司监管法规，提升公司经营业绩和管理水平，努力建设持续增长的盈利体系，完善更具导向作用的考核体系。

证券经纪业务方面，公司将进一步调整网点布局，加快网点新设进度，持续提升服务水准，以客户分级为基础，整合资源，提供个性化资讯服务为导向，建立起能够涵盖经纪业务各个层次需求的“汇通启富”服务品牌。同时继续强化营销队伍和营销体系的建设，在营业部原有营销职能的基础上，推动各种渠道资源的紧密合作，不断提高营销人员的专业化水平和服务覆盖面，实现渠道资源和客户资源的共享。

投行业务方面，中德证券将充分利用中外股东资源，努力建设兼具国际化视野和本土业务经验的核心团队，加快现有项目的推进速度，进一步扩张业务线，力争大型股权融资项目取得突破。同时要做好新三板扩容的各项准备工作。

资产管理业务方面，高效完成“汇通启富２号”的推广及设立工作，并做好设立以后的日常运营管理，要加快理财产品的设计和推广进度，构建满足不同投资群体需求的理财产品序列，争取在小集合、定向理财方面有所突破。同时加大代销银行渠道的开发力度，借助公司直销网点的营销力量，组建理财产品营销团队，扎实推进渠道开发、产品推广、持续营销、客户维护等各项工作。

自营业务方面，２０１１年公司要抓住市场机会，优化投资策略，强化资产配置效率，构建新的多元盈利模式，努力提高自有资金的收益水平。

期货经纪业务方面，要继续加大业务线的营销力度，努力提高客户保证金和市场份额，增强盈利能力；强化合规管理和风控管理；加快新业务领域拓展，积极备战投资咨询业务；全面优化绩效考核，加强费用预算管理，进一步整合中后台资源，持续提升中后台管理水平，全面推动和支持业务发展。

研究业务方面，要明确研究所发展定位及方向，加大研究成果的内部转化和外部销售力度，加快完成研究所管理团队、研究团队、营销团队和行政服务团队的构建工作，要继续保持在优势行业的研究优势，全面提升综合影响力。

创新业务方面，要加快直投业务子公司的设立进度，有序安排好组织架构设置、业务规划、团队建设、制度安排等一系列配套工作，争取尽快正式投入运营。加快融资融券业务的准备工作，尽快完成业务制度安排、系统搭建、业务培训及投资者教育工作，确保在证监会放开资格后第一时间递交相关申报材料，力争年内推出融资融券业务。

（三）公司发展所需资金使用计划及来源情况

报告期内，公司通过首次公开发行股票实现融资３０．０３亿元，目前资本充足。２０１１年，公司将严格按照募集资金用途，充分利用自有和募集资金，加大对原有业务和创新业务的投入，努力提高资金使用效率和收益水平。主要用于：一是增加经纪业务投入，扩张并优化营业网点布局；二是扩大自营业务规模，增加固定收益投资、一级市场、二级市场投资和衍生品投资规模；三是增加集合理财产品计划中自有资金的投入；四是在监管部门核准前提下，开展融资融券业务；五是设立直投业务子公司，并向大华期货增资；六是加大对信息系统建设的投入。

未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、股票质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。

（四）风险因素及其对策

公司在发展过程中，可能会面临以下风险：（１）受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括：市场周期性变化造成的经营业绩风险；经纪、自营、投资银行、资产管理等各项业务存在的风险；业务创新过程中存在的风险等；（２）公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系而造成的管理风险；（３）人才储备不足及流失风险；（４）相关方、公司员工等信用、道德风险；（５）信息技术系统风险；（６）合规风险；（７）政策法律风险；（８）以流动性风险为主的财务风险。此外，证券行业的盈利模式、行业竞争、分类监管评级变动，以及大股东控制、重大诉讼、仲裁等都是公司发展过程当中可能出现的风险隐患。

针对上述风险，公司采取了以下防范措施：

１、２０１０年公司持续调整业务结构，投行和自营业务的收入总额及比重持续上升，资产管理业务和期货经纪业务收入增长较快，股指期货、融资融券及直投等创新业务有望成为新的利润增长点。公司收入比重的趋于均衡，在很大程度上弱化了因市场波动和过度依赖证券经纪业务收入带来的大幅起落，有效平滑了公司收入和盈利水平的波动。

２、持续完善公司法人治理结构

２０１０年，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，进一步健全法人治理结构，依据《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，修订和增加了相关议事规则及制度，明晰各主体职责和权利，确保股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、公司经理层、各委员会及合规总监、风险管理部门及各部门风控合规联络人分工明确、运转协调，实现有效制衡。

３、持续完善制度流程体系，防范业务经营风险

２０１０年，公司不断建立和完善相关制度及业务流程，控制各类业务经营风险。目前，公司在证券经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务、期货经纪业务、创新业务等方面均已建立起较完善的规章制度，并根据监管政策变化及时评估和完善各项业务制度、流程和操作规范。风险控制部建立了规范的日常风险监控和预警流程，完善各类风险事项的报告机制，并督促业务部门根据风险评估意见实施整改完善，防范各类经营风险。

４、对主要风险进行持续重点监控和管理

（１）对于合规风险，公司完善了公司章程及相关管理制度、机制，制定了合规手册，建立了完善的合规管理组织体系，设立了合规总监和独立的合规管理部；设置了合规风险的主动识别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等流程。

（２）对于投资风险，公司通过实施限额管理和风险量化分析予以防范。公司对投资业务建立了限额管理指标，通过内控平台固化交易限额，明确了投资业务人员的工作权限，实时监测投资部门对风险限额、止损限额的遵守情况。另外，公司持续加强对风险的量化分析，建立了ＶＡＲ风险量化模型，并以日报的形式报告每天市场风险的变化情况。

（３）对于流动性风险，２０１０年度公司根据法律法规及公司制度，结合自身情况对净资本等风险控制指标体系进行了进一步的完善和细化。通过风险控制指标动态监控系统，对净资本等风险控制指标进行动态管理，实时监控和预警。对于新业务、新产品、以及重大业务决策等对净资本等风险控制指标产生影响的事项，均审慎进行敏感性分析，同时考虑各种可能出现的极端情况，实施定期不定期压力测试。

（４）对于投行业务承销风险，公司通过交易录入与冲突消除措施、立项评审委员会批准、客户接纳程序、项目内核以及发行阶段控制程序，实现风险全程防控。２０１０年，中德证券采用包括ＰＶ０１、ＣＳ０１、股票Ｄｅｌｔａ等价格敏感度指标和压力测试等方法对市场风险进行管理。

（５）对于信息系统风险，２０１０年公司继续加大ＩＴ建设投入，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理。通过实施ＩＴ治理来推进信息技术工作，科学规划信息建设，对业务创新和发展起到了重要的支持和推动作用。对老化的计算机设备、ＵＰＳ电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全；在业内率先实施“网上交易双因素认证”措施，增加网上交易安全认证手段，保证网上交易安全畅通。

（６）对于操作风险，２０１０年公司通过优化业务流程、权限管理、系统升级等制度手段对风险进行防范与控制。

（五）公司合规管理体系建设情况

公司根据自身情况构建的四个层级的合规管理组织体系，三个层级的合规管理工作人员组织架构，是公司高效开展合规管理工作的基本条件。一年来，各级合规管理人员依据各项规定认真履行职责，实践证明，公司的合规管理组织体系是科学而高效的。

２０１０年，公司稳健经营过程中逐渐形成的合规管理人员“垂直委派制”、不合规事项“跨级报告制”、合规管理“一票否决制”、合规风险“督办制”、“五连环操作模式”、合规总监“谈话提醒制”持续发挥作用，内容不断得到丰富。

２０１０年起，公司对内控人员实行“倒扣式”工作质量考评。对内控部门的考核分为“工作数量”和“工作质量”两个标准，不仅针对被考核部门年度计划的完成情况进行数量上的考核，而且对内控人员履职是否尽职和到位等进行质量上的评价。对内控人员未按正常工作履职给予倒扣分，对尽责、高质量完成本职工作且有证据证明使公司有效规避法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的内控人员给予奖分。考核结果分为优秀、称职和不适合三类。

依照《证券公司合规管理试行规定》相关要求，公司于２０１０年１２月２１日组织了第二次合规管理有效性评估工作。本次评估延用了２００９年的评估办法，设计了包含九个大项７１个小项的《合规管理有效性评估工作底稿》。合规评估的最后得分为９５．０１分。通过本次合规管理有效性评估工作，总结了公司合规管理的成效，也发现了合规管理中存在的一些问题和以后需改进的方向。

（六）报告期内完成的检查情况

１、合规检查

（１）２０１０年１季度，深圳华富路营业部、深圳蛇口营业部、重庆红黄路营业部进行了合规现场检查。合规管理部对存在的风险事项及时下发整改意见书，三家营业部已按要求有效整改。

（２）２０１０年２季度，根据证券业协会要求和公司安排，合规管理部会同相关部门组织开展证券业从业人员执业行为准则执行情况自查活动。

（３）２０１０年３季度，为落实中登公司《关于对代理业务进行自查的通知》精神，合规管理部牵头成立自查工作组，积极组织培训，开展自查与重点抽查相结合的开户代理业务自查活动。对本次自查和抽查中发现的问题正逐步进行积极整改，今后将继续严格执行中国证监会和中登公司有关账户管理的各项规定和要求，合法合规的开展开户代理业务。

（４）２０１０年１０月，根据公司安排，公司稽核考核部、合规管理部、风险控制部和经纪业务管理总部等相关部门组成检查小组对总部和２２个营业部落实《关于加强证券经纪业务管理的规定》的情况进行了现场检查。针对检查中发现的问题，除能够现场整改的以外，检查小组已建议公司及总部相关部门进行整改。目前，各营业部已经提交了整改报告，公司将在后续检查中，对以上内容的落实情况给予关注。

２、稽核检查

稽核考核部独立于公司各业务部门，依照法律和公司规定独立行使审计监督权，定期对公司各职能管理部门、业务部门、分支机构进行事后稽核检查与评价，稽核的内容主要包括对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制系统的合理性、有效性等，客观公正地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，协助管理层有效履行其职责，强化审计与查漏防弊职能。

２０１０年内部审计工作依据科学导向性的工作定位并围绕公司《２０１０年稽核审计计划》组织和实施，全年共组织开展分支机构常规审计１６项、部门负责人离任审计２９项、公司业务审计１项、公司职能部门管理审计２项、计划外专项审计８项。

三、报告期内公司投资及机构变更情况

（一）投资情况

１、募集资金使用情况

根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４３５号），公司于２０１０年１１月向社会公众发行人民币普通股３９９，８００，０００股，每股发行价格为人民币７．８０元，募集资金总额为人民币３，１１８，４４０，０００元。扣除发行费用人民币１１５，３０６，６７３元后，实际募集资金净额为人民币３，００３，１３３，３２７元，上述资金于２０１０年１１月４日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第３０２号验资报告。

公司对募集资金实行了专户存储，截至２０１０年１２月３１日，公司尚未使用募集资金，无变更募投项目的资金使用。

募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

２、非募集资金项目情况

２０１０年９月２１日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司参与竞拍大华期货有限公司部分股权的议案》，同意公司在不超过评估价溢价１２０％（１８７０万元）的价格基础上参与竞拍大华期货有限公司７．６９％（１０００万股）股权。根据该决议，公司最终以１０３０万元竞得该部分股权，目前正在办理股权变更。

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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（二）机构变更情况

２０１０年３月１日，第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》。据此，公司将经纪业务总部变更为经纪业务管理总部，内部新设规划发展部、营销管理部、投资顾问部、新业务拓展部四个一级部门；投资管理总部内部新设固定收益部（一级部门），同时将原内设的金融衍生产品部独立设置。

四、会计师事务所审计意见

公司２０１０年财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会日常工作情况

（一）公司董事会会议召开情况

报告期内，公司第一届董事会共召开６次董事会会议。其中，以现场会议方式召开的董事会１次，以通讯方式召开的董事会５次。

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（二）董事出席会议情况统计

详见摘要“５．２ 董事出席董事会会议情况”。

（三）公司董事会决议情况

1、第一届董事会第十一次会议，于2010年3月1日以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事12名。会议审议通过了《公司2009年度经营工作报告》、《公司2009年度决算报告》、《公司2010年度预算报告》、《关于公司2009年度利润分配的议案》、《公司2009年度报告》、《公司2009年度内控报告》、《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度独立董事工作报告》、《关于聘请公司2010年度财务报告审计机构的议案》、《公司首次公开发行近三年财务报表及审计报告》、《公司2009年度合规工作报告》、《关于聘请公司董事会秘书的议案》、《关于聘请公司副总裁及财务总监的议案》、《关于调整公司部门设置的议案》、《关于公司2009年度高管层奖金分配方案的议案》、《关于公司2009年薪酬执行情况及2010年薪酬总额设置的议案》、《关于公司2010年度自营业务投资额度的议案》、《关于公司开展融资融券业务的议案》、《关于公司新设营业网点的议案》、《关于公司建立年金计划的议案》、《关于公司正在执行的关联交易及预计2010年关联交易的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于<募集资金运用可行性分析报告>的议案》。

２、第一届董事会第十二次会议，于２０１０年７月２３日以书面表决方式召开。会议应参加董事１２名，实参加１２名。会议审议通过了《关于公司开展股指期货自营业务的议案》、《关于审议股指期货自营业务相关制度的议案》、《关于设立直投子公司开展直接投资业务试点的议案》、《截至２０１０年６月３０日止６个月期间、２００９年度、２００８年度、２００７年度财务报表》、《于２０１０年６月３０日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》、《２０１０年半年度风险控制指标情况的报告》。

３、第一届董事会第十三次会议，于２０１０年８月２３日以书面表决方式召开。会议应参加董事１２名，实参加董事１２名。会议审议通过了《关于公司２０１０年度中期合规报告的议案》。

４、第一届董事会第十四次会议，于２０１０年９月８日以书面表决方式召开。会议应参加董事１２名，实参加董事１２名，其中委托出席董事１名。会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市相关事项的议案》。

５、第一届董事会第十五次会议，于２０１０年９月２１日以书面表决方式召开。会议应参加董事１２名，实参加董事１２名。会议审议通过了《关于公司参与竞拍大华期货有限公司部分股权的议案》、《关于＜公司自营业务股指期货套期保值交易管理制度＞的议案》、《关于修订＜公司内部稽核审计制度＞的议案》。

６、第一届董事会第十六次会议，于２０１０年１２月６日以通讯表决方式召开。会议应参加董事１２名，实参加董事１２名。会议审议通过了《关于“汇通启富２号”集合资产管理计划的议案》、《关于修改公司章程的议案》。决议内容详见２０１０年１２月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网站公司公告。

（四）独立董事在报告期内日常工作情况如下：

１、关注公司经营管理状况

报告期内，公司独立董事通过阅读公司每周发送的简报，及时了解公司重大事项及经营管理情况，与公司经营层及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注公共媒介对公司的相关宣传和报道，对公司日常经营管理情况有着全面的了解和掌握。

２、参与公司上市工作

报告期内，公司顺利上市，公司独立董事密切关注公司的上市工作进展，与公司经营层就上市事宜保持沟通。

３、切实保护中小投资者权益

报告期内，公司独立董事听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。独立董事参与公司董事会工作过程中，做到了会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

４、监督公司信息披露工作

独立董事通过法定信息披露媒体，监督公司信息披露工作。报告期内，公司共发布临时公告８则，公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。

（五）公司董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开股东大会一次，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司２００９年度利润分配的议案》、《关于聘请公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》、《关于公司开展融资融券业务的议案》等多项议案，形成各项决议。董事会严格按照股东大会决议要求，积极贯彻落实，报告期内，共召开６次会议。

１、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

公司董事会根据股东大会授权，积极推进相关事宜，包括提出公司股票发行上市的申请，确定公司发行的具体方案，制作、修改并签署公司股票发行及上市的相关文件，发行完毕后修改公司章程中监管条款并报请监管部门审批，办理公司上市有关的其他事宜等。

２０１０年９月２０日，公司首次公开发行股票并上市事项通过中国证监会发行审核委员会审核。经中国证监会核准，公司于２０１０年１１月１日首次发行股票数量３．９９８亿股，于２０１０年１１月１５日在深圳证券交易所上市交易。２０１０年１１月２４日，公司完成了工商变更手续，并换领了新的《营业执照》。

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司董事会依据股东大会的授权内容，认真研究《公司章程》中应发生变更的条款，划分修改公司章程中涉及的重要条款及非重要条款内容，对涉及重要条款变更的事项进行充分分析与讨论。会议决议后，公司履行了变更《公司章程》重要条款的行政许可程序。２０１０年１２月１７日，公司接到《关于核准山西证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可［２０１０］１８５３号）。

２、《关于公司２００９年度利润分配的议案》

公司董事会严格执行股东大会决议，在规定时间内完成２００９年度利润分配：以２００９年末总股本２０亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．５元，共派发现金３亿元。

３、《关于聘请公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》

公司在股东大会作出决议后，即与普华永道中天会计师事务所续签合同，续聘其为公司２０１０年度财务报告审计机构。

４、《关于公司开展融资融券业务的议案》

公司董事会积极推进融资融券业务，截至目前，已完成制度草拟、业务流程构建、员工业务培训和投资者教育等各项工作，业务信息系统的搭建和测试同步展开。

对于股东大会其他决议，董事会也进行了积极贯彻落实，相关事项已全部完成。

（六）董事会下设委员会工作情况

１、战略发展委员会

第一届董事会战略发展委员会第三次会议于2010年3月1日在重庆召开。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于<募集资金运用可行性分析报告>的议案》，并同意将上述议案提交公司第一届董事会第十一次会议审议。

２、风险管理委员会

第一届董事会风险管理委员会第三次会议于２０１０年３月１日在重庆召开。会议审议通过了《公司２００９年度内控报告》、《关于公司２０１０年度自营业务投资额度的议案》、《公司２００９年度合规工作报告》，并同意将上述议案提交公司第一届董事会第十一次会议审议。

３、审计委员会

公司第一届董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》的规定召集会议，审议相关事项并进行决策，以其专业性为公司的科学决策提供依据，提高公司运作效率。报告期内，审计委员会积极参与公司年度财务报告的编制、审计及披露等工作，充分发挥其专业技能，提高公司审计质量。

报告期内，第一届董事会审计委员会共召开两次会议。（１）第一届董事会审计委员会第三次会议于２０１０年３月１日在重庆召开。会议审议通过了《公司２００９年度报告》、《公司２００９年度内部审计工作报告》、《公司首次公开发行近三年财务报表及审计报告》。审计委员会审慎分析与研究了公司年度报告相关内容，对年度报告的编制过程进行了充分的监督；对公司２００９年度内部审计工作报告进行认真的审核；对公司首次公开发行的相关财务报表及审计报告进行了认真、谨慎的分析与审议，确保公司相关报告的质量，切实提高了公司审计工作的质量与效率。（２）第一届董事会审计委员会第四次会议于２０１０年１２月２８日以通讯表决方式召开。本次会议，审议委员会依据《证券公司内部控制指引》、《中小板企业上市公司规范运作指引》等法规的规定，审议通过了《关于公司２０１１年度内部审计工作计划的议案》，对公司２０１１年的内部审计工作进行了合理安排。同时，本次会议审议通过了《关于董事会审计委员会定期会议的议案》，制定了２０１１年审计委员会定期会议召开时间表，确保公司内部审计各项工作得到有效监督与指导。

４、薪酬、考核与提名委员会

第一届董事会薪酬、考核与提名委员会第三次会议于２０１０年３月１日在重庆召开。会议审议通过了《关于公司２００９年度高管层奖金分配方案的议案》、《关于公司２００９年薪酬总额执行情况及２０１０年薪酬总额设置的议案》、《关于公司建立年金计划的议案》。

薪酬、考核与提名委员会对公司２００９年度薪酬总额执行情况进行了监督，认为公司能够严格执行薪酬计划，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整。

（七）公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司严格进行公司未公开信息的管理工作，建立了完善的内部信息管理工作机制。依据相关法律法规的要求，公司对外报送相关未公开信息，责任部门负责人第一时间告知公司董事会秘书，履行公司对外报送未公开信息的登记与备案工作，与外部信息使用人签订保密协议并填制《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记表》。目前，公司外部信息使用人管理已建立起完善的事前逐级审批、过程有效控制及相关档案管理工作机制，为公司对外提供未公开信息提供了有效的法律保护措施，从而进一步保护广大投资者利益。

（八）公司内幕信息知情人登记制度

公司严格按照相关法律规定，做好公司内幕信息知情人管理工作。公司制定了完善的信息报送与审核流程，对涉及未公开重大信息编制、报送、审核、披露环节的人员，严格执行内部信息知情人登记制度。公司备存内部信息知情人登记的相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。同时，公司建立了股东、董事、监事和高级管理人员的长效内部信息知情人登记制度。

公司依据相关法规要求，对上述内幕信息知情人员在公司重大事项披露期间买卖公司股票的行为进行自查，严格规范上述人员行为。对于违反信息保密义务的人员，公司将依据相关法律规定，对责任人员进行处罚。

（九）规范履行信息披露义务

根据制度安排，公司董事会负责信息披露事务管理制度的实施。公司上市以后，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，规范履行信息披露义务。报告期内，公司以董事会公告的形式对外发布临时公告７则，以监事会公告的形式对外发布临时公告１则，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（十）董事会对于内部控制责任的声明

董事会负责公司内部控制体系与制度的建立。报告期内，公司能够依据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，持续建立、健全各项内部控制制度。目前公司在风险控制、信息系统控制、财务控制、人力资源管理控制等方面不存在重大偏差，公司内部控制体系是完善、有效的，能够为公司经营提供可靠保障。

（十一）投资者关系管理工作具体情况

公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。

报告期内，公司依据《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》要求，通过指定信息披露报纸、网站及公司网站，准确、及时地进行信息披露工作，使广大投资者能够及时、充分了解公司运营情况。公司自２０１０年１１月１５日在深圳证券交易所上市至报告期末，共发布公告８次，履行了相关信息披露义务。

公司认真、严谨地进行投资者来电咨询、电子邮件回复、网络互动平台问答等工作，建立了与广大投资者沟通的多种渠道。公司建立投资者关系管理档案，及时记录投资者的问题，定期对相关问题进行分析与讨论，确保投资者问题能够及时解决。公司通过投资者回访机制，主动与投资者进行信息沟通，形成良好互动关系，增强投资者对公司的了解与信任。

公司董事会秘书负责投资者来访工作。公司董事会秘书及董事会办公室合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的来访及相关沟通工作，对于来访过程中涉及的公司信息建立了完善的信息流向与监督机制，确保公司所有投资者能够公平、公开、公正的获取公司信息。

六、年度利润分配情况

（一）２０１０年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度合并报表净利润为４３９，０３０，４００元，母公司实现净利润４３８，８６８，５３５元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金４３，８８６，８５４元、交易风险准备金４３，８８６，８５４元、一般风险准备金４３，８８６，８５４元后，公司本年实现可供分配利润３０７，２０７，９７３元，公司２０１０年累计可供分配利润为７３７，２０５，４４４元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），共派发现金红利３５９，９７０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３７７，２３５，４４４元转入以后年度可供分配利润。

本次利润分配预案须经公司股东大会审议通过后执行。

（二）公司最近三年 现金分红情况

■

七、报告期内账户规范情况说明

截至报告期末，公司纯资金账户２９１０４户，对应资金余额４２８．０２万元；不合格资金账户２４４户（含司法冻结资金账户２户），下设证券账户２７６户（含司法冻结证券账户１５户），对应资金余额４７．８５万元，对应证券市值２，２２２．１２万元（含司法冻结账户市值１，９３０．３４万元）；风险处置账户０户。根据中登公司２００７年８月《关于进一步规范账户管理工作的通知》要求，公司已对小额休眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账户的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客户交易结算资金中止交易账户”。

在２００８、２００９年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作：

１、经过两个多月的测试，公司于２０１０年分两批上线恒生账户集中管理系统。系统上线后，公司各营业部开户环节效率大幅提高，通过开户时头像拍摄、二代身份证读卡等系统控制手段杜绝了非现场开户现象，防范了新开不合格账户的产生，同时也减少了每期比对不一致的账户数量。

２、根据中登公司《关于对开户代理业务进行自查的通知》（中国结算发字［２０１０］１４４号），２０１０年７月底至８月公司全面展开开户代理各项业务自查，根据营业部自查及总部抽查中发现的问题，督促营业部进行了落实整改。

３、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》，公司于２０１０年１２月顺利完成每年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。

４、根据账户管理工作的需要，公司２０１０年严格按照监管要求每周进行账户比对，对信息不匹配的账户及时进行处理，并以通知的形式进行通报。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，１０７．８８万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，１０７．８８万元，余额１１７．１４万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适

■

证券投资情况说明

■

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

■

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

■

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

■

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

７．９聘任、解聘会计师事务所情况

公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务报告的审计机构，报告年度共支付审计费用１２５万元，目前该事务所已为我公司连续提供４年审计服务。

７．１０ 公司未实施股权激励计划

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

２０１０年１２月３１日合并及公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 会计机构负责人：汤建雄

９．２．２ 利润表

山西证券股份有限公司

２０１０年１２月３１日合并及公司利润表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人：汤建雄

９．２．３ 现金流量表

山西证券股份有限公司

２０１０年１２月３１日合并及公司现金流量表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人：汤建雄

９．２．４ 合并所有者权益变动表

山西证券股份有限公司

２０１０年１２月３１日合并股东权益变动表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人： 汤建雄

９．２．５ 母公司所有者权益变动表

山西证券股份有限公司

２０１０年１２月３１日公司股东权益变动表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人：汤建雄

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用