证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１新兴０１、１１新兴０２

　　证券代码：１１２０２６、１１２０２７

　　发行总额：人民币４０亿元

　　上市时间：２０１１年４月１８日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对新兴铸管股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本次债券评级为ＡＡＡ。发行人２０１０年末经审计的归属于母公司所有者权益为１０５．００亿元，合并报表口径资产负债率为５４．８２％，母公司口径资产负债率为４７．５１％；２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人经审计归属于母公司所有者的净利润分别为５．１１亿元、８．７７亿元和１３．５１亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为９．１３亿元，不少于本次债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　法定名称：新兴铸管股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：武安市上洛阳村北

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：１，９１６，８７１，５７４元

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人：张同波

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　１、主要业务概况

　　公司的主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售。公司拥有８家全资或控股二级子公司、１７个遍布全国的销售分公司和１个特殊管材分公司，是一个从烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢、铸管及管件、钢格板生产的跨行业、跨地区的大型综合性企业，拥有河北邯郸、安徽芜湖、湖北黄石、新疆和静、四川成都等生产基地，铸管产能达到１７５万吨，是国家５２０家重点企业之一。报告期内公司主营业务无重大变化。

　　公司的主要产品和用途如下表所示：

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　　公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　铸管产品方面，根据中国铸造协会铸管与管件分会对国内主要铸管生产企业的产量统计，２００９年公司的国内市场占有率约为４６．３％。２００９年公司与其他国内主要企业按以上方法计算的市场占有率如下图所示：

　　２００９年国内球墨铸铁管市场占有率情况

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　　资料来源：中国铸造协会铸管与管件分会

　　注：上图中用于计算市场占有率的市场总体规模为协会统计的国内１８家主要铸管企业的产量之和。

　　公司铸管产品的生产规模、产品规格种类、质量和市场份额在全国同行业企业中居于首位，离心球墨铸铁管的生产技术居于世界领先水平。

　　钢铁产品方面，公司主要钢铁产品为ＩＩ～ＩＶ级螺纹钢和建筑用圆钢。截至２００９年底，钢材年产能为３８０万吨，２００９年度的产量完成生铁、钢坯、钢材产销量分别为４４５．９５万吨、３２９．８２万吨、２８９．９４万吨。

　　公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：

　　单位：万吨

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　　２、公司的生产模式和主要产品的生产工艺流程图

　　公司通过外购生产原材料，利用自有生产设备进行铸管以及钢铁产品的生产。公司主要产品的生产工艺流程如下图所示：

　　公司主要产品的生产工艺流程图

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　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　　１、发行人的设立与上市

　　发行人是经中国人民解放军总后勤部批准、由铸管集团独家发起并经证监会批准向社会公开发行记名式人民币普通股而募集设立的股份有限公司。发行人设立的过程如下：

　　（１）１９９６年１０月２９日，中国人民解放军总后勤部生产管理部以“［１９９６］生企字第３１４号”文推荐铸管集团为军队１９９６年新股发行的第一家企业。

　　（２）１９９７年１月２４日，中锋资产评估事务所（以下简称“中锋评估”）就铸管集团投入发行人的全部资产出具了“中锋（９７）发字第００１号”《资产评估报告》，原国家国有资产管理局则以“国资评［１９９７］１２６号”文对上述资产评估报告进行了确认，截至１９９６年１２月３１日止，铸管集团拟投入发行人的资产总额为７３，７０１．４２万元，负债为４５，７９４．０７万元，净资产为２７，９０７．３５万元。

　　（３）１９９７年１月２８日，中国人民解放军总后勤部以《关于筹建新兴铸管股份有限公司的批复》（［１９９７］后生字第４５号），同意铸管集团以其当时拥有的钢铁、铸管的部分存量资产折股投入和采取募集形式筹建新兴铸管。

　　（４）１９９７年２月４日，中国人民解放军国有资产管理局作出《关于对新兴铸管股份有限公司国有股权和土地使用权处置方案的批复》（［１９９７］国产字第１号），同意：１）铸管集团投入发行人的生产经营性净资产２７，９０７．３５万元折为新兴铸管国有法人股２４，０００万股，折股比例为８６％，该等股权由铸管集团持有并行使国有股权管理职能；２）新兴铸管在境内公开发行Ａ股８，０００万股，其中包括８００万股内部职工股；３）铸管集团将其１，５７３，４８３平方米土地使用权出租给新兴铸管，租赁期十年。１９９７年２月１４日，中华会计师事务所以“中华股验字［９７］００１号”《验资报告》对铸管集团投入新兴铸管的资产进行了验证，确认截至１９９７年２月１４日，新兴铸管已收到铸管集团投入的资本金２７９，０７３，３８７元，其中股本２４０，０００，０００元，资本公积３９，０７３，３８７元。１９９７年３月７日，中国人民解放军总后勤部生产管理部分别对发行人社会公众股发行方案和内部职工股配售方案作出了批复。１９９７年３月１８日，中国人民解放军总后勤部以“［１９９７］后生字第８６号”文批准，同意铸管集团独家发起并采取募集方式设立新兴铸管，同时原则同意公司章程和资产、业务、人员、机构重组方案。

　　（５）１９９７年５月４日，经证监会“证监发字［１９９７］２０３号”和“证监发字［１９９７］２０４号”文批准，新兴铸管向社会公开发行记名式人民币普通股。１９９７年５月９日，新兴铸管采用上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值１元的普通股股票８，０００万股（含内部职工股８００万），每股发行价９．８０元。１９９７年５月１９日，中华会计师事务所以“中华股验字［９７］０１１号”《验资报告》进行了验证，认定截至１９９７年５月１９日，新兴铸管各股东共投入资本１，０４７，０８３，７８７元，其中股本３２０，０００，０００元，资本公积７２７，０８３，７８７元。

　　（６）新兴铸管于１９９７年５月２３日召开了发行人创立大会暨第一届股东大会。

　　（７）１９９７年５月２４日新兴铸管在河北省工商行政管理局注册登记，新兴铸管发行的可流通股票则于１９９７年６月６日在深交所上市交易，内部职工股于１９９７年１２月９日在深交所上市。

　　２、发行人的历次股本变更情况

　　（１）１９９８年配股

　　１９９８年３月１１日、１９９８年６月１５日新兴铸管第一届董事会第五次会议、１９９７年度股东大会分别审议通过了《１９９８年实施配股的议案》，１９９８年６月２２日、１９９８年９月２１日，中国人民解放军总后勤部生产管理部、中国证监会则分别以“［１９９８］生企字第１５６号”和“证监上字［１９９８］１２３号”文件批准了新兴铸管的配股申请。此次配股共配２，７６０万股，其中铸管集团以现金认购３６０万股，社会公众股股东认购２，４００万股，配股价格为９元／股，募集资金于１９９８年１１月１６日全部到位，配股后发行人股本总额增至３４，７６０万元。河北会计师事务所对于本次配股资金出具了“冀会验字［１９９８］４００６号”《验资报告》。

　　（２）１９９９年资本公积金转增股本

　　１９９９年４月１６日，发行人１９９８年度股东大会审议通过了转增股本的议案，即，以１９９８年１２月３１日总股本３４，７６０股为基数，使用资本公积金每１０股转增２．５股，转增股本总额为８，６９０万股，其中社会公众股股东转增的流通股为２，６００万股；１９９９年６月１７日，转增完成，发行人股本总额增至４３，４５０万元。河北华安会计师事务所有限公司对于本次转增股本出具了“［９９］冀华会验字３００１号”《验资报告》。

　　（３）２００１年配股

　　２００１年３月２日、２００１年４月７日发行人第二届董事会第五次会议和２０００年度股东大会分别审议通过了配股预案，２００１年７月，证监会以“证监公司字［２００１］７８号”文批准了发行人的配股申请，财政部则以“财企（２００１）２２９号”文批准了铸管集团的配股方案。本次配股的总额为４，３５６．７５万股，其中社会公众股股东认购３，９００万股，铸管集团认购４５６．７５万股，配股价格为１１．３元／股。２００１年１０月２２日配股募集资金到位，河北华安会计师事务所有限公司为此出具了“冀华会验字［２００１］１０１５号”《验资报告》。本次配股完成后发行人股本总额增至４７，８０６．７５万元。

　　（４）２００２年资本公积金转增股本

　　２００２年４月１２日发行人２００１年度股东大会审议通过，以２００１年１２月３１日总股本４７，８０６．７５股为基数，使用资本公积金每１０股转增３股。本次转增股本总数为１４，３４２．０２５万股，转增后发行人股本总额增至６２，１４８．７７５万元。

　　（５）股权分置改革

　　经发行人２００５年１１月３日股权分置改革相关股东会议审议通过，并经国资委国资产权［２００５］２４３号文批准，发行人实施《新兴铸管股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿），进行股权分置改革。以总股本６２，１４８．７７５万股为基数，非流通股股东对流通股东作出对价安排，即流通股股东每１０股可获３股的股份对价。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。

　　（６）２００６年公开增发

　　经发行人２００３年第一次临时股东大会、２００４年第一次临时股东大会和２００５年度股东大会审议通过，并经证监会以“证监发行字［２００６］１３号”文核准，２００６年５月，发行人向社会公开增发１２，０００万股股份，增发价格为６．２２元／股，募集资金７４，６４０万元（含发行费用）于２００６年６月１日全部到位，河北华安会计师事务所有限公司为此出具了“冀华会验字（２００６）第３０１０号”《验资报告》。本次增发后，发行人股本总额增至７４，１４８．７７５万元。

　　（７）２００６年送红股及资本公积金转增股本

　　经发行人２００６年９月１５日召开的２００６年第三次临时股东大会审议通过，发行人以２００６年６月３０日总股本７４１，４８７，７５０股为基数，向全体股东每１０股送红股１．３５股、派现金红利０．１５元人民币（含税）、资本公积金每１０股转增３．６５股。２００６年１０月１０日，发行人资本公积金和未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“ＸＹＺＨ／２００６Ａ８０３１号”《验资报告》。本次分红派息和资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至１１１，２２３．１６２５万元。

　　（８）２００７年送红股

　　２００７年４月６日发行人２００６年度股东大会审议通过了２００６年度分红派息方案，即，以２００６年１２月３１日总股本１，１１２，２３１，６２５股为基数，向全体股东按每１０股送红股０．５６股、派送现金红利１．２元人民币（含税）。２００７年５月２５日，未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“ＸＹＺＨ／２００７Ａ２０８４号”《验资报告》。本次分红派息后，发行人股本总额增至１１７，４５１．６５９６万元。

　　（９）２００９年公开增发

　　经发行人２００７年度股东大会和２００８年度股东大会审议通过，并经证监会以“证监许可［２００９］７１４号”文核准，２００９年８月，发行人向社会公开增发３０，０００万股股份，增发价格为１１．７０元／股，募集资金３５１，０００万元（含发行费用）于２００９年８月１３日全部到位，信永中和为此出具了“ＸＹＺＨ／２００９Ａ２００６号”《验资报告》。本次增发后，发行人股本总额增至１４７，４５１．６５９６万元。

　　（１０）２０１０年送红股及资本公积金转增股本

　　２０１０年４月２３日发行人２００９年度股东大会审议通过了２００９年度分红派息方案，即，以２００９年１２月３１日总股本１，４７４，５１６，５９６股为基数，向全体股东按每１０股派送红股３股、现金红利１元（含税）。２０１０年５月１４日，未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“ＸＹＺＨ／２００９Ａ２００２－１０”《验资报告》。本次分红派息后，发行人股本总额增至１９１，６８７．１５７４万元。

　　（三）前十名股东持股情况

　　截至２０１０年９月３０日，本公司持股量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数及股份限售情况如下表所示：

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　　六、发行人面临的风险

　　（一）经营风险

　　１、宏观经济波动的风险

　　目前公司的铸管产品主要为球墨铸铁管及配套管件，一般用于城镇基础设施建设中的供水输气项目；钢铁产品主要为建筑用钢材，一般用于房地产开发及其它建筑施工项目。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。铸管产品的需求和价格相对稳定，但由于订单周期长等特点，产品的销售价格不能及时体现生产成本的变化；钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显，国内钢铁产品价格在过去的三年中发生了剧烈的波动，并对公司业绩造成了更为直接的影响。目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，公司未来的产品销售将可能遭受不利影响。

　　公司两类产品的互补性使得其对行业周期性所带来的不利影响的抵御能力较一般钢铁企业强：

　　首先，两类产品在生产方面具有明显的互补性。铸管和钢铁产品生产前端工序基本相同，因此可根据两类产品的市场需求情况灵活调整产量，从而降低了产能限制的风险。同时，由于采用自产高炉铁水双联工艺而不是外购铁块化铁工艺，公司充分利用了高炉铁水的物理热能，具有较强的成本竞争优势。

　　其次，两类产品在销售方面也具有明显的互补性。铸管产品的毛利率相对较高，受宏观经济的影响相对较弱，但由于合同期较长，合同价格难于及时体现生产成本的变动。而钢铁产品主要是建筑钢材，产品的毛利率相对较低，价格透明，生产成本的变动可迅速而充分地体现于产品的销售价格中。钢铁产品和铸管产品相互搭配，保证了公司业绩的稳定性，增强了公司对抗周期性风险的能力。

　　此外，公司近年来积极开发高附加值产品，拓展新的利润增长点，逐步优化产品结构。

　　２、行业竞争风险

　　近年来，国内经济的持续快速增长，钢铁产品的需求逐步加大，使得国内钢铁行业迅速发展。但受全球金融危机引发的全球经济衰退的影响，２００８年全球粗钢产量出现负增长，而国内钢铁产能过剩的问题也在此次危机中进一步显现。同时，因上游铁矿石开采行业的整合以及国内产业政策导向等因素，国内外钢铁巨头不断推进对国内钢铁行业的整合力度，增强自身的竞争实力，通过并购不断扩大经营规模，提升规模经济效应，这将使公司面临更加激烈的市场竞争。

　　在铸管产品方面，虽然公司在行业中的地位领先，但以圣戈班为主的国际铸管企业借助雄厚的资金实力，正通过收购兼并等方式扩大其在国内铸管行业的市场份额，公司将面临来自国际铸管企业的有力竞争。

　　３、原材料及燃料价格波动的风险

　　公司钢铁产品的制造成本主要包括原材料及燃料动力费用，原材料及燃料动力费用分别占到其钢铁产品和铸管产品制造成本的９４％与８７％。原材料及燃料价格的大幅波动直接加剧了公司毛利率的波动。

　　对于上述风险，一方面，公司独特的产品结构使得其保持了较强的成本优势；另一方面，公司适时增加对铁矿石资源投资和开采力度，以减少市场价格波动带来的影响。而且，为减少原燃料价格大幅波动对生产经营造成的不利影响，公司通过对原燃料的调余补缺，大力优化调整原燃料结构、存货结构，实现了生产成本的有效降低，保证公司在２００９年钢铁行业整体出现亏损的情况下仍实现经济效益的增加，毛利率水平也逐步回升。

　　４、产品线集中的风险

　　公司产品线过于集中，主要分为铸管产品和钢铁产品两大类，这两类产品均为城市设施建设的基础产品，在报告期内这两类产品的销售收入均占同期公司销售收入较大比例。而城市设施建设易受宏观经济周期性波动的影响，因此国内宏观经济走势将无可避免地对公司的经营业绩造成影响。

　　５、物流成本较高的风险

　　公司近５０％的铸管产品和钢铁产品生产集中在位于北京铁路局支线末端的武安工业区，远离港口及主要高速公路，若当地交通运输状况日趋紧张，则公司的采购和销售的运输成本将上升。

　　铸管产品存在约５００公里的销售半径，公司通过在全国范围内搜寻合适的并购对象，及时开展工作进行全国布局。近年来，公司成功完成了芜湖新兴、四川省川建管道有限公司和黄石新兴管业有限公司的重组或收购，建立了河北邯郸、安徽芜湖、四川成都、湖北黄石等大型铸管生产基地，完成在华北、华东、西部、华中等地区的战略性布局，销售半径覆盖中国主要钢铁和铸管的消费地区。公司将继续寻找合适的收购对象，择机实施并购，通过在全国范围内积极实施战略布局，降低公司产品的物流成本，增强公司在各地区的区域优势。

　　（二）财务和管理风险

　　１、铸管产品回款期较长可能导致营运资金紧张的风险

　　公司铸管产品所应用的管线工程项目一般较大，实施周期长，从项目开始供货、到项目施工完成和试压验收持续时间较长，特别是大口径管线工程项目，由此导致产品销售资金回收期长。截至２０１０年９月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，公司应收账款分别为１１７，５０４．３４万元、１１８，０８２．３２万元、９３，６４０．５９万元和１１０，６５０．６６万元。虽然铸管产品主要用于市政建设，发生坏账的可能性较小，但大额的应收账款对公司营运资金的安排和配置提出了较高的要求。

　　２、销售分公司的管理风险

　　公司目前有１７家销售分公司，初步建立了以销售分公司为中心、各省会城市及中心城市办事处为支撑的国内销售网络。随着公司销售规模的扩大，下属销售分公司人员、财务和业务信息量等大幅增长，如果公司对销售分公司的管理出现滞后，则可能发生信息传递渠道不畅、销售人员行为损害公司声誉等情况，从而导致公司损失市场机会或影响公司市场形象。

　　（三）政策风险

　　１、行业政策变化风险

　　由于公司钢铁产品的销售占公司主营业务收入４０％以上，因此钢铁行业政策的变化会对公司经营产生重要影响。近年来，我国出台了诸如《钢铁产业发展政策》（国家发改委２００５年第３５号令）、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发［２００６］１１号）及《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业［２００６］１０８４号）、《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［２００９］３８号）、《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发［２００９］３８６号）等一系列宏观调控政策。公司钢铁生产规模不可避免受到上述政策的影响。

　　２、环保风险

　　我国对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。环境保护部为进一步贯彻《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》，提高企业清洁生产水平，保护环境，发布了《清洁生产标准制订技术导则》等６项标准为国家环境保护标准，其中涉及钢铁行业的有《清洁生产标准钢铁行业（烧结）》、《清洁生产标准钢铁行业（高炉炼铁）》及《清洁生产标准钢铁行业（炼钢）》。上述标准自２００８年８月１日起实施，为钢铁行业开展清洁生产提供了技术支持和导向。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方面的要求。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本次债券的发行总额为４０亿元。分为５年期和１０年期两个品种，其中，５年期品种发行规模为３０亿元，１０年期品种发行规模为１０亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本次债券已经中国证监会证监许可［２０１１］３３３号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本次债券由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券；副主承销商为财通证券有限责任公司；分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和长城证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本次债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本次债券分为５年期和１０年期两个品种。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本次债券５年期品种票面利率为５．２５％；１０年期品种票面利率为５．３９％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券各品种的起息日为发行首日，即２０１１年３月１８日（Ｔ日）。

　　各品种的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１２年至２０１６年间每年的３月１８日为５年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同），２０１２年至２０２１年间每年的３月１８日为１０年期品种上一计息年度的付息日。本次债券５年期品种到期日为２０１６年３月１８日，１０年期品种到期日为２０２１年３月１８日，到期支付本金及最后一期利息。

　　八、债券信用等级

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　九、募集资金的验资确认

　　本次债券合计发行人民币４０亿元，其中５年期品种网上公开发行２亿元，网下发行２８亿元；１０年期品种网上公开发行２亿元，网下发行８亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年３月２３日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购冻结资金情况出具了编号为中审国际验字［２０１１］０１０２０１１０号的验资报告；北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为（２０１１）京会兴验字第１—００３号的验资报告；信永中和会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１０Ａ２００５－９号的验资报告。

　　十、担保人及担保方式

　　新兴铸管集团有限公司（２０１０年１２月２２日新兴铸管集团有限公司名称变更为新兴际华集团有限公司）为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上［２０１１］１１３号文同意，本次债券将于２０１１年４月１８日起在深交所挂牌交易。本次债券５年期品种债券简称为“１１新兴０１”，上市代码为“１１２０２６”；１０年期品种债券简称为“１１新兴０２”，上市代码为“１１２０２７”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度及截至２０１０年９月３０日止９个月期间的财务报表（未经审计）已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的信永中和对本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告ＸＹＺＨ／２００７Ａ２０１５、ＸＹＺＨ／２００８Ａ２００５和ＸＹＺＨ／２００９Ａ２００２。

　　二、发行人近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

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　　合并利润表

　　单位：万元

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　　合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　母公司利润表

　　单位：万元

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　　母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　三、发行人主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

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　　２、母公司口径

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　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产／期末股本总额

　　存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额，计算２０１０年１－９月存货周转率时作年化处理

　　应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额，计算２０１０年１－９月应收账款周转率时作年化处理

　　应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额，计算２０１０年１－９月应付账款周转率时作年化处理

　　息税前利润＝利润总额＋利息支出

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　（三）本公司２００７－２００９年及一期净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司２００７－２００９年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　　１、净资产收益率情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：２００７年度数据根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）计算。

　　２、每股收益情况表

　　单位：元／股

　　■

　　注：２００７年度数据根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）计算。

　　（四）本公司２００７－２００９年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司２００７－２００９年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

　　本次债券的起息日为２０１１年３月１８日，债券利息自起息日起每年支付一次，其中２０１２年至２０１６年每年的３月１８日为５年期品种上一计息年度的付息日（遇法定节假日顺延，下同），２０１２年至２０２１年每年的３月１８日为１０年期品种上一计息年度的付息日。５年期品种到期日为２０１６年３月１８日，１０年期品种到期日为２０２１年３月１８日，到期支付本金及最后一期利息。

　　一、具体偿债安排

　　（一）偿债资金主要来源

　　发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，有关发行人偿债能力分析请参见本次债券募集说明书“第九节 财务会计信息”的相关内容。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１０年９月３０日，公司流动资产余额为１，４０２，０８６．１４万元，不含存货的流动资产余额为１，１０２，４０６．７１万元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

　　２、银行授信额度

　　截至２０１０年９月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过１４３．１５亿元，其中未使用授信额度８４．７２亿元。

　　一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。

　　３、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

　　铸管集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　二、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）切实做到专款专用

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本次债券募集说明书披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

　　（四）严格履行信息披露义务

　　发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人发生重大变化；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（五）发行人承诺

　　２０１０年１２月３日，发行人２０１０年第三次临时股东大会作出决议，出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离等措施。

　　该次临时股东大会决议已于２０１０年１２月６日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司网站（ｗｗｗ．ｘｉｎｘｉｎｇ－ｐｉｐｅｓ．ｃｏｍ）上。

　　三、针对发行人违约的解决措施

　　当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向本公司和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和／或担保人进行追索。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　一、担保人的基本情况

　　（一）担保人基本情况简介

　　■

　　本公司的控股股东铸管集团是国务院国资委直接管理的大型国有独资公司，也是目前公司唯一持股５％以上的股东。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字［２０１０］第０２４０７号），截至２００９年１２月３１日，铸管集团合并报表口径总资产为３，９３８，６９３．８９万元，归属于母公司所有者权益为１，４０１，６２６．８４万元。除新兴铸管外，铸管集团主要还有三家直接控股或全资子公司，分别为新兴铸管置业（投资）发展有限公司、际华集团股份有限公司和新兴重工有限公司。

　　（二）担保人最近一年经审计的主要财务指标

　　■

　　注：资产负债率＝总负债／总资产

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司的所有者权益

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（三）资信状况

　　铸管集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合信用对本次债券担保方铸管集团评级为ＡＡＡ，表明铸管集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（四）累计对外担保情况

　　截至２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日，铸管集团对外担保总额分别为３．００亿元和１．５亿元，占铸管集团合并净资产（不含少数股东权益）比例为２．１４％和０．９３％，对外担保比例较低。

　　（五）偿债能力分析

　　铸管集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　　１、铸管集团资产负债结构分析

　　根据铸管集团２００９年经审计财务报告和２０１０年１－９月未经审计财务报表，截至２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日，铸管集团总资产分别为３，９３８，６９３．８９万元和４，７６５，５４７．１７万元，所有者权益合计分别为１，９９３，２６５．１７万元和２，５３８，３７８．７３万元，负债总额分别为１，９４５，４２８．７２万元和２，２２７，１６８．４３万元。报告期末，铸管集团资产结构中，货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

　　最近一年一期，铸管集团偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　从短期看，铸管集团流动比率和速动比率持续提高，显示出较强的短期偿债能力，报告期末，货币现金流动负债比超过６０％，显示出较强的现金偿付能力；从长期看，目前铸管集团资产负债率低于５０％，且处于下降趋势，显示长期债务负担适度，整体偿债能力较强。

　　２、铸管集团盈利能力分析

　　最近一年一期，铸管集团合并口径盈利结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　２０１０年１－９月，铸管集团营业收入和净利润水平分别同比增长５９．５７％和１０．８６％，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。

　　从收入来源来看，发行人对铸管集团业绩贡献如下表所示：

　　■

　　注１：铸管集团收入和各板块收入来自其２００９年经审计财务报告，未考虑集团内各板块抵消因素

　　注２：新兴铸管收入来自其２００９年经审计财务报告

　　随着铸管集团控股的际华集团股份有限公司于２０１０年８月在Ａ股成功上市，除冶金板块外，其他板块对于铸管集团的贡献逐步增长，根据２０１０年１－９月未经审计财务报表，铸管集团营业收入６４７．３５亿元，新兴铸管营业收入２８３．９３亿元，占铸管集团营业收入的比例下降为４３．８６％。虽然新兴铸管对铸管集团收入来源的贡献超过４０％，但铸管集团其他板块业务发展较为均衡，增长迅速，从而保证了铸管集团稳定的整体收益。

　　此外，截至２０１０年９月３０日，铸管集团本部共获得银行授信３４．５０亿元，已使用５，０００万元，未使用３４．００亿元，间接融资渠道畅通。

　　二、担保协议书和担保函的主要内容

　　担保人和发行人就本次债券发行签署了担保协议书，担保人为本次债券出具了担保函。主要内容如下：

　　（一）担保金额

　　本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过４０亿元人民币。

　　（二）保证期限

　　就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　　（三）担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（四）担保范围

　　担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过４０亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　　（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

　　如发行人不能依据本次债券的募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。

　　债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年新兴铸管年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　新兴铸管应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新兴铸管如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　　联合信用将密切关注新兴铸管及本次债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现新兴铸管或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　如新兴铸管不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新兴铸管提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送新兴铸管、监管部门、交易机构等。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

　　（一）受托管理人的名称和基本情况

　　名称：瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　法定代表人：刘弘

　　联系人：方志超

　　电话：（０１０）５８３２８８８８

　　传真：（０１０）５８３２８９９９

　　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

　　发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《新兴铸管股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

　　（三）公司与受托管理人的利害关系情况

　　瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　二、受托管理协议的主要内容

　　（一）发行人的权利和义务

　　１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。

　　２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通