证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１７

　　南通精华制药股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

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　　南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年４月２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年４月１３日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事９名，出席会议董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　１、《２０１１年第一季度报告全文及正文》，２０１１年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年第一季度报告正文同时登载于２０１１年４月１５日的《证券时报》上。监事会对公司２０１１年第一季度报告的审核意见详见巨潮资讯网《第二届监事会第五次会议决议公告》。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　２、《独立董事年报工作制度》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　３、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见认为：公司制定的２０１０年度公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司２０１０年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　４、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》，详见公司同日披露的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１８

　　南通精华制药股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

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　　南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第五次会议通知于２０１１年４月２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年４月１３日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事３名，出席会议监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　１、《２０１１年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为董事会编制和审核南通精华制药股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　２、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２０

　　南通精华制药股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查报告

　　及整改计划的公告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）、《关于２００９年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函［２００９］０８８号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［２００７］３９ 号）的要求，南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几方面：

　　１、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策的学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　　２、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　３、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》。

　　二、公司治理概况

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，公司目前已建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　１、 公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。董事会下设立有总经理室、综合管理部等生产经营管理和日常管理机构。公司组织机构健全，结构合理。

　　２、 股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利。在实施选举董事、非职工代表监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，安全保存。

　　３、 控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为南通产业控股集团有限公司，实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，公司控股股东和实际控制人依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　４、 董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员９人，其中独立董事３人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够勤勉尽责地履行职务，出席董事会和股东大会，独立董事还对相关事项发表独立董事意见。积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，确保董事会的高效运作和科学决策。董事会的召集、召开、通知、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录保存完整，保存安全。董事会决议进行及时充分的公告。

　　５、 监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由３ 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

　　６、 公司管理层：公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司管理层职责清晰，勤勉尽责。公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

　　７、 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

　　８、 关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。保证董事会及董事会秘书对公司重大信息的知情权，以保障信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性，增加公司运作的公开性和透明度。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　１、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识

　　公司一贯重视对董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露领域的培训。随着上市公司规范运作要求的不断深化，监管部门对上市公司的相关法规和规章也做了较多修订，对公司相关人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求，难免存在不能及时掌握法律法规的情况。在今后的工作中，公司将加强相关人员的学习培训，不断增强其规范运作意识。

　　２、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强

　　公司已经制订了《投资者关系管理制度》，并通过电话、接待来访、设立董秘邮箱等方式回答投资者的咨询和在公司网站设立投资者关系专栏等方式与公司投资者进行沟通，但由于公司上市时间不长，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，以让广大投资者能够及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

　　３、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》

　　公司上市以后，根据相关规定，需要制订和修订公司的各项管理制度，根据规定，公司尚需制订《独立董事年报工作制度》，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　１、进一步加强董事、监事、高级管理人员学习培训，增强规范运作意识。

　　整改措施：

　　公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习与掌握要求，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作，公司除了定期组织相关人员学习培训外，同时积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。由证券投资部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

　　整改时间：２０１１年５月３１日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行

　　整改责任人：董事会秘书

　　２、进一步加强公司投资者关系管理工作。

　　整改措施：

　　在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、“投资者关系互动平台”、公司邮箱，及时回复相关提问；并及时回复董秘邮箱中投资者提出的问题。

　　整改时间：２０１１年５月３１日之前落实

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　３、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》。

　　整改措施：

　　公司将制订《独立董事年报工作制度》，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。

　　整改时间：２０１１年５月３１日之前落实

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重企业文化建设，通过组织职工业余举办乒乓球赛、举办晚会等形式多样的活动加强企业与员工的凝聚力。同时，通过公司《精华制药简报》内部刊物、宣传栏等的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和网络信箱：

　　联系人：杨小军、王剑锋

　　联系电话：０５１３－８５６０９１０９ ０５１３－８５６０９１５２

　　联系传真：０５１３－８５６０９１１５

　　电子邮件：ｙｘｊ＠ｊｈｏａ．ｎｅｔ ｉｔ＠ｊｈｏａ．ｎｅｔ

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　江苏证监局 电子邮箱：ｗｕｊｉｊｕｎ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ ；

　　深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ。

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十三日