证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１１－００３

　　大连冷冻机股份有限公司

　　五届十次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届十次董事会议于２０１１年４月１３日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于２０１１年４月１日以书面通知方式发出。应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、公司２０１０年度董事会工作报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　二、公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　三、公司２０１０年度利润分配预案；

　　根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司２０１０年实现净利润为８，８２９．４万元，提取１０％法定盈余公积金８８２．９万元，当年度可供股东分配的利润为７，９４６．５万元，加上年初未分配利润２８，１１１．４万元，扣除已支付２００９年度普通股股利５，２５０．２万元，已提取２０％任意盈余公积金１，３０６．０万元，累计可供股东分配的利润为２９，５０１．７万元。其中，提取２０％任意盈余公积金１，７６５．９万元，５，２５０．２万元纳入分红派息，余额２２，４８５．６万元结转以后分配。

　　公司２０１０年度分红预案：

　　按２０１０年末总股本３５０，０１４，９７５股计算，每１０股派１．５元现金（含税），Ｂ股的现金股利折算成港币支付。

　　本年度公司不以资本公积金转增股本。

　　以上预案须提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　四、关于公司２０１０年度日常关联交易情况及２０１１年度日常关联交易预计情况的报告；

　　公司独立董事于２０１１年４月１日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

　　２０１０年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为４１，４７０万元，占２０１０年度预计金额的８６．４％。其中，向关联人采购成套项目配套产品２１，０９５万元，占２０１０年度预计金额的８４．４％；向关联人销售配套零部件２０，３７５万元，占２０１０年度预计金额的８８．６％。

　　根据２０１０年日常关联交易情况，预计公司２０１１年全年的日常关联交易总金额在４５，０００万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品２３，０００万元左右，向关联人销售配套零部件２２，０００万元左右。

　　公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。

　　同意：７票；反对：０票；弃权：０票。

　　五、关于聘请公司２０１１年度审计机构的报告；

　　拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度审计费用６５万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

　　公司独立董事于２０１１年４月１日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　六、公司２０１０年年度报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　七、公司２０１１年第一季度季度报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　八、关于公司内部控制的自我评价报告；

　　（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　九、公司独立董事２０１０年度述职报告；

　　（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　十、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告；

　　为保证公司正常的生产经营需要，授权公司经营层在２０１１年办理总额不超过５亿元的银行综合授信及总额不超过２亿元的贷款。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　十一、关于核销应收款项坏帐的报告；

　　公司拟将无法收回或很难收回的坏帐４，４１５，５３２．４３元予以核销。上述核销金额已计提坏帐准备４，２６２，７６０．０９元，对当期损益的影响额为１５２，７７２．３４元。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　十二、关于召开２０１０年度股东大会的有关事项。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１１－００４

　　大连冷冻机股份有限公司

　　五届七次监事会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届监事会于２０１１年４月１３日在公司五楼会议室召开了第七次监事会议。３名监事全部出席会议。会议由监事会主席于福春先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、 公司２０１０年度监事会工作报告；

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　二、关于２０１０年年度报告及２０１１年第一季度报告的审核意见；

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　三、关于公司内部控制自我评价报告的意见。

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　对下列事项，监事会发表独立意见如下：

　　１、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、公司财务情况。中准会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

　　３、报告期内公司无募集资金行为，也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。

　　４、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平，未损害公司利益。

　　５、公司计提的２０１０年度资产减值准备及核销，其决议程序合法、依据充分。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１１－００５

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年５月１２日上午９时３０分

　　２、召开地点：大连市沙河口区西南路８８８号公司八楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场记名投票

　　５、出席对象：

　　（１）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（２）截止２０１１年５月６日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东；

　　（３）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

　　二、会议审议事项

　　１、提案名称

　　（１）审议公司董事会２０１０年度工作报告；

　　（２）审议公司监事会２０１０年度工作报告；

　　（３）审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　（４）审议公司２０１０年度利润分配方案报告；

　　（５）审议关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的报告；

　　（６）审议关于聘请公司２０１１年度审计机构的报告；

　　（７）听取公司独立董事２０１０年度述职报告；

　　（８）审议关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

　　２、披露情况

　　提案内容详见本公司于２０１１年４月１５日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　２、登记地点：公司接待室

　　四、 其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系地址：大连市沙河口区西南路８８８号

　　大连冷冻机股份有限公司证券部

　　邮政编码：１１６０３３

　　联系电话：００８６－４１１－８６６５４５３０ ００８６－４１１－８６５３８１３０

　　传 真：００８６－４１１－８６６５４５３０

　　联系人员：宋文宝

　　２、会议费用：自理。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１５日

　　附： 授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席大连冷冻机股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人（签名）： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１１－００７

　　大连冷冻机股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　以上公司财务经营情况详见公司年度报告。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

　　本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。各关联公司经营正常，均具有较好的履约能力。虽然本公司对关联方有一定的依赖性，但不影响本公司的独立性。

　　五、审议程序

　　１、公司于２０１１年４月１３日召开的五届十次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事张和、穆传江在审议时进行了回避。

　　２、公司独立董事于２０１１年４月１日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司五届十次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　　３、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

　　七、备查文件

　　１、公司五届十次董事会议决议；

　　２、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１５日