证券时报多媒体数字报

(上接C10版)

４、山西国际电力集团有限公司为公司第三大股东，截至２０１０年１２月３１日持有公司１２．５２％的股权，于１９９０年７月１９日成立，现任法人代表为常小刚先生，注册资本为６００，０００万元。

５、德意志银行股份有限公司于１８７０年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。２００９年与公司共同出资设立中德证券，持有３３．３％的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

２、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

３、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事及中介机构意见

１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司２０１０年度实际发生的日常关联交易及２０１１年度预计情况事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：

（１）２０１０年度实际发生的日常关联交易是因公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

（２）公司对２０１１ 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

（１）公司２０１１年度日常关联交易计划是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系；

（２）上述关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；

（３）上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

（４）中信证券对山西证券２０１１年度预计发生的日常关联交易无异议。

五、备查文件

１．董事会决议（详见２０１１年４月１５日巨潮网披露的《山西证券股份有限公司关于第一届董事会第十八次会议决议的公告》）；

２．独立董事事前认可该交易的独立董事意见（详见２０１１年４月１５日巨潮网披露的《山西证券股份有限公司关于日常关联交易的独立董事意见》）；

３．保荐机构意见（详见２０１１年４月１５日巨潮网披露的《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司２０１１年度预计发生日常关联交易的核查意见》）；

特此公告

山西证券股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１１－０２２

山西证券股份有限公司

关于第一届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于２０１１年４月１日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第一届董事会全体成员发出了召开第十八次会议的通知及议案等资料。２０１１年４月１３日，本次会议在太原市府西街６９号山西国际贸易中心现场召开。

会议由公司董事长张广慧先生主持，１２名董事全部出席（杨小勇、侯巍、李兆会和吴晓球四位董事未亲自出席，其中，杨小勇董事书面委托乔俊峰董事代行表决权，侯巍董事书面委托张广慧董事代行表决权，李兆会董事书面委托周宜洲董事代行表决权，吴晓球独立董事书面委托孔祥毅独立董事代行表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过《公司２０１０年度经营工作报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《公司２０１０年度独立董事述职报告》，并提交２０１０年度股东大会审议（非表决事项）。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，公司２０１０年度合并报表净利润为４３９，０３０，４００元，公司２０１０年度母公司实现净利润４３８，８６８，５３５元，本年度公司累计可供分配利润为７３７，２０５，４４４元。从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司拟以２０１０年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），共派发现金红利３５９，９７０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３７７，２３５，４４４元转入以后年度可供分配利润。

同意将本利润分配预案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构，年审计费用为１２５万元，聘期１年，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》，并提交２０１０年度股东大会审议。

（１）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、杨小勇先生回避表决。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

（２）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（３）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

８、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据开展业务的需求和监管部门的建议，对《公司章程》进行修改，并提交２０１０年度股东大会审议（具体内容详见附件１）

公司章程全文于２０１１年４月１５日在巨潮网披露。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

９、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名张广慧、侯巍、任宏伟、周宜洲、常小刚、李兆会、孙璐为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王瑞琪、容和平、王卫国、蒋岳祥为第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

以上董事候选人简历详见附件２，公司股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１０、审议通过《关于开展融资融券业务的议案》，并提交２０１０年度股东大会审议。具体内容为：

（１）同意公司在监管政策允许前提下，向中国证监会申请开展融资融券业务；

（２）同意公司融资融券业务规模不超过人民币１６亿元，授权公司经营管理层在此范围内根据市场情况决定或调整融资融券业务规模；

（３）授权公司经营管理层在融资融券业务获得中国证监会核准后，对公司章程有关经营范围条款进行相应修改；

（４）授权公司经营管理层根据有关规定全权办理开展融资融券业务的相关手续。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１１、审议通过《公司２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１２、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

（１）同意修改《股东大会议事规则》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（２）同意修改《董事会议事规则》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（３）同意修改《关联交易管理制度》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（４）同意修改《独立董事制度》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（５）同意修改《募集资金管理办法》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（６）同意修改《董事会战略发展委员会实施细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（７）同意修改《董事会风险管理委员会实施细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（８）同意修改《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（９）同意修改《董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（１０）同意修改《信息披露事务管理制度》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（１１）同意修改《董事会秘书工作细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１３、审议通过《关于制定公司相关制度的议案》。

（１）同意制定《对外担保管理制度》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（２）同意制定《累积投票实施细则》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（３）同意制定《股东大会网络投票实施细则》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（４）同意制定《投资者关系管理制度》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（５）同意制定《总经理工作细则》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（６）同意制定《内幕信息知情人登记制度》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（７）同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（８）同意制定《重大信息内部报告制度》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（９）同意制定《信息隔离墙制度（试行）》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（１０）同意制定《融资融券业务管理制度（试行）》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１４、审议通过《２０１０年度内部审计情况及２０１１年度内部审计计划》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１５、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１６、审议通过《公司２０１０年度合规报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１７、审议通过《公司２０１０年度风险控制指标情况的报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１８、审议通过《关于对新设营业部进行授权的议案》。

（１）同意授权公司董事长根据公司分类评价结果，审批决定新设证券营业部的地点；

（２）同意授权公司经营管理层负责办理新设证券营业部具体事宜；

（３）本授权自董事会通过之日起有效期三年（授权截止日２０１４年４月１４日）。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１９、审议通过《关于向大华期货增资的议案》。同意在大华期货完成重庆美校所持有７．６９％股权的全部变更工作后，公司向大华期货增资１．７亿元，使大华期货注册资本达到３亿元。本事项不构成关联交易。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２０、审议通过《关于公司２０１１年度自营业务投资额度的议案》。同意公司２０１１年自营证券投资额度及风险限额为：

（１）二级市场差价操作（含大宗交易）投资额度上限为３亿元，风险限额１５％；非公开发行投资额度上限为４亿元，风险限额（解禁后）１５％；一级市场投资额度上限为５亿元，风险限额（解禁后）５％；固定收益业务投资额度上限为７亿元，风险限额１．３％；金融衍生产品投资额度上限为４．５亿元（其中：债券基金投资额度上限为１亿元，风险限额７％；现货（ＥＴＦ、基金及股票）投资额度２．９亿元，股指期货投资额度上限为０．６亿元，风险限额为７％）；

（２）上述投资额度不含公司因融资融券业务、控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前；

（３）上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２１、审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。同意公司设立信用交易管理部（一级部门），负责公司融资融券业务的管理和运作，确定对具体客户的授信额度，对分支机构的业务操作进行审批、复核和监督；经纪业务管理总部内设的新业务拓展部职责调整为拟定并组织实施ＩＢ业务发展规划，建立健全ＩＢ业务的相关制度及实施细则并监督落实，负责与期货公司进行业务与管理对接，负责公司ＩＢ业务营销管理和策划并组织实施。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２２、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》。同意李凡先生因工作需要辞去公司副总经理职务。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２３、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。同意公司２０１０年度股东大会于２０１１年５月６日上午在太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼召开（相关会议通知与本决议同日公告）。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

山西证券股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

附件１：

公司章程修改新旧对照表

附件２：

第二届董事会董事候选人简历

张广慧

张广慧先生，１９５４年１月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。１９７５年８月至１９７８年３月任太原市北格信用社会计，１９８２年１月至１９８５年１２月历任太原市塑料工业公司会计、财务科长、公司副经理。１９８５年１２月至１９９２年２月任山西省信托投资公司国际金融处处长；１９９２年３月至２００２年１月任山西省信托投资公司（后改制为山西省国信投资（集团）公司）党委委员、副总经理，从１９９３年起兼任山西省信托投资公司证券营业部经理、证券总部总经理、山西光信物业有限责任公司总经理、山西证券有限责任公司董事长；２００１年１月至２００９年１２月兼任太原万丰房地产发展有限公司董事长；２００２年２月至２０１０年９月兼任山西国际贸易中心有限公司副董事长；２００７年１２月至２０１０年９月兼任大华期货有限公司董事长；２００２年２月至２００８年８月任国信集团党委委员、副总经理；２００８年８月至今任山西省国信投资（集团）公司总经理、党委副书记； ２００２年１月至２００７年４月任山西证券有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；２００７年４月至２００８年１月任山西证券有限责任公司党委书记、董事长；２００８年２月至今任公司党委书记、董事长；２００９年４月至今担任中德证券监事长。

张广慧先生与控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

侯巍

侯巍先生，１９７２年８月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自１９９４年７月至１９９８年３月，在山西省信托投资公司南宫证券营业部先后担任职员、经理助理、证券业务部投资银行部经理；１９９８年３月至２０００年３月任山西省信托投资公司南宫证券营业部监理；２０００年３月至２００１年１２月任山西省信托投资公司南宫证券营业部经理；２００１年１２月至２００７年４月任山西证券有限责任公司党委委员、副总经理；２００７年４月至２００８年１月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理；２００８年２月至今任公司党委委员、董事、总经理；２００８年４月至今任大华期货董事；２００９年４月至今任中德证券董事长；２０１０年２月至今担任公司党委副书记。

侯巍先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任宏伟

任宏伟先生，１９５２年４月出生，汉族，中共党员，硕士学位。１９７７年８月至１９９２年９月任山西财经学院讲师；１９９２年９月至今任山西省国信投资（集团）公司营业部副主任、财务处副处长、处长、财务总监。

任宏伟先生与控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周宜洲

周宜洲先生，１９５８年１０月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自１９８０年１２月至１９９６年６月在太原钢铁公司财务处先后担任成本科科员、成本科科长和副处长；１９９６年６月至２００２年９月，在太原钢铁（集团）有限公司先后担任财务处处长、副总会计师兼财务处处长、总会计师兼财务处处长；自２００２年９月至今任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；２００８年２月至今任公司董事。

周宜洲先生与持有公司股份５％以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

常小刚

常小刚先生，１９６３年８月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省省交通厅、山西省公路局第一工程公司、山西省委组织部。１９９１年至１９９６年，任山西省委办公厅秘书、副处级秘书、正处级秘书；１９９６年至１９９８年，任山西省经济建设投资公司副总经理；１９９７年至２００１年任山西通宝能源股份有限公司董事长、总经理；１９９８年至２００３年任山西省地方电力公司董事、党组成员、副总经理、总经理；２００３年至２００８年任山西国际电力集团有限公司董事、党委委员、总经理；２００８年至今任山西国际电力集团有限公司董事长、党委书记、总经理；２００７年４月至２００８年１月任山西证券有限责任公司董事；２００８年２月至今任公司董事。

常小刚先生与持有公司股份５％以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李兆会

李兆会先生，１９８１年３月出生，汉族，无党派人士，学士学位。２００３年２月至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；２００３年６月至２００６年９月任海鑫钢铁集团有限公司总经理；２００３年６月至２００６年９月任海鑫实业总经理；２００３年２月至今任海鑫实业董事长；２００５年４月至今任第九届山西省青联副主席；２００８年１月２５日至今担任第十一届全国政协委员；２００８年２月至今任公司董事。

李兆会先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；持有本公司股份７６，６９８，８８０股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙璐

孙璐先生，１９７４年１月出生，汉族，中共党员，硕士学位。历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董事、总经理。２００８年２月至今任公司董事。

孙璐先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王瑞琪

王瑞琪先生，１９６２年６月出生，汉族，中共党员，双学士学位。１９８４年７月至１９９９年１０月任冶金工业部经调司处长；１９９９年１０月至２００２年１月任中蓝特会计师事务所副总经理；２００２年１月至２００７年７月任中喜会计师事务所副总经理；２００７年７月至今任中瑞岳华会计师事务所常务副总经理；２００８年２月至今任公司独立董事。

王瑞琪先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

容和平

容和平先生，１９５３年１月出生，汉族，中共党员，本科毕业。１９７１年７月至１９７８年９月任冶金部第十三冶金建筑公司工会干事；１９８２年８月至今任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任。

容和平先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王卫国

王卫国先生，１９５１年５月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。１９６９年２月至１９７２年１２月重庆开县善字乡插队知青；１９７２年１２月至１９７７年７月任解放军四川省军区独立第四营班长；１９７７年７月至１９７８年１０月任重庆市文化局干事；１９８５年１月至１９９４年４月任西南政法大学副教授；１９９４年４月至今任中国政法大学教授。

王卫国先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋岳祥

蒋岳祥先生，１９６４年１２月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。１９８７年８月至 １９９０年１２月任浙江大学应用数学系助教、分团委书记；１９９１年１月至 １９９１年４月任杭州缝纫机厂核心组成员；１９９１年５月至１９９７年８月任浙江大学研究生院科长；１９９７年９月至 １９９８年１月任浙江大学党总支专职委员；１９９８年２月至１９９９年８月任浙江大学研究生管理处副处长；１９９９年８月至２０００年１０月任 瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所高级访问学者；２０００年１１月至 ２００３年１月任瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所助理教授；２００３年２月至 ２００５年１１月任浙江大学经济学院副教授、副所长；２００５年１２月至２００９年３月任浙江大学经济学院金融系教授、博导、系主任、院长助理；２００９年４月至今任浙江大学经济学院教授、博导、党委书记、副院长。

蒋岳祥先生与公司控股股东、实际控制人或持股５％以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１１－０２５

山西证券股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《山西证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开２０１０年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１０年度股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

４、会议召开的日期、时间：２０１１年５月６日上午９：３０。

５、会议的召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

（１）公司股东，即截至２０１１年４月２９日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

７、会议地点：太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

３、《公司２０１０年度独立董事述职报告》

４、《公司２０１０年年度报告及其摘要》

５、《公司２０１０年度利润分配预案》

６、《关于续聘会计师事务所的议案》

７、《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》

８、《关于修改公司章程的议案》

９、《关于公司董事会换届选举的议案》

１０、《关于公司监事会换届选举的议案》

１１、《关于开展融资融券业务的议案》

１２、《公司２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》

１３、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

１４、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

１５、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

１６、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

１７、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

１８、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

１９、《关于制定＜对外担保管理制度＞的议案》

２０、《关于制定＜累积投票实施细则＞的议案》

２１、《关于制定＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》

上述议案中，第３项议案为非表决事项，仅供股东审阅；第７项议案须逐项表决，相关关联方股东回避表决；第８项议案须经参会股东及股东代理人所持表决权的２／３以上通过；第９、第１０项议案采用累积投票制度。其中，第９项议案涉及独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次股东大会所有提案内容将与本通知同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

２、登记时间：２０１１年５月４日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔２９层山西证券董事会办公室（邮编０３０００２）

传真：０３５１－８６８６６６７

４、登记手续

个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会期预计一天，费用自理。

２、联系人：占玉、董蕾

电话：０３５１－８６８６９２７、０３５１－８６８６９７２

传真：０３５１－８６８６６６７

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

１．公司第一届董事会第十六次会议决议；

２、公司第一届董事会第十八次会议决议；

３、公司第一届监事会第七次会议决议。

特此公告

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一〇年度股东大会

授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１１年５月６日召开的山西证券股份有限公司２０１０年度股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司２０１０年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司２０１０年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司２０１０年度股东大会结束之日止。

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１１－０２３

山西证券股份有限公司

关于第一届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于２０１１年４月１日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第一届监事会全体成员发出了召开第七次会议的通知及议案等资料。２０１１年４月１３日，本次会议在太原市府西街６９号山西国际贸易中心现场召开。

会议由张晋先生主持，１２名监事全部出席，公司有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》，并提交２０１０年度股东大会审议。

监事会认为：（１）公司２０１０年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１０年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深交所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《公司２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《关于公司第二届监事会换届选举的议案》。同意提名马光泉、张晋、高明、焦杨、郭江明、万河斌、张福荣、罗爱民为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，并提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过《２０１０年度内部审计情况及２０１１年度内部审计计划》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

８、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：（１）经审核，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制度，法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够有效防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动的有序开展；（２）《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

山西证券股份有限公司监事会

２０１１年４月１５日

山西证券股份有限公司

２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）

至２０１０年１２月３１日止期间

募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告

山西证券股份有限公司

对募集资金存放和实际使用情况专项报告的

鉴证报告

普华永道中天特审字（２０１１）第１３４号

（第一页，共二页）

普华永道中天会计师事务所有限公司

中国上海市卢湾区湖滨路２０２号

企业天地２号楼

普华永道中心１１楼

邮政编码：２０００２１

电话：＋８６（２１） ２３２３ ８８８８

传真：＋８６（２１） ２３２３ ８８００

ｐｗｃｃｎ．ｃｏｍ

山西证券股份有限公司董事会：

我们接受委托，对山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）关于２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）至２０１０年１２月３１日止期间的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”） 执行了合理保证的鉴证业务。

山西证券管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了山西证券２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）至２０１０年１２月３１日止期间募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了山西证券２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）至２０１０年１２月３１日止期间募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

普华永道中天特审字（２０１１）第１３４号

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了山西证券２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）至２０１０年１２月３１日止期间募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供山西证券按照上述规定的要求在２０１０年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天

会计师事务所有限公司 注册会计师 ————————

薛 竞

中国（上海市

２０１１年４月１４日 注册会计师 ————————

张 鸿

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２０１０年１０月１９日签发的证监许可［２０１０］１４３５号《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１１月向社会公众发行人民币普通股３９９，８００，０００股，每股发行价格为人民币７．８０元，募集资金总额为人民币３，１１８，４４０，０００．００元。扣除发行费用人民币１１５，３０６，６７３．００元后，实际募集资金净额为人民币３，００３，１３３，３２７．００元（以下简称“募集资金”），上述资金于２０１０年１１月４日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第３０２号验资报告。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司尚未使用募集资金。募集资金存款收到的银行利息人民币５，３３１，３６２．９４元，本公司使用自有资金垫付而尚未从募集资金中划转的发行费用人民币２１，７５３，４７３．００元，与尚未使用的募集资金合计人民币３，０３０，２１８，１６２．９４元。

二 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至２０１０年１２月３１日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司太原五一路支行于２０１０年１１月２９日签订《募集资金三方监管协议》，并于２０１１年２月１日签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，该协议及补充协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３１号—募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。

三 ２０１０年１１月４日（首次发行人民币普通股Ａ股募集资金到位日）至２０１０年１２月３１日止期间募集资金的实际使用情况

截至２０１０年１２月３１日止，本公司尚未使用募集资金，详见附表１募集资金使用情况对照表。

四 变更募投项目的资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日止，本公司尚未使用募集资金，无变更募投项目的资金使用。

五 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山西证券股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：截至２０１０年１２月３１日，山西证券严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，山西证券２０１０年度募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。

山西证券股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

２０１１年４月１４日

附表１：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元