证券时报多媒体数字报

　　(上接D74版)

　　龙穴造船于２００６年５月２５日注册成立，注册资本２７．２亿元、注册地为广州市南沙区珠江管理区西路６８号首层。中船集团持股６０％、宝钢集团持股３０％、中国海运持股１０％。

　　公司主要经营船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。主要产品为超大型油轮（ＶＬＣＣ）、大型矿砂船（ＶＬＯＣ）等各类民用船舶。公司位于广州市南沙区龙穴岛，邻近香港、澳门，区位优势得天独厚。

　　中国船舶拟分别向中船集团、宝钢集团和中国海运收购龙穴造船６０％、３０％和１０％的股权。其中，中船集团和宝钢集团为本公司关联方。中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制股权转让的情形和涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。龙穴造船的公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

　　天健正信会计师事务所有限公司对龙穴造船进行了审计，审计基准日为２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１０４０３号），截至２０１０年１２月３１日，龙穴造船合并报表资产总额为１，２３０，７４０．０２万元，所有者权益为２１１，８５５．０３万元，净利润为９，７７６．４４万元；母公司报表资产总额为１，２２９，０６０．８２万元，所有者权益为２１０，７０８．４１万元，净利润为９，９２２．６５万元。

　　北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船１００％股权进行了评估，评估基准日为 ２０１０ 年 １２月 ３１ 日。根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，龙穴造船净资产账面价值为２１０，７０８．４１万元，净资产评估价值为２９５，３３１．２１万元，增值额为８４，６２２．８０万元，增值率为４０．１６％。上述评估结果尚待国务院国资委备案。

　　本次股权转让完成后，龙穴造船将成为本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一） 《附生效条件的股份认购协议》

　　本公司与中船集团、宝钢集团和中国海运分别于２０１１年３月３日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　１、合意

　　中国船舶拟向不超过十家投资者非公开发行不超过６，０００万股Ａ股股票，并用部分募集资金收购中船集团持有的龙穴造船６０％的股权，宝钢集团持有的龙穴造船３０％股权和中国海运持有的龙穴造船１０％股权。

　　２、认购股票的性质和数量

　　本次发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币一（１）元。

　　中船集团拟认购金额不超过６亿元（含），其中以债权认购的金额为２，０００万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟拟认购金额不超过３亿元（含），中国海运拟拟认购金额不超过３亿元（含）。

　　３、认购方式

　　中船集团以债权认购的金额为２，０００万元（最终以专项审核报告结果为准），其余均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　４、认购价格及定价政策

　　中国船舶本次发行的定价基准日为中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（２０１１年３月４日），发行价格不低于定价基准日前 ２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算公式为：

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

　　中船集团、宝钢集团和中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　如中国船舶股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

　　５、锁定期

　　中船集团、宝钢集团和中国海运认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起的三十六（３６）个月内不得转让。

　　６、协议生效条件

　　各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（１）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　　（３）认购本次非公开发行Ａ股股票获得中船集团、宝钢集团和中国海运根据组织文件作出的有效批准；

　　（４）中船龙穴股权的评估结果获得国务院国资委备案；

　　（５）非公开发行Ａ股股票获得国务院国资委批准；

　　（６）证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

　　（７）本次非公开发行Ａ股股票取得中国证监会核准文件。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　７、违约责任条款

　　该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　尽管有上述违约条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可或在获得审批机构批准／认可后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　８、其他

　　（１）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。

　　（２）修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，各方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。

　　（３）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。

　　（二）《附生效条件的股权转让协议》

　　本公司与关联方中船集团和宝钢集团分别于２０１１年３月３日签署了《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　１、拟转让的股权

　　除该协议及各方另有约定之外，该协议以下列条款和条件为前提：

　　（１）中船集团、宝钢集团、中国海运应向中国船舶转让、而中国船舶同意受让中船集团、宝钢集团、中国海运所持有的龙穴造船股权，中船集团、宝钢集团、中国海运并保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制及／或影响；

　　（２）自中国船舶支付本次全部股权转让价款并完成龙穴造船工商变更登记之日起，中国船舶持有龙穴造船的控股权，龙穴造船变更为中国船舶的全资子公司。

　　２、股权转让的价格及支付方式

　　（１）定价政策及转让价格

　　各方同意并确认，本次股权转让的价格以中企华资产评估有限公司出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为参考依据。

　　本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为准。

　　（２）支付方式

　　中国船舶应在本次发行完成之日起５个工作日内，以人民币现金的方式一次性将本次股权转让全部价款付至转让方银行帐户。

　　３、相关期间损益

　　自评估基准日２０１０年１２月３１日起至本次股权转让所涉及龙穴造船工商变更登记日之间发生的利润或者亏损，由中船龙穴原股东中船集团、宝钢集团及中国海运享有并承担。

　　４、转让股权之登记

　　各方同意，自本次发行完成之日起，各方应立即促使龙穴造船和／或其股东召开董事会会议和／或股东会会议，修改龙穴造船的章程，签订新的股东协议（如必要），以及办理转让方将其分别所持有的龙穴造船股权转让给中国船舶的其他一切必要的事宜；

　　各方应尽一切努力在本次发行完成之日起的四十五（４５）个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于龙穴造船股东变更的工商登记手续；自前述工商登记完成日起，中国船舶合法拥有龙穴造船的控股权并享有相应的股东权利。

　　５、协议生效条件

　　各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（１）该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　　（３）本次交易获得转让方作出的有效批准；

　　（４）龙穴造船已对本次股权转让作出了有效批准；

　　（５）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；

　　（６）本次股权转让获得国务院国资委批准；

　　（７）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

　　（８）本次发行取得证监会核准文件。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。

　　６、违约责任

　　该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　尽管有上述条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可或在获得审批机构批准／认可后因市场原因终止发行而导致该协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　７、其他

　　（１）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。

　　（２）修改与补充：对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。

　　（３）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。

　　（４）转让方合法拥有龙穴造船公司股权，并已履行完毕全部出资义务，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的行为，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　１、借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现

　　公司自２００７年通过资产重组整合成为中船集团核心民品主业上市平台后，旨在借助资本运作不断实现公司的跨越式发展，实现打造全球一流的船舶行业上市公司的战略目标。通过本次非公开发行，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和船用低速柴油机三大核心业务方面的行业领先优势，不断为公司的长期发展和盈利能力提升奠定基础。

　　２、通过协同效应和规模经济进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势

　　公司下属全资子公司外高桥造船年造船总量已连续六年位居中国各船厂之首，并已跻身世界造船三强，外高桥造船承接的国家重大海洋装备工程３０００米深水半潜式钻井平台项目是我国海洋工程装备制造行业的标志性工程。外高桥造船具有完整的船型系列：已形成好望角型散货船系列、阿芙拉型成品原油轮系列、３１．６万吨级ＶＬＣＣ系列、大吨位海上浮式生产储油轮系列等，是目前国内规模最大最先进的造船企业。２００７年１２月外高桥造船收购江南长兴造船６５％股权后，通过嫁接外高桥造船先进的管理模式和成熟的造船技术，使江南长兴造船的船坞周期大大缩减，向外高桥造船４０天船坞周期的世界一流水平看齐，随着未来江南长兴造船管理水平和生产效率不断提高的同时，公司的盈利水平也有望继续提高。

　　龙穴造船作为中国三大造船基地之一的龙穴造船基地的核心企业，是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装骨干企业，本公司收购后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船，将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。

　　３、消除与龙穴造船的同业竞争

　　龙穴造船于２００６年成立，由中船集团、宝钢集团、中国海运等三大中央特大型企业集团合资经营。龙穴造船于２００８年上半年开工造船，首制３０．８万载重吨ＶＬＣＣ于２００９年第四季度交船，公司的产品定位为超大型油轮（ＶＬＣＣ）、超大型矿砂船（ＶＬＯＣ）等，与本公司下属外高桥造船的部分船型存在潜在同业竞争。

　　本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船１００％股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

　　六、独立董事的意见

　　公司在第四届董事会第二十二次及第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，公司用本次非公开发行募集资金购买中船集团、宝钢集团、中国海运持有的龙穴造船全部股权，有助于消除公司与龙穴造船的同业竞争，提高公司业务经营的独立性，提升公司治理水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中船集团、宝钢集团及中国海运认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

　　２、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中船集团、宝钢集团、中国海运承诺，本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　３、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　４、本次非公开发行完成后，中船集团仍将直接和间接持有公司５０％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致中国船舶的实际控制人发生变化，且中船集团承诺３年内不转让其本次认购的非公开发行股份，公司提请股东大会同意豁免中船集团的要约收购义务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　５、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　１、中国船舶第四届董事会第二十三次会议决议；

　　２、《非公开发行股票预案（修订稿）》；

　　３、《附生效条件的股份认购协议》与《附生效条件的股权转让协议》；

　　４、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１１－１４

　　中国船舶工业股份有限公司

　　非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）摘要

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、本次非公开发行方案概要

　　１、 发行股票的种类和面值

　　发行境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　２、 发行方式

　　本次发行股票方式为非公开发行。

　　３、 发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　除中船集团、宝钢集团、中国海运外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　４、 本次发行股票的限售期

　　中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 １２个月内不得转让。

　　５、 认购方式

　　本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为２，０００万元，其余部分均以现金认购。

　　６、 发行数量

　　发行数量不超过６，０００万股（含），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。

　　公司控股股东中船集团拟认购金额不超过６亿元（含），其中以债权认购的金额为２，０００万元，宝钢集团拟认购金额不超过３亿元（含），中国海运拟认购金额不超过３亿元（含）。

　　７、 定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（２０１１年３月４日）。

　　发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），本次非公开发行的价格不低于６６．３３ 元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　８、 除权、除息安排

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

　　９、 募集资金数额及用途

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过４０亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为２，０００万元认购，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行Ａ股股票的现金发行规模不超过４０亿元。

　　本次非公开发行募集资金现金部分扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　１０、本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　１１、上市地点

　　本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　１２、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行Ａ股股票的决议有效期为《关于非公开发行Ａ股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括中船集团、宝钢集团、中国海运等，其中中船集团是本公司的控股股东，截至２０１０年１２月３１日持有本公司６１．０６％的股份；截至２０１０年１２月３１日，宝钢集团为持有本公司５．６８％股份的股东。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　（一）中船集团

　　中国船舶工业集团公司组建于１９９９年７月１日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，注册资本６３．７４３０亿元，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约６０家独资和持股企事业单位。

　　（二）宝钢集团

　　１９９８年１１月１７日，经国务院批准，以“宝山钢铁（集团）公司”（即原上海宝山钢铁总厂）为主，吸收“上海冶金控股（集团）公司”、“上海梅山（集团）有限公司”联合组建成上海宝钢集团公司，２００５年１０月上海宝钢集团公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，更名为宝钢集团有限公司，宝钢集团由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币５１０．８３亿元，法定代表人徐乐江。

　　（三）中国海运

　　中国海运成立于１９９７年７月１日，注册资本６６．２０亿元，法定代表人李绍德，总部设在上海市。中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

　　第三节 目标资产基本情况

　　一、 目标资产基本情况

　　（一）龙穴造船１００％股权

　　１、龙穴造船基本情况

　　广州中船龙穴造船有限公司是由中国船舶工业集团公司于２００６年５月出资组建的有限责任公司，成立时注册资本１０，０００万元。２００９年４月７日，龙穴造船增加注册资本２６２，０００万元。中船集团占变更后注册资本的６０％，宝钢集团占变更后注册资本的３０％，中国海运占变更后注册资本的１０％。２００９年５月１３日，广东省广州市工商管理局为公司换发了注册号为４４０１０１１１１０８５１的企业法人营业执照，注册资本人民币２７２，０００万元，注册地址：广东省广州市南沙区珠江管理区西路６８号首层，法定代表人：徐国庆。

　　龙穴造船属金属船舶制造行业，经营范围主要包括：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。目前公司的主要产品包括：超大型油轮（ＶＬＣＣ）、大型矿砂船（ＶＬＯＣ）、８．２万载重吨散货船等各类大型民用船舶。

　　龙穴造船基地工程于２００６年获得发改工业［２００６］６０号文《国家发展改革委关于中国船舶工业集团公司广州龙穴造船基地一期工程项目建议书的批复》。

　　２、龙穴造船的业务情况

　　龙穴造船是珠江口造船基地中的骨干龙头企业，也是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装企业。龙穴造船造船设施精良，生产流程布局合理，技术研发能力雄厚。拥有两座大型船坞、配套６００吨龙门吊车４台，４座舾装码头、２座材料码头，区位优势得天独厚，场地资源充足，预计２０１２年达到纲领目标２１２万载重吨以上。

　　（１）交船情况

　　龙穴造船２００８年未交船、２００９年交船１艘、２０１０年交船６艘（ＶＬＣＣ ２艘、ＶＬＯＣ ４艘），预计２０１１年公司交船１７艘（包括ＶＬＣＣ １艘，ＶＬＯＣ ８艘，８．２万载重吨散货船８艘）。

　　（２）船位饱和度

　　２０１２年年底前交船的大船船位（ＶＬＣＣ、ＶＬＯＣ等）已排满，２０１２年年底前交船的小船船位（８．２万载重吨散货船等）已基本上排满，基本可满足生产需求。

　　（３）技术水平

　　Ａ、船坞码头周期

　　公司２０１１年计划船坞、码头周期均控制在７５天左右，力争达到两个月。

　　Ｂ、产品的技术水平

　　公司手持或研发船型指标均处于国内领先、国际先进水平。其中：

　　３０．８万载重吨超大型原油轮是我国完全自行设计建造、具有自主知识产权，能满足《油船结构共同规范》（ＣＳＲ）的超大型油船， 被评为广东省高新技术产品；

　　２３万载重吨超大型矿砂船是国内首次设计、建造的大型矿砂船，打破了日本船厂单一建造大型矿砂船的垄断局面，该型船首制船于２０１０年初交付营运，在航运市场的声誉非常好，被英国皇家海事工程学会评为２０１０年度全球经典船型。

　　８．２万载重吨散货船是能满足巴拿马运河要求的最大载重吨船舶，该船型是国内首艘设计并建造，填补了此类船型的国内空白，这型船是超巴拿马型散货船中最受热捧的船型，突出的特点是载重量大，在同等参数条件下，可载运货物最重，而且油耗也低，因此市场青睐度极高。

　　３２万载重吨超大型原油轮是公司根据３０．８万载重吨超大型原油轮进行产品优化升级而研发船型。该船型是专门针对西非航线开发的，拥有超大舱容，可装载２２０万桶原油，在同等尺度船舶中拥有最大载重量。

　　Ｃ、技术力量

　　公司技术人员目前已超过４００人，研发人员占公司职工人数的四分之一以上，拥有享受国务院政府津贴的高级专家１６人。２０１０年１１月，公司被认定为“国家级技术中心”，公司申请的“国家高新技术企业”也正在公示过程中。

　　３、龙穴造船的审计、评估情况

　　天健正信会计师事务所有限公司对龙穴造船进行了审计，审计基准日为２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１０４０３号），截至２０１０年１２月３１日，龙穴造船合并报表资产总额为１，２３０，７４０．０２万元，所有者权益为２１１，８５５．０３万元，净利润为９，７７６．４４万元；母公司报表资产总额为１，２２９，０６０．８２万元，所有者权益为２１０，７０８．４１万元，净利润为９，９２２．６５万元。

　　北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船１００％股权进行了评估，评估基准日为 ２０１０ 年 １２月 ３１ 日。根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，龙穴造船净资产账面价值为２１０，７０８．４１万元，净资产评估价值为２９５，３３１．２１万元，增值额为８４，６２２．８０万元，增值率为４０．１６％。上述评估结果尚待国务院国资委备案。

　　４、其他

　　本次交易标的龙穴造船１００％股权不存在质押等第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　（二）“金山”号浮船坞

　　“金山”号浮船坞收购及修理改造是本次募集资金投资项目中船澄西修船流程优化技术改造项目的方案内容之一。“金山”号浮船坞是中船澄西长期租赁使用船坞，该船坞长２５６米，宽５１．５３米，坞深１８．４５米，船坞等级８００００吨，最大沉深１４米，适合于修理十万吨以下船舶。

　　天健正信会计师事务所有限公司对“金山”号浮船坞进行了审核，审核基准日为２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）特字第０１０１１８号），截止２０１０年１２月３１日，金山坞账面原值４，８７７．０８万元，累计折旧４，５２５．９３万元，净值３５１．１５万元。

　　根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，对中船澄西船舶修造有限公司拟收购江阴市金山坞船务工程有限公司的金山号船坞及附属设备采用成本法评估，在评估基准日２０１０年１２月３１日，金山号船坞及附属设备持续使用前提下，江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备账面原值为４，８７７．０８万元，账面净值为３５１．１５万元，采用成本法评估后的江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备市场价值为８，１１４．３４万元，增值为７，７６３．１９万元，增值率２，２１０．７９ ％。上述评估结果尚待备案。

　　江阴市金山坞船务工程有限公司的金山号船坞为江阴市华澄实业有限公司在交通银行股份有限公司江阴支行的流动资金贷款２０００万元办理了抵押登记，抵押期限自２００９年９月１７日至２０１１年９月１７日。交通银行股份有限公司江阴支行已同意就“金山号”浮船坞的转让事宜。

　　二、附条件生效的资产转让协议的内容摘要

　　（一）附条件生效的龙穴造船股权转让协议内容摘要

　　本公司与中船集团、宝钢集团、中国海运分别于２０１１年３月３日签署了《附条件生效的股权转让协议》，合同内容摘要如下：

　　１、股权转让的价格及支付方式

　　本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日并经国务院国资委备案的中船龙穴《评估报告》所确定的评估值为准。

　　在本次非公开发行完成之日起５日内，中国船舶以人民币现金的方式一次性向中船集团、宝钢集团、中国海运支付本次股权转让全部价款。

　　２、过渡期损益的归属

　　自评估基准日２０１０年１２月３１日起至本次股权转让所涉及中船龙穴工商变更登记日之间发生的经审计利润或者亏损，由中船龙穴原股东即中船集团、宝钢集团、中国海运享有或承担。

　　３、股权过户的时间安排

　　各方应尽一切努力在本次非公开发行完成之日起的四十五（４５）个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于中船龙穴股东变更的工商登记手续。

　　４、协议生效条件

　　中国船舶和中船集团、宝钢集团、中国海运同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（１）协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　　（３）本次交易获得中船集团、宝钢集团、中国海运作出的有效批准；

　　（４）中船龙穴已对本次股权转让作出了有效批准；

　　（５）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；

　　（６）本次交易获得国务院国资委批准；

　　（７）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

　　（８）中国船舶本次非公开发行取得证监会核准文件。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（二）附条件生效的“金山”号浮船坞资产转让协议内容摘要

　　中船澄西与江阴市金山坞船务工程有限公司中于２０１１年３月３日签署了《附条件生效的资产转让协议》，合同内容摘要如下：

　　１、资产购买的价格及支付方式

　　以中企华资产评估有限公司出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日并经备案的“金山”号浮船坞《评估报告》所确定的评估值为准。

　　中船澄西在目标资产变更登记手续完成之日，以人民币现金的方式一次性将本次资产购买的全部价款付给江阴市金山坞船务工程有限公司。

　　２、目标资产的交付

　　鉴于本协议生效前，中船澄西已经以租赁的方式依法占有目标资产；双方一致同意自本协议约定的交割日起，目标资产的所有权自江阴市金山坞船务工程有限公司转移至中船澄西。自本协议约定的交割日起，双方签署的《金山坞租赁合同》终止。

　　双方应尽一切努力在交割日起２０个工作日内或双方协商一致的其他日期内，完成目标资产的变更登记手续。

　　３、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）本次资产购买获得甲方、乙方作出的有效批准；

　　（３）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次发行；

　　（４）目标资产的评估结果获得有权部门备案；

　　（５）本次发行获得国务院国资委批准；

　　（６）中国证监会豁免中国船舶工业集团公司以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；

　　（７）本次发行取得证监会核准文件。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

　　（一）收购龙穴造船１００％股权

　　本次交易标的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定。于评估基准日２０１０年１２月３１日，标的资产评估价值为２９５，３３１．２１万元。上述评估结果尚待国务院国资委备案。

　　１、拟收购股权评估结果

　　北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船１００％股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１２月３１日。评估机构采用了资产基础法和收益法两种资产评估基本方法，评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结论

　　截止评估基准日龙穴造船总资产账面价值为１，２２９，０６０．８３万元，评估价值为１，３１３，４９３．６３万元，增值额为８４，４３２．８０万元，增值率为６．８７％；总负债账面价值为１，０１８，３５２．４２万元，评估价值为１，０１８，１６２．４２万元，增值额为－１９０．００万元，增值率为－０．０２％；净资产账面价值为２１０，７０８．４１万元，净资产评估价值为２９５，３３１．２１万元，增值额为８４，６２２．８０万元，增值率为４０．１６％。

　　（２）收益法评估结论

　　截止评估基准日龙穴造船总资产账面价值为１，２２９，０６０．８３万元，总负债账面价值为１，０１８，３５２．４２万元万元，净资产账面价值为２１０，７０８．４１万元，收益法评估后的股东全部权益价值为２７７，０９７．５５万元，收益法评估增值６６，３８９．１４万元，增值率为３１．５１％。

　　（３）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

　　由于龙穴造船的投产时间较短，２０１０年度刚刚实现盈利，企业发展潜力尚无法准确衡量，且由于受人民币升值因素等各项不确定因素的影响，导致收益法预测结论的可靠性不及成本法。综合分析后取成本法评估值作为此次股权转让最终的评估结论。

　　根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即龙穴造船的股权全部权益价值评估结果为２９５，３３１．２１万元。

　　２、评估增值的合理性

　　资产基础法的评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年１２月３１日 金额单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，交易标的总资产评估增值６．８７％，其中：无形资产评估增值２９．１３％、固定资产评估增值１０．１５％；净资产评估增值４０．１６％。增值原因主要为房屋建筑物等固定资产和土地使用权等无形资产的评估增值。

　　（二）“金山”号浮船坞

　　根据北京中企华资产评估有限公司的评估，于评估基准日２０１０年１２月３１日，金山坞账面原值４，８７７．０８万元，累计折旧４，５２５．９３万元，净值３５１．１５万元。采用成本法评估后金山号船坞及附属设备市场价值为８，１１４．３４万元，增值为７，７６３．１９万元，增值率２，２１０．７９ ％。

　　成本法资产评估结果如下表所示：

　　成本法资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年１２月３１日 单位：人民币万元

　　■

　　评估值＝重置全价×成新率，其中理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％。评估增值主要是因为目前较２００１年“金山”号浮船坞大修时钢材成本、人工成本的大幅上涨。

　　（三）董事会对本次资产评估、目标股权交易价格合理性的意见

　　本公司董事会认为担任本次交易标的评估工作的北京中企华资产评估有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。评估结果所依据的评估假设前提合理。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　龙穴造船１００％股权和“金山”号浮船坞的交易价格最终以经相关要求备案的评估值为准，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。 综上所述，本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过４０亿元，其中包括控股股东中船集团以其拨入中国船舶的项目投资补助资金认购股份的金额为２，０００万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行Ａ股股票募集现金部分扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、中船集团拨入中国船舶的项目投资补助资金而形成的债权

　　根据立信会计师事务所出具的《关于船用大缸径柴油机制造项目国债投资补充资金的专项审核报告》，中船集团向公司拨入大缸径柴油机制造项目的项目投资补助资金为２０，０００，０００元。中船集团为尽快完成将项目投资补助注入中国船舶以落实国有资本权益，中船集团拟以拨入中国船舶的项目投资补助形成的债权参与本次非公开发行的认购。

　　二、募集资金现金部分投资项目基本情况

　　（一）收购龙穴造船１００％股权项目

　　１、项目基本情况

　　见“第三节 目标资产基本情况”。

　　２、本次收购前景分析

　　（１）进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势

　　本次收购龙穴造船后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。

　　（２）充分发挥龙穴造船的区位优势

　　收购龙穴造船后，本公司下属将拥有上海地区的外高桥造船、江南长兴造船和广州地区的龙穴造船三个现代化大型造船企业，以及以建造大灵便型散货船为主的中船澄西，在造船产业布局上形成长江口和珠江口两大造船基地。

　　（３）消除与龙穴造船的潜在同业竞争

　　本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船１００％股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

　　（二）海上风力发电塔制造基地项目

　　１、项目情况

　　本项目的实施方式为由中国船舶向全资子公司中船澄西增资实施本项目。本项目主要生产产品为海上风塔塔筒建造（以配套２．５－５兆瓦的整机），兼顾常规风塔建造。

　　２、本项目前景分析

　　近年来风能发电的增长趋势明显，全球风能发电装机总容量达到４７６亿瓦，风力发电量占世界总电量的０．５％。预计到２０２０年将达到１２％。世界能源消耗量的持续增加，环境污染和全球气候变暖问题的日益严重，使风能发电成为世界可再生能源发展的重要方向。根据最新风能资源评估，全球陆地可利用风能资源３亿千瓦，加上近岸海域可利用风能资源，共计约１０亿千瓦，风能发电产业的未来发展前景良好。

　　３、项目经济效益分析

　　项目总投资５．１０亿元，项目投产后该基地将具有２４条海上风塔生产流水线，年制造海上风塔、海上钢管桩等９００套，年销售额１５亿元。

　　４、涉及报批事项

　　本项目需新增土地，涉及的立项和环评批复正在进行中。

　　（三）沪东重机提升产能技术改造项目

　　１、项目情况

　　沪东重机成立于２００７年１２月７日，是本公司的全资子公司，沪东重机主要业务为船用低速柴油机的生产。本项目的实施方式为，由本公司向全资子公司沪东重机增资，由沪东重机实施本项目。

　　２、本项目前景分析

　　为实现把我国建成世界造船强国的宏伟目标，作为造船的重要支撑，船舶配套必须同步发展。船用低速柴油机作为船舶的发动机，是船舶的核心配套。

　　３、项目经济效益分析

　　通过提升产能技术改造项目、加强管理和挖潜，沪东重机的产能将在现有１５０万马力的基础上提升至２００万马力，预计正常年项目含税销售收入可新增７．７８亿元。在提升和巩固沪东重机的竞争能力，提高经济效益的同时，可促使国产船用大功率低速柴油机生产能力进一步满足造船业需求，有效替代进口。项目的实施将增加沪东重机的收入规模，并且通过产品协同和规模效应，进一步提升沪东重机的盈利能力，经济效益良好。

　　４、涉及报批事项

　　本项目已于２００８年６月２３日获得上海市经委文号为沪经投［２００８］３８３号的立项审批，已于２００７年７月９日获得上海市环保局对环评报告的批复，文号为沪环保许管［２００７］７４４号。

　　２０１１年沪东重机根据项目的实际需求，对项目实施方案进行了部分调整，主要为将部分国产数控机床改为进口数控机床，并新增部分生产设备如数控机床、电喷柴油机试车设备等。项目调整方案已于２０１１年１月２７日获得中船集团文号为船工计［２０１１］４５号《关于沪东重机股份有限公司提升产能技术改造项目可行性研究报告调整的批复》，方案调整后的立项批复、环评批复正在进行中。

　　（四）中船澄西修船流程优化技术改造项目

　　１、项目情况

　　本项目的实施方式为，由中国船舶向全资子公司中船澄西增资，由中船澄西实施本项目。

　　本项目的实施方案由如下几方面组成：

　　（１）“金山”号浮船坞收购及改造

　　金山坞是中船澄西向江阴市金山坞船务工程有限公司长期租赁使用的８万吨级浮船坞。通过购买“金山”号浮船坞（以经备案的评估值为准），再进行改造维修，维修后该船坞的使用效率将大幅提升，可继续使用１０年以上。

　　根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日２０１０年１２月３１日，金山号船坞及附属设备持续使用前提下，江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备账面原值为４，８７７．０８万元，账面净值为３５１．１５万元（账面值业经天健正信会计师事务所有限责任公司审计）。采用成本法评估后的江阴市金山坞船务工程有限公司拟转让的金山号船坞及附属设备市场价值为８，１１４．３４万元，增值为７，７６３．１９万元，增值率２，２１０．７９ ％。

　　（２）“长山”号浮船坞改造

　　长山坞是中船澄西拥有的３万吨级浮船坞，是公司的主要修船设施。通过本次改造，“长山”号浮船坞的修船效率将大幅提高，有利于公司整体盈利能力的提升。

　　（３）环形总段生产线改造

　　该生产线改造后将主要满足５万吨级以下改装船舶的生产要求，同时配合浮船坞的生产。

　　（４）新增门座式起重机

　　为配合本项目浮船坞改造后的修船生产，中船澄西舾装码头原有门座式起重机将出现资源紧张的矛盾，为此中船澄西需要新增门座式起重机以解决上述瓶颈。

　　２、本项目前景分析

　　中国修船业具有参与国际竞争的各种优势，将有望成为世界船舶修理中心。中船澄西作为中国修船行业的领军企业，修船总量多年位居于中国修船业第一集团前列。中船澄西修船设备设施及其配套的工艺流程近年来未进行过大的改造，制约了公司改装船业务的进一步发展和修船生产效率的提升。本次流程优化技术改造项目实施后，将提高中船澄西整体修船和船舶改装能力。

　　３、项目经济效益分析

　　本项目主要通过一定的技术改造及设备设施添置，改造或优化中船澄西现有的修船作业流程，达到提升生产效率和资产产出率，通过效率提升的提高公司的修船总产值。项目建成后，预计正常可新增修造船年产值约３亿元，项目的经济效益良好。

　　４、涉及报批事项

　　本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。

　　（五）龙穴造船补充流动资金及偿还银行贷款项目

　　１、项目基本情况

　　本公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购龙穴造船１００％股权，收购后龙穴造船将成为公司的全资子公司。为优化财务结构、降低财务成本、减小财务风险，实现龙穴造船持续、快速、健康发展，将本次非公开发行股票募集资金中的的一部分用于向龙穴造船增资以补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款。

　　２、必要性和合理性

　　龙穴造船注册成立于２００６年，通过有效的建设和生产组织安排，于２００８年上半年开工造船，并于２００９年第四季度完成首制３０．８万载重吨ＶＬＣＣ的交船。

　　随着龙穴造船业务的快速发展，以及公司的产能的逐步释放，龙穴造船资金亦日趋紧张，资产负债率维持较高的水平，截至２０１０年１２月３１日，龙穴造船总资产１，２３０，７４０万元、净资产２１１，８５５万元，资产负债率高达８２．７９％。本次拟用部分募集资金用于补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。

　　３、对龙穴造船财务状况的影响

　　本次拟用部分募集资金补充龙穴造船的流动资金及偿还银行贷款有助于降低龙穴造船的资金流动性风险，增强龙穴造船持续经营能力及抗风险能力，同时可提升龙穴造船的债务融资能力和空间，拓宽龙穴造船的融资手段，增强龙穴造船发展后劲。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

　　本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。

　　二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　１、发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　２、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行为向包括中船集团、宝钢集团、中国海运在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过６，０００万股，募集资金总额不超过４０亿元。

　　本次发行前，中国船舶总股本为６６，２５６万股，控股股东中船集团持有４０，４５８万股，持股比例为６１．０６％。按本次发行数量上限和中船集团认购下限计算，本次发行完成后中船集团持股比例仍在５１％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　３、高管人员结构变动情况

　　中国船舶不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　４、发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

　　三、发行后中国船舶财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

　　１、财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至２０１０年１２月３１日，龙穴造船总资产１，２３０，７４０万元、净资产２１１，８５５万元，资产负债率高达８２．７９％。本公司截至２０１０年１２月３１日合并口径的资产负债率为６６．０３％，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。

　　２、盈利能力变动状况

　　随着本公司完成对龙穴造船的收购，将下属外高桥造船成熟的管理和技术输出嫁接到龙穴造船，龙穴造船的管理水平和造船效率有望进一步提升，从而提升龙穴造船和本公司的盈利水平。通过技术改造提升沪东重机低速柴油机的生产能力和中船澄西的修船能力；通过投资海上风力发电塔制造基地项目提升中船澄西在该业务领域的竞争力。

　　３、现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的重大关联交易。

　　４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致中船集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中船集团及其关联人之间不存在实质性同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　１、行业周期性风险

　　公司所处的船舶行业与世界航运业密切相关，世界航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在世界经济增长，特别是印度、中国等新兴国家经济高速增长时，世界航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的周期性特征。

　　２、原材料及能源价格波动风险

　　在造船业务中，钢材成本占公司总成本的２５％左右，近两年船用钢板价格呈持续上涨态势。在２００８ 年至２００９ 年期间，船板价格有所回落，并一直维持低位。船板价格的快速回落将有助于缓解前期我国造船企业成本上升的巨大压力。但是进入２０１０ 年以来，船板价格重拾快速上升的态势，这将对船企的成本控制造成较大的压力。

　　二、经营管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　中船集团持有本公司６１．０６％的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行后中船集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除中船集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

　　（二）关联交易风险

　　本公司与中船集团及其下属子公司之间的关联交易主要为委托工贸公司和中船国贸代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；委托工贸公司、中船国贸代理销售本公司生产或经营的各种货物；向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；接受关联方提供的服务；向关联方提供服务；在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目等。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

　　三、财务风险

　　（一）汇率风险

　　人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、海外经济衰退等复杂因素的影响，自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。公司目前手持订单大部分是为美元计价的出口合约，如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司现有订单的获利能力产生负面影响。

　　（二）本次发行后公司资产负债率有所提高的风险

　　本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至２０１０年１１月底的资产负债率为８２．２０％，本公司截至２０１０年９月３０日的资产负债率为６６．９６％，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。

　　四、投资回报不确定的风险

　　本次非公开发行募集资金主要用于收购龙穴造船１００％股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造、中船澄西修船流程优化技术改造、补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等项目，本次募投项目实施后，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和低速船用柴油三大核心业务领域的竞争力和优势，同时积极拓展风力发电塔等非船业务。

　　但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

　　五、与本次非公开发行股票的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、中国船舶股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（二）股票价格可能发生较大波动

　　本公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　２０１１年４月１５日