证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０１０

　　．黑牛食品股份有限公司

　　第一届监事会第七次定期会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次定期会议（以下简称“会议”）于２０１１年４月１３日上午１０：３０时在湖南长沙市开福区金泰路１９９号长沙世纪金源大饭店会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书４名，实到４名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席林锡浩主持。与会监事经过认真审议与表决，作出如下决议：

　　１、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　监事会通过对董事会出具的内部控制评价报告进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。董事会出具的内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议《黑牛食品股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》

　　监事会通过对黑牛食品股份有限公司２０１０年年度报告进行认真的审议，认为公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１０年年度的经营和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　监事会通过对公司２０１０年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为：公司建立了比较完善的配套制度规范募集资金的存放与使用，２０１０年度相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序符合相关制度的规定。２０１０年度，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放及使用情况。

　　表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－００９

　　黑牛食品股份有限公司

　　第一届董事会第七次定期会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次定期会议（以下简称“会议”）于２０１１年４月１３日上午８：３０时在湖南长沙市开福区金泰路１９９号长沙世纪金源大饭店会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

　　１、会议以９票同意， ０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年年度报告及摘要的议案》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］２６２号《黑牛食品股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 ２０１０ 年实现净利润２４，４１２，１４４．４７元人民币。按《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％法定公积金，计２，４４１，２１４．４５元人民币。２０１０ 年实现可供投资者分配的利润为２１，９７０，９３０．０２元人民币，加以前年度未分配利润４１，９８５，５６９．１６ 元人民币，至２０１０ 年末累计可供投资者分配利润为６３，９５６，４９９．１８ 元人民币。

　　２０１０年度利润分配、资本公积转增预案如下：

　　１．以２０１０年１２月３１ 日的股本总额１３，３５０万股为基数，每１０股分配现金１．００元（含税）现金股息。以２０１０年１２月３１日总股数１３，３５０万股计算，派发现金股利１３，３５０，０００元。剩余未分配利润存留下年。

　　２．资本公积金转增股本方案：以每１０股转增８股的比例，向全体股东转增股本。以２０１０年１２月３１日总股数１３，３５０万股计算，转增股本１０６，８００，０００元。

　　上述议案经本次董事会通过后，将提交股东大会审议， 股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

　　５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》。

　　７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。

　　自２００７年以来，立信大华会计师事务所有限公司已连续四年担任公司的财务审计机构。四年来，立信大华会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

　　根据公司章程等有关规定，拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　２０１０年年度股东大会日期暂缓公告，具体时间公司将另行通知，敬请广大投资者关注《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此决议。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０１１

　　黑牛食品股份有限公司董事会关于

　　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２５３号文核准，２０１０年３月３１日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３３，５００，０００股，发行价格为每股人民币２７．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为９０４，５００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费３３，１３５，０００．００元后的募集资金为８７１，３６５，０００．００元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行（中国）有限公司广州分行开立的人民币账户１１１００１１１２７４８４００内。另扣除信息披露费等共１６，４７９，００９．１０元后，公司本次募集资金净额为８５４，８８５，９９０．９０元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字［２０１０］０３１号《验资报告》。

　　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费等费用８，６２５，１５８．１０元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为８６３，５１１，１４９．００元。

　　（二） 本年度使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金余额应为６８１，２９２，７５８．１２元，实际余额为６７２，６６７，６００．０２元，募集资金实际余额与应存余额差异系公司已支付原计入发行费用的路演推介费等８，６２５，１５８．１０元。

　　其中：募集资金专户实际余额为６７２，６６７，６００．０２元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。第一届董事会 ２０１０ 年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会 ２０１０ 年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从２０１０ 年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

　　２０１０年５月７日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，２０１０年１２月 ３０日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用

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　　四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况．

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、超募资金情况说明

　　公司实际募集资金净额８６３，５１１，１４９．００元，扣除原募集资金承诺投资总额２８４，９５９，０００．００元后的超募资金为５７８，５５２，１４９．００元。

　　根据第一届董事会２０１０ 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》 ，２０１０ 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款１０３，０００，０００．００元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目１３９，３００，０００．００元，总部研发中心扩建项目２４，０５４，０００．００元，芝麻糊扩产项目３５，０００，０００．００元，本年度实际投入归还银行借款１０３，０００，０００．００元，安徽双蛋白液态豆奶二期项目３，９７７，３８５．９０元，总部研发中心扩建项目２６，０００．００元，芝麻糊扩产项目３０，０００．００元，截至期末累计投入超募资金１０７，０３３，３８５．９０元。

　　七、其他事项说明

　　２０１１年３月３０日，公司已将原计入发行费用的路演推介费等８，６２５，１５８．１０元，存入东亚银行广州分行１１１００１１１２７４８４００募集资金账户。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十三日