证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００６

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　首届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第二十次会议于二〇一一年四月十三日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一一年三月二十八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下四人为公司第二届董事会非独立董事候选人：杨华、李再荣、何永星、黄锦辉。（非独立董事候选人简历见附件一）

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下三人为公司第二届董事会独立董事候选人：李莹、胡蔚、马云辉。（独立董事候选人简历见附件二）

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　本议案通过的独立董事候选人名单还需经深圳证券交易所审核无异议后提请公司股东大会审议。

　　三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　董事长杨华先生代表董事会作了２０１０年度董事会工作报告，具体内容详见公司《＜２０１０年年度报告＞及摘要》。公司独立董事褚庆昕先生、李莹女士、胡蔚先生分别向董事会提交了《２０１０年述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＠２０１＜年度财务决算报告＠的?案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司《＜２０１０年年度报告＞及摘要》财务数据分析说明。

　　五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配方案的议案》

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润３９，９８２，１３０．２９ 元（母公司报表，下同）。根据公司《章程》规定，按当年净利润１０％提取法定公积金３，９９８，２１３．０３元。

　　１、本次董事会决定按２０１０年度实现归属于母公司股东净利润的５％提取任意公积金１，９９９，１０６．５１元。

　　提取公积金后截止２０１０年１２月３１日，公司本年度可供分配利润为

　　１１９，９９１，７５０．１１元。

　　２、拟以２０１０年１２月３１日的总股本１０２，１５２，７３７股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计人民币２０，４３０，５４７．４０元。

　　３、拟以２０１０年１２月３１日的总股本１０２，１５２，７３７股为基数，以未分配利润每１０股送１．５股（税包含在现金分红中），以资本公积向全体股东每１０股转增１．５股，此方案实施后公司总股本由１０２，１５２，７３７股增加为１３２，７９８，５５８股，资本公积由４０７，０５５，３４７．７４元减少为３９１，７３２，４３７．１９元。

　　董事会认为上述利润分配方案符合相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》登载于巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《２０１０年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　九、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜ ２０１０年年度报告＞及摘要的议案》

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权并增资的议案》

　　同意公司使用超募资金１１４．７万元收购深圳市朗赛微波通信有限公司１００％股权，并使用超募资金１８００万元对深圳市朗赛微波通信有限公司增资，以扩大业务规模。股权收购完成后，公司将持有深圳市朗赛微波通信有限公司１００％的股权。

　　《关于使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权并增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于２０１１年５月１４日在公司办公楼九楼会议室召开２０１０年年度股东大会。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十三日

　　附件一、非独立董事候选人简历：

　　杨华先生：１９６５年８月出生，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国ＩＥＥＥ学会会员。曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，并参与《移动通信天线技术规范》ＧＢ９４１０－８８，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作，是我国天线行业的著名专家和企业家。１９８９年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，清华大学 ＥＭＢＡ。１９８９年至１９９５年３月任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，１９９５年３月至１９９８年１０月任广东佛山市三水机电研究所所长，１９９８年１１月至２００４年３月担任三水市盛路天线有限公司董事长兼总经理，２００４年３月至２００６年６月担任佛山市三水盛路天线有限公司董事长兼总经理，２００６年６月至２００７年６月担任广东盛路天线有限公司董事长兼总经理，２００７年６月至今担任广东盛路通信科技股份有限公司董事长兼总经理。杨华先生２００４年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖。２００５年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。目前其持有本公司２５．８４％股份，持有本公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司２６．１％的股权，为本公司控股股东、实际控制人。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　李再荣先生：１９６３年１０月出生，清华大学 ＥＭＢＡ。１９８５年至１９９０年，就职于汨罗市制冷阀门厂任经营厂长，１９９０年至１９９８年就职于广州中立制冷配件公司任业务经理， １９９８年１１月至２００４年３月担任三水市盛路天线有限公司副董事长兼副总经理，２００４年３月至２００６年６月担任佛山市三水盛路天线有限公司副董事长兼副总经理，２００６年６月至２００７年６月担任广东盛路天线有限公司副董事长兼副总经理，２００７年６月至今担任广东盛路通信科技股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书。目前其持有本公司２２．３４％股份，持有本公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司１７．２４％的股权，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　何永星先生：１９６４年８月出生，中山大学ＥＭＢＡ。１９８０年起就职三水市三虎水泥厂、三水市石膏矿。１９８８年１月至１９９５年４月任佛山市三水西南通讯设备厂车间主任，１９９５年４月至１９９８年１０月广东佛山市三水机电研究所生产厂长，１９９８年１１月至２００４年３月担任三水市盛路天线有限公司董事兼副总经理，２００４年３月至２００６年６月担任佛山市三水盛路天线有限公司董事兼副总经理，２００６年６月至２００７年６月担任广东盛路天线有限公司董事兼副总经理，２００７年６月至今担任广东盛路通信科技股份有限公司董事、副总经理。何永星先生曾主持的多项科技成果获得佛山市高新技术产品及佛山市科学技术进步奖。目前其持有本公司２１．６５％股份，持有本公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司２３．４２％的股权，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　黄锦辉先生： １９６４年６月出生，１９８６年广东省粮食学校财会专业毕业，１９８６年８月至１９９３年４月就职于三水市西南粮所，担任会计工作；１９９３年４月至２００３年８月就职于广东健力宝运动服装有限公司，担任财务部经理；２００３年８月至２００４年３月担任三水市盛路天线有限公司财务部经理，２００４年３月至２００６年６月担任佛山市三水盛路天线有限公司财务部经理，２００６年６月至２００７年６月担任广东盛路天线有限公司财务部经理，２００７年６月至２００７年１１月担任广东盛路通信科技股份有限公司财务部经理，２００７年１１月至今担任广东盛路通信科技股份有限公司财务总监。目前其持有本公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司１．９２％的股权，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　附件二、独立董事候选人简历：

　　李莹女士：１９６７年６月出生，中国注册税务师、中国注册会计师。１９８６年北京邮电学院经济管理专业本科毕业，中山大学ＥＭＢＡ。１９８６年就职于邮电部５２４通信设备公司，１９９５年创办泰鸿财务管理咨询有限公司担任总经理，２００３年至今合伙成立广州天源税务师事务所，并担任总经理。目前其未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　胡蔚先生：１９７４年２月出生，１９９８年７月中国人民大学企业管理专业毕业。有近４年的企业组织与人力资源管理实践经验和７年的组织与人力资源管理咨询经验。１９９９年１月至２００２年３月任广州大都市市场研究有限公司人事经理兼市场顾问，２００２年３月至２００６年５月任广州益言普道咨询服务有限公司资深顾问、合伙人，２００６年６月至今就职于广州知帆软件科技有限公司，担任首席顾问。２００２年３月以来曾为３０多家企业提供过组织与人力资源管理咨询服务，为２０家以上的企业提供过专门培训，著有《人力资源管理全方案》（广东经济出版社２００８年１１月出版）。目前其未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　马云辉先生：１９６１年１２月生， １９８３年７月西北电讯工程学院电磁场工程系毕业，获得天线专业工学学士学位，１９８５年１２月在西北电讯工程学院研究生部毕业，获得电磁场与微波技术专业工学硕士学位；１９８６年１月至１９８８年３月在杭州电子工业学院电子技术系任教，助教；１９８８年３月至１９９４年３月在中国保险管理干部学院（湖南长沙）计算机应用系任教，讲师；１９９４年３月至１９９８年３月在湘潭大学自动化与电子工程系任教，副教授；１９９８年３月至今在中山学院／电子科技大学中山学院电子工程系任教，教授，系主任。目前其未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００７

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　首届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届监事会第十四次会议于二〇一一年四月十三日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一一年三月二十八日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席毛君山先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　公司首届监事会任期届满，监事会将进行换届选举，组成公司第二届监事会。根据《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中包括２名股东代表监事、１名职工代表监事。

　　公司股东杨华、李再荣、何永星提名王春生、胡泽伟为公司第二届监事会股东代表监事候选人。经公司监事会审议后同意提名王春生、胡泽伟作为公司第二届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议。（监事候选人简历见附件）

　　若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成第二届监事会。监事会任期三年。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年年度监事会工作报告＞的议案》

　　具体内容详见公司《＜２０１０年年度报告＞及摘要》

　　三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　具体内容详见公司《＜２０１０年年度报告＞及摘要》财务数据分析说明。

　　四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配方案的议案》

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润３９，９８２，１３０．２９ 元（母公司报表，下同）。根据公司《章程》规定，按当年净利润１０％提取法定公积金３，９９８，２１３．０３元。

　　１、本次董事会决定按２０１０年度实现归属于母公司股东净利润的５％提取任意公积金１，９９９，１０６．５１元。

　　提取公积金后截止２０１０年１２月３１日，公司本年度可供分配利润为

　　１１９，９９１，７５０．１１元。

　　２、拟以２０１０年１２月３１日的总股本１０２，１５２，７３７股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计人民币２０，４３０，５４７．４０元。

　　３、拟以２０１０年１２月３１日的总股本１０２，１５２，７３７股为基数，以未分配利润每１０股送１．５股（税包含在现金分红中），以资本公积向全体股东每１０股转增１．５股，此方案实施后公司总股本由１０２，１５２，７３７股增加为１３２，７９８，５５８股，资本公积由４０７，０５５，３４７．７４元减少为３９１，７３２，４３７．１９元。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》

　　监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《２０１０年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　八、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜２０１０年年度报告＞及摘要的议案》

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１０年年度报告》及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权并增资的议案》

　　监事会认为，本次使用超募资金１１４．７万元收购深圳市朗赛微波通信有限公司１００％股权，并使用超募资金１８００万元对深圳市朗赛微波通信有限公司增资，以扩大业务规模，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略。

　　《关于使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权并增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月十三日

　　附件：监事候选人简历

　　王春生先生： １９６５年３月出生，本科学历，１９８８年７月毕业于西安电子科技大学电磁场工程系，先后就职于天津广播器材公司（国营７６４厂）、天津日电（ＮＥＣ）电子通信工业有限公司、天津三星通信技术有限公司，历任整机工艺师、生产技术科科长等职务。２００７年４月进入广东盛路天线有限公司，任模具塑胶事业部经理。２００８年２月至今任广东盛路通信科技股份有限公司副总经理。目前其持有本公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司１．９２％的股权，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　胡泽伟先生：１９６７年７月出生，１９８９年７月于西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科毕业；１９８９年至１９９３年，在沈阳重型机械厂机电处工作；１９９３年考入中国科学院沈阳计算技术研究所，并于１９９５年毕业，获得硕士学位。参加了国家重点攻关项目“高档数控机床的研究”、“东北电业局用电调度与自动控制”等多项工程，对“在恶劣环境下的计算机控制系统的开发”有丰富的经验。曾任职于中国民航北方航空空中交通管理局、沈阳浪潮公司，担任过工程师、项目负责人、经理等职务，具有较丰富的研发管理经验；２００５年后，从事移动通讯行业的工作，研究、开发干放和直放站的监控系统。２００９年５月加入广东盛路通信科技股份有限公司，任有源产品部总监，主持开发了ＧＳＭ系列 高效率功放模块，完善原有产品的监控系统。目前其未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

　　证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００８

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信

　　有限公司股权并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　２０１１年４月１０日，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）与深圳市朗赛微波通信有限公司（以下简称“朗赛微波”）全体股东钟海亮、刘平签订了《股权转让协议》，以超募资金１１４．７万元收购朗赛微波１００％股权，并使用超募资金１８００万元对朗赛微波增资，以扩大业务规模。股权收购完成后，公司将持有朗赛微波１００％的股权。

　　本次增资事宜已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，此事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为朗赛微波自然人股东，具体如下：

　　■

　　上述朗赛微波股东与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市朗赛微波通信有限公司

　　注册资本：１０００万元

　　成立时间：２００５年８月１８日

　　营业执照：４４０３０１１０２７９６６５５

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟海亮

　　注册地址：深圳市南山区高新区北区科苑大道西路华瀚创新园Ｄ座４０２室

　　经营范围：微波、点对点通讯系统、射频微波部件、线性功放的研发、组装、生产、销售（凭型号核准证经营），其他国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

　　股权结构：

　　■

　　依据本次交易目的，具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司对朗赛微波最近一年及一期的财务报告进行了审计，并出具了立信大华（深）审字【２０１１】３１７号审计报告，截止２０１１年２月２８日，朗赛微波主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易协议的主要内容及定价原则

　　（一）协议主要内容

　　１、股权转让的数量与价格

　　本次股权转让的交易基准日为２０１１年２月２８日，截止交易基准日，朗赛微波经审计净资产为１１４．７万元，本次股权转让的收购价款为人民币１１４．７万元，以净资产１：１折算。公司以１１４．７万元收购朗赛微波１００％的股权。

　　２、收购资金来源

　　公司使用超募资金１１４．７万元来支付上述股权转让价款；使用超募资金１８００万元增资朗赛微波，用于扩大业务规模，增资后注册资本变更为２８００万元。

　　３、支付方式：在满足本协议付款先决条件的前提下，自本协议生效之日起５日内， 买方应将股权转让价款一次性支付至卖方指定的银行账户。

　　４、协议生效条件和生效时间

　　本协议在符合以下条件情况下生效：

　　（１）经签约各方授权代表签字并加盖公章；

　　（２）经签约各方董事会批准；

　　（二）交易定价原则

　　本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的立信大华会计师事务所有限公司审计的朗赛微波截止２０１１年２月２８日的净资产为依据。经立信大华会计师事务所有限公司审计，朗赛微波截止２０１１年２月２８日总资产为人民币５７５．４７万元，净资产为人民币１１４．７万元，负债为人民币４６０．７７万元。以经审计净资产１１４．７万元确定朗赛微波交易价格，盛路通信支付１１４．７万元后取得朗赛微波１００％的股权。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、交易的目的和对公司的影响

　　本次收购朗赛微波并增资符合盛路通信长远发展战略，朗赛微波已获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握了相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备，与盛路通信部分产品相近却又不重叠，可以相互补充，利用各自的优势开发出更多的产品。本次收购增资完成后，盛路通信将给予朗赛微波在市场、技术及资金上极大的支持，朗赛微波将借助盛路通信的管理体系、技术优势、市场资源及销售渠道，有效的提升经营效益。盛路通信通过本次收购可以快速建立一个军品平台，形成长期稳定的利润增长点。

　　２、风险分析及控制

　　（１）技术风险

　　朗赛微波是一个知识密集型的企业，技术研发工作依赖专业人才。如果核心技术人员流失，公司不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司的生产经营造成一定的影响。

　　风险控制：招聘资深研发人员，迅速加强技术薄弱环节，在相对重要的技术岗位形成人才梯队。

　　（２）市场风险

　　朗赛微波的产品销售客户相对集中，一旦客户产品设计变动或者型号核准问题，会影响到公司销售稳定增长。

　　风险控制：加大市场投入，增加市场人员，贴近客户、及时发现变化，提前准备和应对；拓宽客户群，分摊风险。

　　（３）管理风险

　　通过本次交易，朗赛微波资产、人员、业务规模逐步扩大，朗赛微波管理层将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战，若不能及时健全和完善公司内部管理体系，存在着影响朗赛微波快速发展的风险。

　　风险控制：借鉴盛路通信的管理经验，完善现有管理体制，引进高素质人才，建立健全各项管理制度。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十三日

　　证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００９

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第二十次会议决议，决定于２０１１年５月１４日召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况：

　　（一）召开时间：２０１１年５月１４日（星期六）上午９点

　　（二）股权登记日：２０１１年５月９日（星期一）

　　（三）召开地点：公司办公楼九楼会议室

　　（四）召开方式：现场会议

　　（五）会议召集人：公司董事会

　　（六）出席对象：

　　１、凡２０１１年５月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（本授权人不必为公司股东）；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师、保荐人代表；

　　二、本次股东大会审议事项：

　　１、关于公司非独立董事换届选举的议案

　　２、关于独立董事换届选举的议案

　　３、关于监事会换届选举的议案

　　４、关于《２０１０年度董事会工作报告》的议案

　　５、关于《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　６、关于《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　７、关于２０１０年度利润分配方案的议案

　　８、关于《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　９、关于《２０１０年度内部控制的自我评价报告》的议案

　　１０、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案

　　１１、关于公司《２０１０年年度报告》及摘要议案

　　审议议案 １、议案 ２、议案３ 事项时采用累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　独立董事将在股东大会上作年度述职报告。

　　以上议案详情见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、本次股东大会登记方法

　　（一）登记时间：２０１１年５月１２日（星期四）（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

　　（二）登记方式：

　　１、自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

　　２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

　　３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

　　邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号 广东盛路通信科技股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样） 邮编：５２８１００

　　四、其他事项：

　　１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　２、会议联系部门：证券事务部

　　３、会议联系人：陈嘉

　　４、联系电话：０７５７－８７７４４９８４

　　５、传真号码：０７５７－８７７４４９８４

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十三日

　　附件一：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　受委托人姓名： 受委托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　股东登记表

　　截止２０１１年５月９日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有盛路通信（００２４４６）股票，现登记参加公司２０１０年年度股东大会。

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