证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号２０１１－００５

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　暨关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于２０１１年４月１日以传真和Ｅ－ＭＡＩＬ方式向公司董事发出召开第三十一次董事会会议的通知，并于２０１１年４月１３日在公司会议室举行。公司共有９名董事，９名董事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　１、公司２０１０年度总经理业务报告

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　２、公司２０１０年度董事会工作报告

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　３、公司２０１０年度财务决算报告

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　４、公司２０１０年度报告及其摘要

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　５、公司２０１０年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现的归属于母公司的合并净利润６７８，４４６，９６９．５４元，以母公司实现的净利润４１５，８９６，２８０．８２元为基数，提取１０％法定盈余公积金４１，５８９，６２８．０８元，减去分配股东２００９年度现金红利４３１，０２０，８４７．４０元，加上母公司上年结转未分配利润６４４，９４５，５３８．６６元，母公司实际可分配利润５８８，２３１，３４４．００元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以２０１０度末总股本１，４３６，７３６，１５８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配现金红利２８７，３４７，２３１．６０元（含税），余额３００，８８４，１１２．４０元予以结转并留待以后年度分配。

　　本预案待股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　６、关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案

　　（１）关于支付会计师事务所２０１０年度审计费用的情况

　　２０１０年度，公司聘任立信会计师事务所有限公司担任公司审计工作，年度审计费用为１３２万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

　　（２）根据董事会审计委员会的建议，２０１１年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。

　　本预案需经公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　７、公司２０１０年度内部控制评价报告

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　８、公司２０１０年度履行社会责任的报告

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　９、关于董事会换届选举的议案

　　公司第四届董事会全体董事任期届满三年（２００８年５月１２日至２０１１年５月１１日），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。

　　公司第五届董事会拟由９名董事组成，其中，独立董事３名，本届董事会提名沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生为公司第五届董事会董事候选人、提名丁文江先生、朱红军先生、潘思中先生为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件），董事会成员任期三年。

　　上述董事候选人尚需公司股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　１０、关于发行短期融资券的议案

　　为了优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行“上海紫江企业集团股份有限公司短期融资券”，发行额度不超过人民币６亿元，发行期限不超过３６５天，发行对象为全国银行间债券市场成员，发行方式为分期发行，采用簿记建档集中配售的招标方式发行。

　　如果上述议案获得公司股东大会审议通过，授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜，包括在上述议案规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

　　上述议案将提交公司股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　１１、关于公司经营管理层２０１０年度经营业绩考核情况的议案

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　１２、关于公司经营管理层２０１１年度经营业绩考核和激励方案的议案

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　１３、关于对上海紫江创业投资有限公司增资３．１亿元的议案

　　鉴于上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）投资６．７５亿元参与共同组建中航民用航空电子有限公司１５％股权的资金需求，公司已先期投入１．３５亿元，其余资金按项目需要和该公司董事会的通知再予以缴付；因此，公司拟向紫江创投单向增资３．１亿元，增资前紫江创投注册资本为２９０００万元，以２０１０年１２月３１日归属于母公司的所有者权益５３０５８．６９万元计算，每元注册资本的价格为１．８３元，折合增加注册资本１６９４０万元，本次增资完成后，紫江创投注册资本为４５，９４０万元，增资后各股东的持股比例以截止２０１０年１２月３１日的紫江创投归属于母公司所有者权益为依据进行计算。

　　紫江创投成立于２０００年９月，注册地址为上海市闵行区，注册资本２．９亿元人民币，法定代表人为李彧先生，主要从事创业投资、实业投资、投资管理、企业管理咨询。本次增资前，公司持有其６０％股权，上海紫江特种瓶业有限公司持有１７％股权，成都紫江包装有限公司持有１４％股权，武汉紫海塑料制品有限公司持有７．２８％股权，上海紫江（集团）有限公司持有１．７２％股权；本次增资完成后，紫江创投注册资本为４５，９４０万元，公司持有其７４．７５％股权，上海紫江特种瓶业有限公司持有１０．７３％股权，成都紫江包装有限公司持有８．８４％股权，武汉紫海塑料制品有限公司持有４．５９％股权，上海紫江（集团）有限公司持有１．０９％股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，紫江创投总资产９６１５１．５６元，归属于母公司的所有者权益为５３０５８．６９万元，２０１０年实现净利润３５４１．１５万元。

　　本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　１４、关于同意公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司投资参与发起募集设立上海紫晨股权投资合伙企业的议案

　　鉴于对中国中小企业发展前景的看好，拟同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）作为合伙人，以现金方式投资８０００－９０００万元参与设立上海紫晨股权投资中心（以下简称“紫晨投资中心”），认缴其２０％出资，其中本年度首期认缴金额为４０００－４５００万元，具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的２０％确定。

　　紫晨投资中心主要从事投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业管理咨询（除经纪），财务咨询等业务，预计总规模４－４．５亿元，首期拟募集２－２．２５亿元，目前处于筹备阶段。其他合伙人包括上海朗程财务咨询有限公司、王春华、李彧、上海朗程投资管理有限公司等，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在紫晨投资中心的份额。紫晨投资中心的执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，并委托李彧先生担任执行事务合伙人的代表。

　　紫江创投于２００９年７月投资２０％股权的上海紫晨投资有限公司（以下简称：“紫晨投资”）投资参股的上海佳豪、宇顺电子、山东矿机已实现上市，紫江创投已于２０１１年初收到紫晨投资２０１０年度分红２０００万元人民币，已收回全部投资。紫晨投资法定代表人为李彧先生。

　　鉴于紫晨投资中心有限合伙人之一李彧先生本次拟以现金５００万元认缴紫晨投资中心首期出资，其是公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁及持有３％股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

　　１５、关于召开公司２Ｏ１０年度股东大会的决定

　　根据《公司章程》等有关规定，公司拟在上海市莘庄工业区申富路６１８号公司会议室召开２０１０年度股东大会，具体情况如下：

　　（一）会议内容：

　　１、公司２０１０年度董事会工作报告

　　２、公司２０１０年度监事会工作报告

　　３、公司２０１０年度财务决算报告

　　４、公司２０１０年度利润分配预案

　　５、关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案

　　６、关于发行短期融资券的议案

　　７、关于董事会换届选举的议案

　　８、关于监事会换届选举的议案

　　９、关于对公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司增资３．１亿元的议案

　　（二）会议时间：２０１１年５月１０日上午９：３０

　　（三）会议地点：上海市莘庄工业区申富路６１８号公司会议室

　　（四）会议方式：现场会议

　　（五）参会人员：

　　截止２０１１年５月３日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（六）会议登记日：

　　２０１１年５月５日上午９：００至１１：３０，下午１２：３０至１６：３０。

　　（七）会议登记方法：

　　参加本次股东大会的股东，请于２０１１年５月５日上午９：００－１１：３０，下午１２：３０－１６：３０，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。

　　（八）会议联系方式：

　　联系地点：上海市虹桥路２２７２号虹桥商务大厦７楼Ｃ座投资者关系部

　　联系电话：（０２１）６２３７７１１８

　　联系传真：（０２１）６２３７７３２７

　　（九）其他事项：

　　出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１５日

　　附一：简历

　　沈雯先生：中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁，第十届、第十一届全国政协委员；上海市工商联副主席。

　　郭峰先生：中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。

　　胡兵女士：中共党员，硕士，高级经济师。现任紫江集团常务董事、行政副总裁、党委副书记，上海紫都置业发展有限公司董事长，上海市青年联合会第九届委员会常委，曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书，紫江集团总裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、紫江集团法律部部长、总裁助理、副总裁。

　　彭胜浩先生：中共党员，研究生学历，高级经济师。现任紫江集团常务董事，上海紫竹半岛地产有限公司董事长、总经理，上海紫都置业发展有限公司总经理，上海紫都佘山房产有限公司总经理。曾任上海东华大学讲师，上海紫江传播商务有限公司副总经理，紫江集团总裁室高级经理，总裁办公室总经理。

　　沈臻先生，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，美国南加利福尼亚大学公共管理硕士，现任上海紫江（集团）有限公司董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事长、总经理，上海阳光大酒店有限公司总经理、上海紫竹酒店有限公司总经理。

　　唐继锋先生：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任紫江集团副总裁，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，本公司监事长。

　　丁文江先生：中共党员，教授。现任上海交通大学校务委员会副主任，上海市科协副主席，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五８６３结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任，上海市新材料协会副理事长。

　　朱红军先生：会计学博士，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（２００６．８－２０１０．７），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获２００５年度ＡＰＪＡＥ会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会２００２年度优秀论文一等奖。

　　潘思中先生：中共党员，金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。１９９５年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监；上海市青联委员，上海市金融青联委员。

　　附件二： 授权委托书

　　兹全权委托　 　　先生／女士代表本人（或单位）出席２０１１年５月１０日召开的上海紫江企业集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　 　　股东帐号： 　　持股数：

　　受托人签名：　　　 受托人身份证号码： 　　委托日期：

　　附三：上海紫江企业集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海紫江企业集团股份有限公司董事会现就提名丁文江、潘思中、朱红军为上海紫江企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海紫江企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海紫江企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海紫江企业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海紫江企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海紫江企业集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海紫江企业集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是上海紫江企业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海紫江企业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与上海紫江企业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括上海紫江企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海紫江企业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１３日

　　附四： 上海紫江企业集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人丁文江、朱红军、潘思中，作为上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海紫江企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海紫江集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 丁文江、朱红军、潘思中

　　２０１１年４月１３日于上海

　　附五：上海紫江企业集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　１．本人姓名： 丁文江、朱红军、潘思中

　　２．上市公司全称：上海紫江企业集团股份有限公司（简称“本公司”）

　　３．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 丁文江、朱红军、潘思中（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：（签字）丁文江、朱红军、潘思中

　　日 期：２０１１年４月１３日

　　证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号２０１１－００６

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于２０１１年４月１日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第十二次监事会会议的通知，并于２０１１年４月１３日在公司会议室举行。公司共有３名监事，３名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并以３票同意，０票反对，０票弃权通过了如下议案：

　　１、公司２０１０年度监事会工作报告

　　２、公司２０１０年度报告正文及其摘要

　　报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

　　监事会认为：该报告真实反映了公司２０１０年资产状况及经营成果。

　　３、公司２０１０年度内部控制的自我评价报告

　　监事会认真审阅了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

　　４、关于公司监事会换届选举的议案

　　公司第四届监事会全体监事任期届满三年（２００８年５月１２日至２０１１年５月１１日），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。

　　公司第五届监事会拟由３名监事组成，本届监事会提名孙宜周先生、赵毅琦女士为监事候选人，经公司股东大会讨论通过后，与公司职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。有关监事候选人简历附后。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　５、关于《同意公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司投资参与设立上海紫晨股权投资中心（有限合伙）的议案》的意见

　　控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）作为合伙人，以现金方式投资８０００－９０００万元参与设立上海紫晨股权投资中心（以下简称“紫晨投资中心”），认缴其２０％出资，其中本年度首期认缴金额为４０００－４５００万元，具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的２０％确定。

　　鉴于紫晨投资中心有限合伙人之一李彧先生本次拟以现金５００万元认缴紫晨投资中心首期出资，其是公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁及持有３％股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。该金额不超过公司截至２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．２６％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号２０１１－００７

　　上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）作为合伙人，以现金方式投资８０００－９０００万元参与设立上海紫晨股权投资中心（以下简称“紫晨投资中心”），认缴其２０％出资，其中本年度首期认缴金额为４０００－４５００万元，具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的２０％确定。

　　●关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占公司截至２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．２６％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　●本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。

　　一、关联交易概述

　　公司同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司作为合伙人，以现金方式投资８０００－９０００万元参与设立上海紫晨股权投资中心，认缴其２０％出资，其中本年度首期认缴金额为４０００－４５００万元，具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的２０％确定。

　　紫晨投资中心为拟新设立的股权投资平台，预计总规模４－４．５亿元，首期拟募集２－２．２５亿元，目前处于筹备阶段。其他合伙人包括上海朗程财务咨询有限公司、王春华、李彧、上海朗程投资管理有限公司等，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在紫晨投资中心的份额。紫晨投资中心的执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，并委托李彧先生担任执行事务合伙人的代表。

　　鉴于紫晨投资中心有限合伙人之一李彧先生本次拟以现金５００万元认缴紫晨投资中心首期出资，其是公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁及持有３％股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决。

　　本年度首期认缴金额为４０００－４５００万元，具体投资金额以紫晨投资中心首期实际募集资金总额的２０％确定，不超过公司截至２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．２６％。

　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、沈臻先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军３名独立董事认为紫江创投投资紫晨投资中心，主要是鉴于对中国资本市场发展前景的看好，并且是在２００９年收购上海紫晨投资有限公司２０％股权，尝试创投业务获得了丰厚回报的基础上的再投资，将有利于快速提升公司业绩，按股权比例现金出资的价格是公平合理的，该金额不超过公司截至２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．２６ ％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益，因此全部投了赞成票。

　　本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审核。

　　二、关联方介绍

　　上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）成立于１９９１年２月２７日，注册资本３亿元人民币，注册地址为上海市七莘路１３８８号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业２２．９９％股权（截止２０１０年１２月３１日）。

　　包括本次关联交易止，累计１２个月内，公司与紫江集团间发生的关联交易金额累计１８９８２．５７５万元，占公司最近一期经审计净资产的５．４５６％；为紫江集团提供担保４８７８０万元，占公司最近一期经审计净资产的１３．６６％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　紫晨投资中心主要从事投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业管理咨询（除经纪），财务咨询等业务，预计总规模４－４．５亿元，首期拟募集２－２．２５亿元，目前处于筹备阶段。其他合伙人包括上海朗程财务咨询有限公司、王春华、李彧、上海朗程投资管理有限公司等，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在紫晨投资中心的份额。紫晨投资中心的执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，并委托李彧先生担任执行事务合伙人的代表。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为：紫江创投２００９年７月收购上海紫晨投资有限公司２０％股权（详见２００９年７月１７日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的“上海紫江企业集团股份有限公司关于受让上海紫晨投资有限公司２０％股权的公告”）是公司做强做大创投业务的尝试，已经取得了丰厚的投资回报，紫江创投已于２０１１年初收到紫晨投资２０１０年度分红２０００万元人民币，已收回全部原始投资。鉴于对中国资本市场发展前景的看好，紫江创投本次进一步投资创投业务，有利于快速提升公司业绩，但创业投资具有高风险性，公司将通过一系列的措施控制风险、分散风险。本次投资对全体股东及公司都是有利的，投资价格按股权比例现金出资也是公平合理的。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：紫江创投投资紫晨投资中心，主要是鉴于对中国资本市场发展前景的看好，并且是在２００９年收购上海紫晨投资有限公司２０％股权，尝试创投业务获得了丰厚回报的基础上的再投资，将有利于快速提升公司业绩，按股权比例现金出资的价格是公平合理的，该金额不超过公司截至２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．２６％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益，对全体股东及公司都是有利的；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　六、备查文件目录

　　１、紫江企业第四届董事会第三十一次会议决议

　　２、独立董事意见函

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　２０１１年４月１５日