证券时报多媒体数字报

　　股票简称：钱江水利 股票代码：６００２８３ 编号：临２０１１—００８

　　钱江水利开发股份有限公司为

　　控股子公司提供信用担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：浙江钱江水利置业投资有限公司、浙江钱江水利供水有限公司及其子公司永康市钱江水务有限公司和兰溪市钱江水务有限公司、舟山市自来水有限公司

　　● 本次为其担保金额：６６，０００万人民币

　　● 本次无反担保

　　● 对外担保累计数量：５５，４４５．８０万人民币

　　● 对外担保无逾期

　　一、担保情况概述

　　钱江水利开发股份有限公司第四届第十二次董事会审议并通过了《关于公司为控股子公司提供信用担保的议案》，表决结果为１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司提供期限不超过三年的银行贷款担保３．５亿元；为浙江钱江水利供水有限公司提供期限不超过两年的银行贷款担保０．８亿元，为浙江钱江水利供水有限公司提供期限不超过五年的银行贷款担保０．５亿元，为永康市钱江水务有限公司提供期限不超过八年的银行贷款担保１亿元；为兰溪市钱江水务有限公司提供期限不超过二年的银行贷款担保０．３亿元。为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过五年的银行贷款担保０．５亿元；根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、浙江钱江水利置业投资有限公司：

　　注册地址：杭州市延安路 ３６号４座２层

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：１６，０００万元人民币

　　法定代表人：张棣生

　　成立日期：２００２年８月２２日

　　主要经营范围：实业投资、房地产开发、建材、电器、网络工程、环境工程及相关业务的咨询等；

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司，公司持有股份５１％。

　　截止２０１０年１２月３１日，浙江钱江水利置业投资有限公司总资产４８，５５２．３６万元，净资产１６，１１９．７０万元，净利润３，５８７．９５万元。

　　浙江钱江水利置业投资有限公司现有项目盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　２、浙江钱江水利供水有限公司

　　注册地址：杭州市青平里１号２楼２０３室

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：４，０００万元人民币

　　法定代表人：王朝晖

　　成立日期：２００５年５月２５日

　　主要经营范围：水利供水项目的开发（不含水的供应及饮用水卫生安全产品的生产）、水利供水技术开发、实业投资等。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司，公司持有股份７５％。

　　截止２０１０年１２月３１日，浙江钱江水利供水有限公司总资产５０，４５１．４９万元，净资产５，０１１．９６万元，净利润４７３．２８万元。

　　浙江钱江水利供水有限公司现有项目前景较好，偿债能力和经营业绩良好，属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　３、永康市钱江水务有限公司

　　注册地址：永康市银川东路

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：６，０００万元人民币

　　法定代表人：王朝晖

　　成立日期：２００６年８月２５日

　　主要经营范围：生活饮用水制水供应、中水回用、管道安装及维修（凭有效许可证经营）；城市污水处理。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司的控股子公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，永康市钱江水务有限公司总资产

　　２４，２９１．５４万元，净资产 ７，０５０．８１万元，净利润 ９６５．４７万元。

　　永康市钱江水务有限公司现有项目前景较好，偿债能力和经营业绩良好，属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　４、兰溪市钱江水务有限公司

　　注册地址：兰溪市兰江街道横山路６３号

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　法定代表人：曹文遴

　　成立日期：２０１０年２月２日

　　主要经营范围：许可经营项目：集中式供水；一般经营项目：城市污水处理、中水回收、管道安装及维修等。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司的控股子公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，兰溪市钱江水务有限公司总资产 １９，７５１．７５万元，净资产 １０，６０６．１７ 万元，净利润 ６０６．１７万元。

　　兰溪市钱江水务有限公司现有项目前景较好，属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　５、舟山市自来水有限公司

　　注册地址：舟山市定海区临城街道坡隍头村陈唐弄６０号

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：２４，５００ 万元人民币

　　法定代表人：揭建强

　　成立日期：２００２年月１日２５

　　主要经营范围：许可经营项目：自来水生产、供应＜《卫生许可证》有效期限至２０１１年８月１３日止＞；一般经营项目：自来水管道安装、维修及防腐。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份８６．１２％

　　截止２０１０年１２月３１日，舟山市自来水有限公司总资产 ６０，５４７．４５万元，净资产 ２８，９５４．０６ 万元，净利润 ２，０４８．７９万元。

　　舟山市自来水有限公司现有项目前景较好，偿债能力和经营业绩良好，属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　四、截止本公告披露日，本公司累计对外担保额为 ５５，４４５．８０万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的４９．５９％，无逾期担保。

　　五、授权董事长何中辉先生具体办理上述担保事项。

　　六、本议案尚需提交公司２０１０股东大会审议通过。

　　七、备查文件目

　　第四届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　股票简称：钱江水利 股票代码：６００２８３ 编号：临２０１１—００７

　　钱江水利开发股份有限公司

　　与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

　　建立互保关系并提供相互经济担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

　　● 本次为其担保金额：３５，０００万人民币

　　● 本次担保为互保

　　● 对外担保累计数量：５５，４４５．８０万人民币

　　● 对外担保无逾期

　　一、互保情况概述

　　本公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建立以人民币３５，０００ 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款仅限于各自向银行签订银行贷款合同。公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

　　本公司于２０１１年４ 月１３日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次担保事项，表决结果为１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。本次互保须经公司２０１０年度股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司：

　　注册地址：杭州市文三路４７８号华星时代广场Ｄ楼３层

　　经营地址：杭州市玉皇山路７６号海勤疗养院３号楼

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：贰亿元人民币

　　法定代表人：王林江

　　成立日期：２０００年１１月１１日

　　主要经营范围：实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

　　与本公司关系：系本公司的参股公司，公司持有天堂硅谷的股权比例为２７．９％，为天堂硅谷的第二大股东。

　　截止２０１０年１２月３１日，天堂硅谷母公司报表披露资产总额为１７．３２亿元，所有者权益总额１０．１３亿元，２０１０年实现母公司净利润２．６９亿元。

　　浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司资产实力较强，偿债能力和经营业绩良好，进行互保属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。

　　四、截止本公告披露日，本公司累计对外担保额为５５，４４５．８０万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的 ４９．５９％，无逾期担保。

　　五、授权董事长何中辉先生具体办理上述担保事项。

　　六、本议案尚需提交公司２０１０股东大会审议通过。

　　七、备查文件目录

　　第四届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　股票简称：钱江水利 股票代码：６００２８３ 编号：临２０１１—００５

　　钱江水利开发股份有限公司

　　第四届十二次董事会决议公告

　　暨召开公司２０１０ 年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会于２０１１年４月１日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第四届第十二次董事会的通知，会议于２０１１年４月１３日上午９：００在杭州市三台山路３号公司会议厅召开，应出席会议的董事１１人，实到董事１０人，公司董事高江先生因公出差在外书面委托董事长何中辉先生代为表决，其他董事均出席本次董事会会议；此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及高级管理人员均出席了会议。会议以计名投票审议并通过以下决议：

　　（一）审议公司董事会工作报告；

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（二）审议公司总经理工作报告；

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（三）审议公司２０１０年年度报告和年报摘要；

　　全文见上海证券交易所网站

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（四）审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；

　　公司拟在２０１１年度为各控股子公司向银行融资提供担保额度６．６亿元（以人民币为基准，以融资担保余额计算），具体如下：

　　１．为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司提供期限不超过三年的银行贷款担保３．５亿元；

　　２．为浙江钱江水利供水有限公司提供期限不超过两年的银行贷款担保０．８亿元，提供期限不超过五年的银行贷款担保０．５亿元；

　　３．为永康市钱江水务有限公司提供期限不超过八年的银行贷款担保１亿元；

　　４．为兰溪市钱江水务有限公司提供期限不超过两年的银行贷款担保０．３亿元；

　　５．为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过五年的银行贷款担保０．５亿元；

　　公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（五）审议关于公司与参股公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司相互担保的议案；

　　公司拟在２０１１年度与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建立以人民币３．５亿元额度为限的互保关系；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款仅限于各自向银行签订银行贷款合同。公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（六）审议关于公司向银行申请综合授信额度的议案；

　　公司２０１１年向中国建设银行等有关银行申请综合授信额度１２．４亿元的议案，并授权公司董事长签署与贷款有关的合同、凭证等各项法律性文件，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（七）审议关于公司２０１０年度利润分配预案；

　　经天健会计师事务所有限公司天健审［２０１１］２０９８号审计报告确认：公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的合并报表净利润为１１７，６８５，９１５．２７元，基本每股收益０．４１元。同时确认母公司２０１０年度实现净利润为７９，４０１，９３３．０９元，按《公司章程》的有关规定，提取１０％法定公积金７，９４０，１９３．３１元，加上年初未分配利润７８，２５４，７５５．８２元，扣除已分配２００９年度利润５７，０６６，０００元，本年度实际可供全体股东分配的利润为９２，６５０，４９５．６０元。

　　公司２０１０年度的利润分配预案为：公司拟以２０１０年年末总股本２８，５３３万股为基数，向全体股东每１０股派发２元（含税）现金红利，派发现金总额为５７，０６６，０００元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不派发股票股利。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（八）审议公司续聘天健会计师事务所有限公司的议案；

　　同意公司续聘天健会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计工作，２０１０年审计费用为 ７０．００ 万元。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（九）审议公司管理团队２０１０年度考核奖励的议案；

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（十）审议关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选人名单的议案；

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会进行换届选举。第五届董事会拟由９名董事组成，其中３名为独立董事。

　　经与公司股东协商，本届董事会与公司提名委员会提名何中辉、张棣生、刘正洪、叶建桥、韦东良、裘江海、吴承根、孙宇辉、张阳为公司第五届董事会候选人，其中吴承根、孙宇辉、张阳为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报上海证券交易所审核。第五届董事会候选人简历附后。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（十一）审议关于修改公司章程部分条款的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（２００８修订）及《上市公司章程指引（２００６年修订）》等有关规定和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司章程部分条款进行修订，《公司章程》原文二百五十八条，修改后总条文不变。

　　一、２０１１年公司董事会换届选举，公司董事会人数发生变化。原公司章程第五章第三节第一百三十六条修改为第一百三十三条，内容“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。”

　　修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。”

　　二、下面内容于２０１０年８月６日经公司四届十次董事会审议通过（为了提供公司股东大会审议时有完整议案，本次董事会重复陈述）

　　１、原公司章程第一章第三条 ：“公司经浙江省人民政府以浙政发〖１９９８〗２６６号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　公司于２０００年９月１０日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股８５００万股，并于２０００年１０月１８日在上海证券交易所上市。公司于２００６年完成股权分置改革，２００６年１２月２７日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为１１４７５万股，有限售流通股为１７０５８万股。”

　　后面增加以下内容：“公司总股本２８５３３万股不变，其中无限售流通股为２１２５７９０８２股，有限售流通股为７２７５０９１８股。”

　　２、原公司章程第三章第一节第二十二条：

　　“公司设立时的股本结构：股份总数为２００３３万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股６０３３万股，占股份总数的３０．１２％；浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股５７６７万股，占２８．７９％；浙江省水电实业公司持有国有法人股４３９９万股，占２１．９６％；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股３８０１万股，占１８．９７％；李国祥持有发起人股３３万股，占０．１６％。

　　公司公开发行股票后的股本结构：总股本２８５３３万股。其中，国家股６０３３万股，占股份总数的２１．１４％，由水利部综合开发管理中心持有；国有法人股１３９６７万股，占总股本的４８．９５％（浙江省水利水电投资集团有限公司持有５７６７万股，占总股本的２０．２１％；浙江省水电实业公司持有４３９９万股，占总股本的１５．４２％；嵊州市水电开发有限公司持有３８０１万股，占总股本的１３．３２％）；李国祥持有发起人股３３万股，占０．１２％；社会公众股８５００万股，占总股本的２９．７９％。

　　公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本２８５３３万股，其中有限售流通股为１７０５８万股，占总股本５９．７８％（其中中国水务投资有限公司持有国有法人股７２７５．０９１８万股，占总股本２５．５％；浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股４９１０．５７１９万股，占总股本的１７．２１％；嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股３２３６．５３１９万股，占总股本的１１．３４％；浙江省水电实业公司持有国有法人股１６０７．７０４４万股，占总股本的５．６３％；李国祥持有２８．１０万股，占总股本０．１０％）；无限售流通股为１１４７５万股，占总股本４０．２２％。”

　　后面增加以下内容：“公司现股本结构：总股本２８５３３万股，其中有限售流通股为７２７５０９１８股，占总股本２５．５０％；无限售流通股为２１２５７９０８２股，占总股本７４．５０％。”

　　３、原公司章程第四章第二节第四十六条部分内容作如下修改：

　　（１）、在第（十七）项后面增加一项作为第（十八）项：“审议股权激励计划；”

　　（２）、原第（十八）项变为第（十九）项，其他内容不变。

　　４、拟将原公司章程第四章第二节第四十七条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

　　（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”、第四十八条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”两条内容删除，原第四十九条变为第四十七条，原第五十条变为第四十八条，后面条文依次类推。

　　５、原公司章程第四章第二节第六十九条修改为第六十七条，其中第二款内容“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章第五十七条的规定，出具法律意见；”

　　修改为：“董事会应当聘请律师，按照本章第五十五条的规定，出具法律意见；”

　　６、原公司章程第四章第三节第七十八条修改为第七十六条，其中？“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

　　修改为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

　　７、原公司章程第四章第四节第八十五条修改为第八十三条，部分内容作如下修改：在第（六）项后面增加一项作为第（七）项：“股权激励计划；”“原第（七）项变为第（八）项，其他内容不变。”

　　８、原公司章程第四章第四节第八十六条修改为第八十四条，部分内容作如下修改：在第（一）项后面增加一项作为第（二）项：“公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；”“原第（二）、（三）、（四）项依次变为第（三）、（四）、（五）项，其他内容不变。”

　　９、原公司章程第五章第二节第一百二十三条修改为第一百二十一条： 本章第一节除一百一十二条外的其余各条完全适用于独立董事。

　　公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。

　　修改为：“ 本章第一节除一百一十条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。”

　　１０、原公司章程第五章第二节第一百二十四条修改为第一百二十二条，其中第（二）项：具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；

　　修改为：“具有本章程第一百二十三条所要求的独立性；”

　　１１、原公司章程第五章第二节第一百三十条条修改为第一百二十八条，其中“本章程第一百零一条规定”

　　修改为：“本章程第九十九条规定”

　　１２、原公司章程第五章第三节第一百三十八条修改为第一百三十六条，其中第（八）项：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％（年累计）的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项；

　　修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

　　第一百三十六条后面增加一条第一百三十七条，内容如下：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产１０％以内；

　　（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币２０００万元以下。”

　　１３、原公司章程第六章第一百七十五条修改为第一百七十四条，后面增加一条第一百七十五条，内容如下：“为了公司科学决策和快速反应，董事会授权总经理对外投资、收购出售资产、资产抵押、资金融入或借出等一定的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会报告。

　　（一）总经理对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产５％以内；

　　（二）总经理收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产５％以内；

　　（三）总经理抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产５％以内；

　　（四）总经理资金融入、借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产５％以内。”

　　１４、原公司章程第十一章第二百三十一条：“公司重视投资者的合理投资回报，具体利润分配方法：计划每年实施一次，采取派发现金红利方式，按不低于公司当年可供分配的利润与以前年度未分配利润之和的３０％进行分配。公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整（包括送红股及公积金转增）的权利。”

　　修改为：“公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（十二）审议关于修改公司董事会议事规则部分条款议案；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（２００８修订）、《上市公司章程指引（２００６年修订）》及《公司章程》等有关规定和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司董事会议事规则部分条款进行修订，《公司董事会议事规则》原文三十六条，修改后变为第三十七条。

　　一、２０１１年公司董事会换届选举，公司董事会人数发生变化。原董事会议事规则第一章第三条，内容“公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。

　　董事长除享有公司章程规定的职权之外，享有以下特别处置权：遇突发事件或紧急事项，董事长与副董事长先商量处置，然后向公司董事会报告。”

　　修改为：“公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。

　　董事长除享有公司章程规定的职权之外，享有以下特别处置权：遇突发事件或紧急事项，董事长与副董事长先商量处置，然后向公司董事会报告。”

　　二、下面内容于２０１０年８月６日经公司四届十次董事会审议通过（为了提供公司股东大会审议时有完整议案，本次董事会重复陈述）

　　１、原公司董事会议事规则第二章第六条第（八）项：“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％（年累计）的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项；”

　　修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

　　２、原公司董事会议事规则第二章第六条后面增加一条第七条，后面条文依次顺延；第七条内容如下：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产１０％以内；

　　（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产２０％以内；

　　（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币２０００万元以下。”

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　（十三）审议关于公司召开２０１０年度股东大会议案。

　　同意：１１人；反对：０人；弃权：０人。

　　以上第（一）、第（三）、第（四）、第（五）、第（七）、第（八）、第（十）、第（十一）、第（十二）项议案需提请２０１０年度股东大会审议批准。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　附件１：第五届董事会候选人简历

　　何中辉，男，１９６３年１月出生，大学本科学历，高级工程师， １９９８年１２月至２００３年５月任钱江水利开发股份有限公司董事、总经理；２００３年６月至２００３年１２月任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长、总经理；２００４年１月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长；１９９３年至１９９４年到日本研修，曾任浙江省水利厅规划计划处副处长，舟山市人民政府副秘书长。

　　张棣生，男，１９５３年４月出生，大专学历，１９７８年６月至１９８３年９月在浙江省水利厅人事处工作；１９８３年９月至１９８５年７月在杭州大学就读；１９８５年７月至１９９３年３月在浙江省水利厅人事劳动处，任主任科员，１９９３年３月任副处长；１９９５年１０月任处长；１９９７年７月至２０００年１０月在浙江省农水、排灌总站任主任、供水公司经理；２０００年１０月至２００２年５月任浙江省水利厅水政水资源处处长，浙江省水土保持委员会办公室副主任，浙江省用水管理所所长；２００２年６月至２００３年１２月任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长；２００４年１月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。

　　刘正洪，男，１９６３年５月出生，工商管理硕士、高级工程师。１９８３年至１９８９ 年任原水利电力部北京勘测设计院工程师。１９９０年至１９９３年任原能源部北京勘测设计研究院副处长。１９９４年至１９９７年任德国福伊特水电集团北京代表处经理、首席代表。２０００年至２００４年任上海福伊特西门子水电设备有限公司副总裁。２００５年至２００６年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长。２００６年至今，任中国水务投资有限公司总经理；２００７年５月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

　　叶建桥，男，１９７０年９月出生，高级经济师，硕士， １９９５年７月至１９９７年１１月，水利部综合开发管理局（水利部经济管理局）企业处工作；１９９７年１２月至２０００年７月，水利部经济管理局产业发展处处长助理；２０００年８月至２００３年４月任水利部经济管理局资产管理运营处副处长；２００３年４月至今任水利部综合开发管理中心副主任；２００２年６月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事长；四川岷江水利电力股份有限公司副董事长。２００７年１２月任中国水务投资有限公司董事。

　　韦东良，男，１９７４年９月出生，研究生学历，工程师、经济师，１９９６年８月至２００１年９月任浙江省电力试验研究所热工室专业负责人；２００１年９月至２００３年３月任浙江省电力开发公司生产经营部职员；２００３年３月至２００４年３月任浙江省能源集团有限公司资产经营部职员；２００３年３月至２００４年３月任浙江省能源集团有限公司资产经营部职员；２００４年３月至２００６年９月任浙江省能源集团有限公司办公室董事长秘书；２００６年９月至２００７年４月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理助理；２００７年４月至２０１０年２月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司副总经理、党委委员；２０１０年２月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司副总经理、党委委员；２０１０年５月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

　　裘江海，男， １９６１年１０月出生，工学硕士，教授级高级工程师；历任浙江省水电局团委干事、副书记、书记，浙江省水利厅团委书记，浙江省水利疏浚工程处处长，浙江省水利厅水政水资源处副处长，浙江省水政监察总队副总队长，浙江省长兴县人民政府副县长（挂职），浙江省围恳技术中心主任；２００７年１０月至今任浙江省水电开发管理中心主任。２００８年６月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

　　吴承根，男，１９６５年７月出生，研究生学历，１９８８年１月至１９９４年３月国家外汇管理局浙江分局工作；１９９４年４月至１９９８年７月中国人民银行浙江省分行金融机构监管处处长助理；１９９８年８月至１９９９年６月浙江省人民政府证券期货监管办公室工作；１９９９年７月至２００６年１月中国证监会浙江监管局先后任综合处、机构处、稽查处、上市处处长；２００６年２月至２００６年６月浙江省人民政府金信重组工作组常务副组长；２００６年７月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁。２００８年６月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

　　孙宇辉，女，１９６８年１０月出生，经济学硕士（会计专业），注册会计师，１９９３年５月至１９９９年４月浙江财经学院讲师；１９９９年４月至２００４年４月德勤华永会计师师务所北京分所审计部经理；２００４年１０月至２００５年１２月今任安永华明会计师事务所审计部高级经理；２００６年１月至今任普华永道会计师事务所技术部高级经理，兼任美欣达独立董事； ２００８年６月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

　　张阳，男，１９６０年１１月出生，博士，专业方向：战略管理与企业跨国经营，创新战略，水利水电战略管理；１９７９年９月至１９８３年７月河海大学工程力学系，学生；１９８３年９月至１９８６年８月河海大学工程力学系，助教，辅导员，分团委书记；１９８６年９月至１９８８年７月上海交通大学社会科学及工程系，学生；１９８８年８月至１９９１年５月河海大学管理工程系，助教、讲师；１９９１年６月至１９９３年２月河海大学南京三瀛运动器具有限公司，经理。１９９３年３月至今河海大学商学院，讲师、副教授、教授、博士生导师，副院长、院长；其间：１９９５年９月至１９９７年２月美国德克萨斯大学（Ａｔ Ａｕｓｔｉｎ）、马里兰大学（Ａｔ Ｃｏｌｌｅｇｅ Ｐａｒｋ），高级访问学者；１９９７年９月至２０００年７月复旦大学管理学院，产业经济学博士研究生；２０００年７月至２００２年７月复旦大学管理学院，工商管理学博士后。

　　附件２：钱江水利开发股份有限公司独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见

　　根据《关于在上市公建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００７年修订）》和《公司章程》等有关规定，我们作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选人名单的议案》相关资料，并就有关情况向公司有关部门和人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就有关事项发表发表独立意见如下：

　　１、被提名人未有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

　　２、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

　　综上所述，本人同意提名何中辉、张棣生、刘正洪、叶建桥、韦东良、裘江海、吴承根、孙宇辉、张阳为公司第五届董事会董事候选人，同意提名吴承根、孙宇辉、张阳为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事（签字）： 吴承根、孙宇辉、唐世定、洪觉民

　　二〇一一年四月十三日

　　附件３：钱江水利开发股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二、 会议时间：２０１１年６月１０日（星期 ）上午９：００。

　　三、会议地点：本公司多功能厅。

　　四、会议主要议题

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》的议案；

　　２、审议《公司２０１０ 年度监事会工作报告》的议案；

　　３、审议《公司２０１０年度报告全文及其摘要》的议案；

　　４、审议《关于公司为控股子公司提供担保》的议案；

　　５、审议《关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司相互担保》的议案；

　　６、审议《公司２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　７、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司的议案》的议案；

　　８、审议《关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选人名单的议案》；

　　９、审议《关于公司监事会换届选举及公司第五届监事会成员候选人名单的议案》；

　　１０、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　１１、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；

　　１２、审议《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》（该议案于２０１０年８月６日公司四届十次董事会通过，详见２０１０年８月１０日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）；

　　五、会议出席对象

　　１、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、凡在２０１１年 ６月２日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　３、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　六、会议登记办法

　　１、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１ 年６月３日—２０１１年６月８日（上午８：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０）

　　３、登记地点：本公司董事会办公室。

　　４、联系人： 吴天石、沈建忠、贾庆洲

　　联系电话：０５７１－８７９７４３８７

　　传 真：０５７１－８７９７４４００（传真后请来电确定）

　　七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告！

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　附件： 授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：６００２８３ 证券简称：钱江水利 编号：临２０１１—００６

　　钱江水利开发股份有限公司

　　第四届第十二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　钱江水利开发股份有限公司第四届第十二监事会会议于２０１１年４月１３日下午２：００在杭州三台山路３号公司会议厅召开，应到监事３人，实到监事２人，监事梅勤萍女士因公出差在外，书面委托监事沈建忠先生代为表决。会议由监事会主席周吉先生主持，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告；

　　同意：３人；反对：０人；弃权：０人。

　　二、审议通过了公司２０１０年度报告全文和摘要；

　　同意：３人；反对：０人；弃权：０人。

　　三、公司监事会换届选举及公司第五届监事会候选人名单的议案；

　　第五届监事会候选人名单附后。

　　同意：３人；反对：０人；弃权：０人。

　　以上议案需提请２０１０年度股东大会审议批准。

　　钱江水利开发股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１５日

　　附件１：第五届监事会候选人名单

　　周 吉，男，１９６２年５月出生，本科学历，高级会计师，曾任浙江省水电工程局财务部主任，副总会计师，１９９７年４月至２００２年８月任浙江省水利水电建设投资总公司财务部经理；２００２年８月至２０１０年１月任浙江省水利水电投资集团有限公司财务审计部副经理；２０１０年２月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司副总会计师；１９９８年１２月至２００５年６月任钱江水利开发股份有限公司监事；２００５年６月至今任钱江水利开发股份有限公司监事会主席。

　　倪世强 男 汉族 １９７４年７月，硕士研究生，中国注册会计师，高级会计师；１９９６年７月至１９９９年７月任中国水利投资公司计划财务部会计；１９９９年７月至２０００年３月在财政部基本建设司基建处（交流）工作；２０００年３月至２０００年７月在财政部企业司外资处（交流）工作；２０００年７月至２００１年４月任中国水利投资公司财务中心主任助理；２００１年４月至２００４年１２月任中国水利投资公司资产管理公司经理；２００４年１２月至２００６年３月任中国水务投资公司投资部副经理；２００６年４月起任中国水务投资有限公司投资部经理。

　　沈建忠，男，１９６３年６月出生，大学本科学历，经济师，１９９８年１２月至今任钱江水利开发股份有限公司监事，现任董事会办公室主任，人力资源部经理；曾任浙江省水利水电建设投资总公司办公室副主任，钱江水利开发股份有限公司办公室主任、企管部经理、总经理助理等职。