证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１１—０９

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］８８２号），公司于２０１０年通过非公开发行人民币（币种下同）普通股９１，３９７，８４９股，募集资金总额８４９，９９９，９９５．７０元，扣除各项发行费用２１，２３１，９９２．６６元，实际募集资金净额８２８，７６８，００３．０４元。上述募集资金于２０１０年７月２２日存入募集资金专户，并经深圳市鹏城会计师事务所审验确认，出具深鹏所验字［２０１０］２７８号《验资报告》。

　　（二）２０１０年募集资金使用金额及余额

　　２０１０年度，公司已使用募集资金１３，７５７．９８万元用于投资ＴＦＴ—ＬＣＤ用偏光片一期项目。２０１０ 年８ 月１８ 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金８，０００万元补充流动资金。截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为６１，３０３．４４万元，与尚未使用的募集资金余额的差异部分系募集资金存款利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司及募集资金投资项目实施公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于２０１０年８月９日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开设了募集资金专项账户（账号：７５５９０３５５７２１０９１８），盛波光电在深圳发展银行股份有限公司总行营业部开设了募集资金专项账户（账号：１１００６３１７６６１９０２）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

　　１、公司帐户存放情况

　　单位：人民币万元

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　　２、盛波光电帐户存放情况

　　单位：人民币万元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目资金使用情况

　　（１）公司募集资金投资项目资金使用情况

　　２０１０年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　本次募集资金全部用于投资ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目，项目承诺投资总额为８２，８７６．８０万元。２０１０年度公司根据募集资金使用计划向盛波光电划拨３５，０００万元，截至２０１０年度末累计划拨３５，０００万元。

　　（２）盛波光电募集资金投资项目资金使用情况

　　２０１０年９月３日，盛波光电收到公司转入募集资金３５，０００万元，此笔款项及利息合计３５，００１．４０万元于９月７日由验资账户转入募集资金专用账户。截至２０１０年１２月３１日，累计支出１３，７５７．９８万元人民币， 全部用于ＴＦＴ偏光片项目建设和购买材料、设备的支出，投入进度为１６．６０％，项目计划２０１２年正式投产。

　　２、募集资金投资项目的实施地点、实时方式变更情况

　　２０１０年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　２００９年１２月２日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过《关于公司２００９年向特定对象非公开发行股票的议案》，同意公司根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 ２０１０年９月７日，公司以１０，１８３．９９万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。该置换经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构长江证券承销保荐有限公司均发表了同意置换的意见。本次置换履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。

　　４、用闲置募集资金补充流动资金情况

　　２０１０ 年８ 月１８ 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金８，０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限自２０１０年８月１９日至２０１１年２月１８日止。２０１１年２月１８ 日，公司已将前期用于补充流动资金的８，０００万元全部归还至公司募集资金专户

　　５、节余募集资金使用情况

　　２０１０年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　６、超募资金使用情况

　　２０１０年度公司不存在超募资金使用情况。

　　７、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金帐户。

　　８、募集资金使用的其他情况

　　２０１０年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十五日

　　附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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　　备注：

　　１、本次募集资金８２，８７６．８０万元全部用于投资ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目，项目投资总额为８４，９３７万元，调整后投资总额为９２，６４０万元，差额部分由公司自筹资金解决。

　　２、募集资金项目—ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目按计划进度建设，项目桩基础工程于２０１０年５月３１日正式开工，主体厂房按计划于２０１０年１２月３０日封顶，宽幅生产线主机设备及相关辅助设备按合同约定时间制造并已陆续抵达项目现场，计划２０１１年４季度试生产。

　　证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１１—０７

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”））于２０１１年４月１日以专人送达、传真和电子邮件的方式向全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知，本次会议于２０１１年４月１３日在深圳以现场召开方式进行，应到会董事９人，实到会董事９人，会议由王滨董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的要求。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　会议以９票同意、０票反对、０票弃权通过了以下议案：

　　一、通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　二、通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　三、通过了《２０１０年度利润分配预案》，根据公司章程规定，拟按２０１０年度母公司实现的净利润２２，５４２，６４４．２９元提取１０％法定公积金２，２５４，２６４．４３元；由于公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目的需要，公司２０１０年度实现的其余未分配利润拟不进行分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。

　　公司独立董事发表如下意见：我们对董事会《２０１０年度利润分配预案》进行了审核，对公司２０１０年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，我们认为，公司因ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目建设的需要不进行现金分配，符合公司生产经营实际情况，该分配预案有利于公司长远发展，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　四、通过了《２０１０年度报告全文及摘要》。

　　五、通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表如下意见：我们认真审核了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，公司董事会根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，建立了较为完整、规范的内部控制体系，制定了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，并根据外部环境变化和公司发展需要不断健全和完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，有效保证了公司的正常生产经营。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的现状。

　　六、通过了《２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表如下意见：经核查，２０１０年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

　　七、通过了《关于整体出租南宝园宿舍的议案》，同意公司整体出租位于龙岗区南联村的南宝园单身宿舍（总建筑面积１７，６１８平方米）。

　　八、通过了《关于从市场减持深中冠股份的议案》，授权公司经营层本着公司利益最大化原则，在２０１１年１月至６月减持深中冠股份不超过２００万股。

　　九、通过了《内部控制体系建设实施工作方案》。

　　十、通过了《关于修改＜董事会提名委员会工作条例＞的议案》。

　　十一、通过了《关于修改＜董事会战略规划委员会工作条例＞的议案》。

　　十二、通过了《关于修改＜董事会审计委员会工作条例＞的议案》。

　　十三、通过了《关于调整董事会战略规划委员会成员的议案》，新增徐世颖为战略规划委员会委员。

　　十四、通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，新增向东为审计委员会委员。

　　以上第一、二、三项议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　会议以６票同意、３票回避、０票反对、０票弃权通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，拟将独立董事津贴由每人每年５万元调整为８万元，本议案提交公司２０１０年度股东大会审议，本议案独立董事张勇、石卫红、杨世滨回避表决。

　　公司２０１０年度股东大会时间另定。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１１—０８

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的会议通知，本次会议于２０１１年４月１３日在深圳以现场方式召开，应到会监事３人，实到会监事３人，会议由监事会主席王军昭主持，会议的通知和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的要求。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　本次会议以３票同意、０票反对、０票弃权形成了以下决议：

　　一、通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　二、通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　三、通过了《２０１０年度利润分配预案》，同意根据公司章程规定，按２０１０年度母公司实现的净利润２２，５４２，６４４．２９元提取１０％法定公积金２，２５４，２６４．４３元；不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本；

　　四、通过了《２０１０年度报告全文及摘要》，认为：公司２０１０年年度报告客观、真实地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营业绩；

　　五、通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。公司内部控制制度制订以来，各项制度均得到有效实施。２０１０年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、完善和实施情况；

　　六、通过了《２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告》；

　　七、通过了《关于整体出租南宝园宿舍的议案》；

　　八、通过了《关于从市场减持深中冠股份的议案》，同意公司经营层本着公司利益最大化原则，在２０１１年１月至６月减持深中冠股份不超过２００万股；

　　九、通过了《内部控制体系建设实施工作方案》。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司监事会

　　二○一一年四月十五日