证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会六届二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十一次会议于２０１１年４月１３日下午在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１１年４月２日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，雷达独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

　　一、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》，同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于２０１０年度财务报告及利润分配预案的议案》。

　　经深圳德勤华永会计师事务所审计，２０１０年度本公司母公司实现净利润１２６，５８６．２１万元。根据《公司法》、《公司章程》和现行会计准则的规定，本公司可按母公司２０１０年度净利润的１０％提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配２００９年度利润，２０１０年末可供股东分配利润为２４２，０８９．５０万元。

　　董事会决定２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年末总股本２，２０２，４９５，３３２ 股为基数，向全体股东每１０股派现金人民币１．００元（含税），共计派发现金２２０，２４９，５３３．２０元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积转增股本，每１０股转增２股。

　　同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了《关于对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整的议案》。

　　财政部２０１０年７月１４日下发的《企业会计准则解释第４号》规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”。

　　截止２００９年底，本公司控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（公司持有５１％股权）累计的超额亏损共计人民币９６，３８３，５０９．６２元，按原会计政策的要求，公司在以前披露的合并报表中其超额亏损部分已全额冲减母公司所有者权益。按照《企业会计准则解释第４号》的规定，公司拟对此部分会计政策变更的影响进行追溯调整，由少数股东承担其相应份额的超额亏损，近两年具体调整见附表：

　　■

　　（一）董事会意见

　　按照《企业会计准则解释第４号》规定，公司对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整，符合最新的会计政策要求；公司董事会同意上述调整事项。

　　（二）监事会意见

　　按照《企业会计准则解释第４号》规定，公司对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整，符合最新的会计政策要求；公司董事会关于上述调整事项的表决程序合法有效。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了《关于２０１０年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　六、审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》（详见公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》）。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　七、审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》（详见公司《内部控制规范实施工作方案》）。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　八、审议通过了《关于２０１０年度社会责任报告的议案》（详见公司《２０１０年度社会责任报告》）。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘请２０１１年度法律顾问的议案》。

　　董事会审议同意聘请张敬前律师、孔雨泉律师、于秀峰律师为公司２０１１年度法律顾问。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十、审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计２０１１年度日常关联交易公告》＜公告编号：２０１１－０１７＞）。

　　由于此项议案涉及关联交易，本公司六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事、陈敏生董事、杨海贤董事、贾文心董事回避表决，三名独立董事表决通过了此项议案。同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司关于预计２０１１年度日常性关联交易属于公司及控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价政策和定价依据客观公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司预计的２０１１年度日常关联交易金额。

　　此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十一、审议通过了《关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备的议案》。

　　（一）减值概述

　　根据《企业会计准则第８号－资产减值》规定，２０１０年底，公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（公司合共持有８５．５８％股权，以下简称：妈湾公司）聘请了厦门市大学资产评估有限公司对已停建的在建工程进行减值测试，列入本次减值测试范围的妈湾公司在建工程为两部分：一部分为３、４号机组储煤筒仓工程，另一部分为新综合楼前期项目。

　　１、３号和４号机组储煤筒仓工程

　　按照妈湾公司输煤系统规划，１期（１、２号机组）配１、２号筒仓，２期（３、４号机组）配３、４号筒仓，３期（５、６号机组）配５、６号筒仓。３、４号筒仓在１期投产时已开始建设，但２期投产时，３、４号筒仓未建成投入运营。２００７－２０１０年，３、４号筒仓位置改作装车用途，但项目至今尚未启动。根据几年来生产运营情况，公司认为目前１、２、５、６号筒仓已能满足正常生产需要，预计未来不再修建３、４号筒仓。

　　截止２０１０年底，该工程账面价值为１５，０４５，１４３．７８元，主要包括建安工程费用和其他费用。

　　２、新综合楼前期项目

　　妈湾公司原拟在Ｔ１０１－０００３地块兴建新综合楼，开展了项目前期工作。２００７年１０月，妈湾公司收到深圳市国土资源和房产管理局的《关于收回深圳妈湾电力有限公司部分土地使用权的决定》，需收回上述地块的土地使用权，用于深圳西部输港路改造建设。因用地红线变更，如需重启新综合楼项目，原施工设计图将进行重新设计。

　　截止２０１０年底，该工程账面价值为９，２４２，６５９．１８元，主要包括勘查设计、审查、异地建设和动迁工程等费用。

　　厦门市大学资产评估有限公司按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原则对以上两项在建工程进行减值测试，基准日为２０１０年１２月３１日。根据测试结果，妈湾公司上述两项在建工程于基准日可收回价值为零，合计发生减值２４，２８７，８０２．９６元，减值率为１００％。

　　资产减值测试结果表

　　单位：万元

　　■

　　董事会六届二十一次会议审议同意妈湾公司２０１０年度对妈湾电厂３、４号机组储煤筒仓工程和新综合楼前期项目确认在建工程减值损失人民币２４，２８７，８０２．９６元，并计提相应减值准备。根据《公司章程》，本次计提减值准备项目不需提交股东大会审议。

　　（二）计提减值准备对公司的影响

　　根据企业会计准则第八号——资产减值第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失、计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据上述规定，妈湾公司２０１０年度确认在建工程减值损失２４，２８７，８０２．９６元，同时计提在建工程减值准备２４，２８７，８０２．９６元。

　　（三）董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司按照企业会计准则和公司相关会计政策，本次计提资产减值准备依据充分、预计合理，能够公允的反映公司资产状况。

　　（四）独立董事意见

　　关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备之事项，公司独立董事审阅了公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为妈湾公司２０１０年度对妈湾电厂３、４号机组储煤筒仓工程和新综合楼前期项目确认在建工程减值损失人民币２４，２８７，８０２．９６元，并计提相应减值准备的依据充分，程序合规，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司确认减值损失并计提相应减值准备。

　　（五）监事会意见

　　公司监事会认为：公司根据会计准则和有关规定，确认深圳妈湾电力有限公司２０１０年度对妈湾电厂３、４号机组储煤筒仓工程和新综合楼前期项目在建工程减值损失人民币２４，２８７，８０２．９６元，并计提相应减值准备，能够公允地反映公司的资产状况。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０１８

　　深圳能源集团股份有限公司

　　监事会六届十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳能源集团股份有限公司监事会六届十四次会议于２０１１年４月１３日在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３６楼会议室召开。会议应到监事七人，到会监事七人，全体监事出席会议。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举龙庆祥监事为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会任期届满日为止。

　　监事会主席简历：

　　龙庆祥，男，１９６１年出生，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师。曾任深圳市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员、秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事。现任本公司第六届监事会主席。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，同意将报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于２０１０年度财务报告及利润分配预案的议案》。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了《关于２０１０年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：董事会对本公司《２０１０年年度报告》的编制和审核程序符合国家法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。报告的内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的实际情况。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会认为：公司２０１０年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况；根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，针对重大事项已建立、健全了合理的内部控制制度。该制度符合公司当前生产经营实际情况，可以合理防范和控制风险，能及时预防、发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保护公司资产的安全和完整，保证公司会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性；２０１０年度，公司内部控制设计及执行有效，公司未有违反公司内部控制制度的情形发生。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　六、审议通过了《关于对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整的议案》。

　　监事会认为：按照《企业会计准则解释第４号》规定，公司对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整，符合最新的会计政策要求；公司董事会关于上述调整事项的表决程序合法有效。

　　此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　七、审议通过了《关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司根据会计准则和有关规定，确认深圳妈湾电力有限公司２０１０年度对妈湾电厂３、４号机组储煤筒仓工程和新综合楼前期项目在建工程减值损失人民币２４，２８７，８０２．９６元，并计提相应减值准备，能够公允地反映公司的资产状况。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月十五日

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０１７

　　深圳能源集团股份有限公司

　　关于预计２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、释义

　　“本公司”是指深圳能源集团股份有限公司

　　“深能集团”是指深圳市能源集团有限公司

　　“财务公司”是指深圳能源财务有限公司

　　“珠海洪湾”是指珠海深能洪湾电力有限公司

　　二、预计全年日常关联交易的基本情况

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　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）深能集团

　　１、深能集团注册资本为人民币９．５６亿元，法定代表人：高自民。主营业务：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发。住所：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦５、３５、３６、３８－４１楼。

　　２、深能集团持有本公司６３．７４％股权，为本公司控股股东。财务公司是本公司控股子公司，因此深能集团和财务公司构成关联关系。

　　３、深能集团依法存续且经营正常，财务状况良好。截至２０１０年底，深能集团总资产１２８．５６亿元，总负债１５．３１亿元，净资产１１３．２５亿元；２０１０年度，实现净利润４．３２亿元，经营性现金流量净额０．１５亿元。

　　４、与深能集团的日常关联交易总额不超过人民币１５亿元。

　　（二）珠海洪湾

　　１、注册资本为３２，５００万元，法定代表人：李燕杰。主营业务：天然气和热电联产电站的建设、经营、以及供热、供水，电力工程咨询、电厂专业技术培训。住所：广东省珠海市洪湾工业区。

　　２、深能集团直接和间接持有珠海洪湾１００％的股权。财务公司是本公司控股子公司，因此珠海洪湾和财务公司构成关联关系。

　　３、珠海洪湾依法存续且经营正常，财务状况良好。截至２０１０年底，珠海洪湾总资产１１．５４亿元，总负债５．１６亿元，净资产６．３８亿元；２０１０年度，实现净利润０．４４亿元，经营性现金流量净额０．６７亿元。

　　４、与珠海洪湾的日常关联交易总额不超过人民币２亿元。

　　四、定价政策和定价依据

　　财务公司是非银行金融企业，其中：吸收成员单位的存款系经银监会批准的经营业务范围之一。存放在财务公司的存款根据人民银行规定的基准利率，以各种不同存款种类，给予相应的存款利率。

　　深能集团和珠海洪湾存放在财务公司的存款，办理相关存款开户手续后即可自由存取，存款利息按人民银行同期基准利率按季支付。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　财务公司吸收深能集团和珠海洪湾的存款，可以增加头寸，有利于财务公司在成员单位间开展各项金融业务。

　　上述关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　六、审议程序

　　（一）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生于２０１１年４月２日审阅了此关联交易议案，同意将该议案提交董事会六届二十一次会议审议。

　　（二）本公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于预计公司２０１１年日常关联交易金额的议案》，审议时关联董事回避表决。独立董事审议认为：公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司关于预计２０１１年度日常性关联交易属于公司及控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价政策和定价依据客观公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司预计的２０１１年度日常关联交易金额。

　　（三）该关联交易议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议，深能集团和华能国际电力股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　七、关联交易协议签署情况

　　深能集团和珠海洪湾存放在财务公司的存款，办理相关存款开户手续后即可自由存取。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十五日