证券时报多媒体数字报

　　证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１１－００８

　　珠海中富实业股份有限公司

　　第七届董事会２０１０年度（２０１１年第三次）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司第七届董事会２０１０年度会议（２０１１年第三次）于２０１１年４月１３日下午在本公司三楼会议室召开，本次会议应参加表决董事８人，实参加表决董事８人，监事和高管列席会议。本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：

　　一、２０１０年度董事会工作报告

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　二、２０１０年度报告、年度报告摘要

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　三、２０１０年度内部控制自我评价报告

　　独立董事认为，报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

　　保荐机构安信证券认为，珠海中富已建立了较为健全的的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《２０１０年年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　四、２０１０年度财务决算报告

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　五、２０１０年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１４４，４３３，１０９．０４元，加年初未分配利润２７０，７８９，０５７．５４元，减去２０１０年度提取的法定盈余公积１４，４４３，３１０．９０元，减去本年已分配现金股利５５，０６３，６４８．００元，可供分配的利润为３４５，７１５，２０７．６８元；截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，资本公积金为７５５，８６９，６０１．０３元。

　　公司拟以截止２０１０年１２月３１日总股本７５６，２９５，６００股为基数，向全体股东每１０股派０．９０元（含税）现金股利，共派发现金股利６８，０６６，６０４元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，资本公积转增股本总金额为５２９，４０６，９２０元，转增后公司资本公积金由７５５，８６９，６０１．０３元减少至２２６，４６２，６８１．０３元。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本由７５６，２９５，６００股增加至１，２８５，７０２，５２０股。

　　董事会认为，本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关会计准则和相关政策的规定。同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记事宜。

　　以上利润分配及转增股本的预案尚需公司股东大会审议通过。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于预计２０１１年度日常关联交易的议案

　　该项议案涉及关联交易，公司关联董事Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决。

　　独立董事认为，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计２０１１年度日常关联交易的方案。

　　保荐机构安信证券认为，预计２０１１年度日常关联交易事项已经珠海中富独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会２０１１年第三次会议审议通过，关联董事均行使了回避表决权。因此，预计２０１１年度日常关联交易事项决策程序符合相关规定。安信证券对珠海中富已发生或拟发生的上述关联交易无异议。

　　详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计单位的议案

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　八、关于发行中期票据的议案

　　本项议案提交公司２０１０年度股东大会审议批准后，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　　详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　保荐机构安信证券认为，珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至２０１０ 年１２月３１日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富２０１０ 年度募集资金的存放和使用情况无异议。

　　审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司认为，珠海中富募集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了珠海中富２０１０年度募集资存放与实际使用情况。

　　详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　十、关于向中国银行股份有限公司珠海分行申请２亿元授信额度的议案

　　在银团贷款框架内，上市公司作为借款人，决定向中国银行股份有限公司珠海分行申请人民币２亿元的授信融资，专项用于贸易融资业务及开立银行承兑汇票。

　　该融资属于信用方式，无需提供担保。期限是从本议案获得董事会审议通过之日起一年。

　　授权副总经理招镜炘代表本公司与中国银行股份有限公司珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　十一、关于向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请４１，１３９万元授信额度的议案

　　在银团贷款框架内，上市公司作为借款人，决定向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请开立国内信用证额度５，０００万元，贸易融资额度６，０００万元，银行承兑汇票额度３０，１３９万元，共计４１，１３９万元。

　　该融资属于信用方式，无需提供担保。期限是从本议案获得董事会审议通过之日起至２０１３年３月２１日。

　　授权本公司法定代表人或其授权人全权代表公司与该融资银行签署与该项授信有关的一切法律文件（包括不限于综合授信额度合同、银行承兑协议等），公司承担由其签名带来的应由我司承担的相关责任。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１１－００９

　　珠海中富实业股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司内部控制综述

　　报告期内，公司根据中国证监会广东监管局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》和中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》的要求和部署，认真梳理公司在２００７年、２００８年和２００９年专项活动中的自查、整改情况，以完善加强公司内部控制为重点，落实公司内部控制制度的健全、实施及监督。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深交所的相关要求。

　　１、公司组织架构

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　　２、报告期内部控制制度的建设情况

　　（１）２０１０年３月１０日，第七届董事会２００９年年度董事会制订了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《珠海中富实业股份有限公司内部审计章程》并对《珠海中富募集资金管理制度》进行修订；

　　（２）２０１０年４月２９日，第七届董事会２０１０年第三次董事会修订了《高级管理人员薪酬考核管理办法》；

　　（３）２０１０年５月３１日，第七届董事会２０１０年第一次临时股东大会修订了《公司章程》；

　　（４）２０１０年８月２０日，第七届董事会２０１０年第七次会议制订了《外部信息使用人管理制度》。

　　这些制度与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。

　　３、公司设立审计部，受董事会审计委员会领导，配备内部审计工作人员５名。在董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。

　　二、公司内部控制重点活动

　　１、公司控股子公司控制结构及比例表

　　请参见财务报告（附注６、企业合并及合并财务报表〈１〉）。

　　２、公司控股子公司的内部控制情况

　　公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营业务。

　　３、公司关联交易的内部控制情况

　　公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了规定。公司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交“关于预计年度日常关联交易的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。

　　公司董事会２０１０年第八次会议审议通过了《关于调整２０１０年日常关联交易预计金额的议案》，调整后的关联交易预计额度如下：

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　　关联董事Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决该议案。

　　４、公司对外担保的内部控制情况

　　公司建立了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。

　　报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经公司董事会或股东大会审议通过。

　　５、公司募集资金使用的内部控制情况

　　公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、变更、信息披露等作了明确规定。

　　２０１０年公司以７．１０元／股的价格向特定对象定向发行６８，０００，０００ 股，募集资金总额４８２，８００，０００元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用１４，０４２，５６０元，募集资金净额为４６８，７５７，４４０元。

　　公司２０１０年第十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》及《关于签订两份募集资金三方监管协议的议案》。

　　６、公司重大投资的内部控制情况

　　公司建立了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。

　　７、公司信息披露的内部控制情况

　　公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

　　三、公司内部控制存在的问题和整改计划

　　公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求制订了一系列内部控制制度并实施，并将随着证券市场的发展并结合公司的实际发展需要及时修订和完善相关内控制度，健全以财务报告内部控制为核心的内控机制。

　　公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对子公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

　　四、公司内部控制情况的总体评价

　　公司内部控制遵循以下基本原则：

　　１、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　２、内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行；

　　３、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

　　４、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　公司的内部控制基本达到以下目标：

　　１、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　２、已经建立健全的风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；

　　３、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

　　４、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

　　５、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

　　６、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　对照深圳证券交易所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１１－０１０

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　关于预计２０１１年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１３日

　　（下转D50版）