证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１１—００４

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于２０１１年４月７日发出书面通知，于２０１１年４月１４日上午９时在本公司恒运大厦６Ｍ层第二会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人，公司部分监事及高管列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意［１１］票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１０年度财务报告》。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度公司合并报表归属母公司所有者净利润为１３５，２９６，９１０．００元，但母公司报表净利润为－１２，６６５，７９６．１９元。

　　母公司年初未分配利润２３，６７９，７３３．４５元，加上２０１０年度实现净利润－１２，６６５，７９６．１９元，因２０１０年度亏损不提取法定盈余公积，年末可供股东分配利润１１，０１３，９３７．２６元。

　　根据公司因发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）与各交易对象所签署的《关于发行股份购买资产协议》约定，即在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。而根据中国证监会的批复，公司本次重组向交易对象发行的股份数已经确定，如在本次重组实施完成以前，公司发生上述除息、除权行为的，公司本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，并需要重新履行相关审批程序，将直接影响公司本次重组的实施。

　　因此，建议２０１０年度不现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。

　　同意：根据公司董事会审计委员会提议，２０１１年拟续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构，期限一年。

　　经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，２０１１年度公司财务审计费用为５５．５０万元，包括（１）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用；（２）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。

　　２０１０年度公司的财务审计费用为５５．５０万元，包括：（１）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用；（２）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于修订广州恒运企业集团股份有限公司会计政策的议案》。

　　表决结果：同意［１１］ 票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《公司召开２０１０年年度股东大会有关事项的议案》。

　　同意：于２０１１年５月６日上午９：００在广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６层会议室召开公司２０１０年度股东大会。会议采取现场投票的方式。会议审议事项如下：

　　（一）审议公司２０１０年年度报告正文及摘要；

　　（二）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　（三）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　（四）审议公司２０１０年度财务报告；

　　（五）审议公司２０１０年利润分配预案；

　　（六）审议关于公司续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案；

　　出席会议人员：

　　（一）董事会将２０１１年４月２８日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人；

　　（二）公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的法律顾问。

　　其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

　　表决结果：同意［１１］票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　以上第一、二、四、六、七项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十四日

　　附件：

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第三十一次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

　　立信羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度会计报表审计机构。

　　确定立信羊城会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度会计报表的审计费用为５５．５０万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司２０１０年内部控制自我评价发表如下独立意见：

　　报告期内，公司制订完善了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控制；公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效、保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　三、关于公司２０１０年利润分配实施的独立意见

　　经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度合并报表归属母公司所有者净利润为１３５，２９６，９１０．００元，母公司报表净利润为－１２，６６５，７９６．１９元。母公司２０１０年实现净利润为－１２，６６５，７９６．１９元，加上年初未分配利润为２３，６７９，７３３．４５元，年末可供分配利润为１１，０１３，９３７．２６元，因亏损未提取法定盈余公积，可供股东分配利润为１１，０１３，９３７．２６元。

　　根据公司因发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）与各交易对象所签署的《关于发行股份购买资产协议》约定，即在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。而根据中国证监会的批复，公司本次重组向交易对象发行的股份数已经确定，如在本次重组实施完成以前，公司发生上述除息、除权行为的，公司本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，并需要重新履行相关审批程序，将直接影响公司本次重组的实施。因此，建议２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本公司独立董事认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

　　四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

　　一、公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文等有关法规及公司章程严格执行。

　　二、报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。

　　三、报告期内公司公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　独立董事：吴三清、简小方

　　李江涛、王世定

　　二Ｏ一一年四月十五日

　　证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１１－００５

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年５月６日（星期五）上午９：００；

　　２、股权登记日：２０１１年４月２８日

　　３、召开地点：广东省广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６层会议室

　　５、召集人：公司董事会

　　６、召开方式：现场投票表决方式。

　　７、会议出席对象

　　（１） 截止２０１１年４月２８日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

　　（２） 公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　１、关于公司２０１０年年度报告及摘要的议案

　　２、关于公司２０１０年董事会工作报告

　　３、关于公司２０１０年监事会工作报告

　　４、关于公司２０１０年财务报告

　　５、关于公司２０１０年利润分配预案

　　６、关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案

　　上述议案须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案的相关内容已于２０１１年４月１５日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　三、股东大会会议登记及参加方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东或授权委托代理人办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

　　１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：２０１１年４月２９日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１６：３０。

　　（三）登记地点：广东省广州开发区开发大道２３５号６—６Ｍ层（５１０７３０）。

　　四、其他事项

　　（一）联系地址：广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６Ｍ层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室；

　　邮编：５１０７３０

　　联系人：王蓉、廖铁强

　　电话：（０２０）８２０６８２５２

　　传真：（０２０）８２０６８２５２

　　（二）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生／女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司２０１０年度股东大会并代行使会议所有议案的表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：二○一一年 月 日

　　特此公告

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券简称：穗恒运Ａ 证券代码：０００５３１ 公告编号：２０１１—００７

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１１年４月７日发出书面通知，于２０１１年４月１４日上午在本公司恒运大厦６Ｍ层第二会议室召开，会议应到监事６人，实到监事６人，符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席李鸿生先生主持了本次会议。会议形成如下决议：

　　一、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》并报公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。形成了监事会对２０１０年年度报告的书面审核意见如下：

　　与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司２０１０年年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司２０１０年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司２０１０年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　三、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　四、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务报告》。

　　五、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司２０１０年内部控制评价报告》。公司监事会认为自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。

　　特此公告

　　广州恒运企业集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月十五日