证券时报多媒体数字报

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　１．３ 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人李义、主管会计工作负责人兰学军及会计机构负责人（会计主管人员）袁瑞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　对公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　未来十年，将是医药产业的“黄金十年”。中国未来十年医药需求快速增长的根基，将主要建立在宏观经济面保持稳定增长这一坚实的基础上，而人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高、国民自我药疗的意识增强等几个方面的因素将直接刺激需求的扩容。医改带来的市场扩容、批量采购的大订单、大需求以及行业整合、重组，进一步昭示着未来市场发展的主流趋势，都在催生新的企业形态和商业模式，在这种种变化的背后，蕴藏着巨大的市场机会。

　　２、公司目前面临的发展机遇和挑战

　　２０１１ 年，作为“十二五”规划的起始年，将延续２０１０年一连串的新变革、新举措，政策环境的变化可能对公司产生实质性的影响。一方面，随着国家医疗卫生体制改革方案及相关配套制度和政策开始实施，将进一步促进医药行业的发展，公司将迎来良好的发展机遇期；另一方面，由于医改政策的重新制定和市场转型等原因，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竟争进一步加剧。现阶段，公司面临的主要问题是产品单一、研发能力不足、产品市场还属于区域性市场，全国市场占有率低、品牌以及技术创新能力有待进一步提升。

　　３、公司发展战略

　　公司将以扩大产品销售为工作重点，以促进利润增长为出发点，通过不断的创新和改革，积极引进和开发新产品，挖掘现有产品的潜力，制定实施重点产品推广计划等手段，不断扩大产品品牌知名度及市场规模，推动公司持续稳定的发展。公司继续加快产品结构调整，着重以古汉养生精为基础发展中药保健产业，打造“中国养生专家”第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，努力拓展中药保健品的全国市场，并在适当时机扩大古汉养生精生产规模；以大输液产业升级为契机，引进大输液行业内具有产品和市场优势的行业领先企业，对衡阳制药公司进行产权重组，提升化学药产业的市场竞争力，与各利益相关方积极协调，尽快处理公司在南岳制药公司的相关问题，使公司合法权益得到保护，为南岳公司发展创造良好的公司治理环境。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值，使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。

　　新年度经营工作计划

　　（１）市场营销

　　坚定不移地以销售为龙头，进一步调整营销体系，合理分配营销资源，全面开拓市场，提高产品市场份额，努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入持续增长，以稳定和发展湖南市场为基础，采取各种方式培育全国营销网路，积极拓展国际市场；同时带动化学药、血液制品等产品的销售。

　　（２）生产制造

　　２０１１年，继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，要继续狠抓生产质量，加强对生产企业的现场检查。要进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展质量改进活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步确保产品质量。各生产企业做好新版ＧＭＰ、新版药典实施、国家基本药物生产质量管理、国家药品评价性抽检和药品再注册等工作。适时启动古汉养生精４亿支生产线建设。

　　（３）内部管理

　　公司将继续深化精细化管理，公司实行全面预算管理，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。

　　（４）研发方面

　　研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给予保障，尽快完成科技园研发中心建设，健全研发体系。

　　（５）品牌管理

　　公司注册商标已获得中国驰名商标，公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中国养生专家第一品牌”的内涵。

　　（６）内控制度

　　根据财政部、证监会等五部委在２０１０年４月颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，梳理和整合内部控制基本规范、配套指引及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等内容，对各项规章制度进行更改、换版或新增。结合公司实际情况，本着合法、全面与系统、内部制衡、权责明确、奖惩结合、成本与效益、信息反馈等原则，进一步完善制定内控规范工作方案。

　　（７）企业文化

　　企业文化是企业的灵魂，是企业软实力的核心。２０１１年公司将加强企业文化的创新和建设，形成良好的文化氛围，增强企业的凝聚力和向心力，提升核心竞争力，为公司的和谐稳定发展提供强有力的支撑。

　　资金需求及筹措

　　公司为实现２０１１年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及终端以及扩大古汉养生精产能，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求。４亿支口服液技改项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的

　　一、报告期内，公司监事会召开了七次会议。

　　（一）２０１０年４月８日公司召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过《关于变更公司会计估计的议案》。

　　会议决议公告（编号：２０１０－００８）已刊登于２０１０年４月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　（二）２０１０年４月２７日，公司监事会召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过如下议案：

　　１、通过《公司２００９年监事会工作报告》；

　　２、通过《２００９年年度报告》全文及摘要；

　　３、通过《２００９年度财务决算报告》；

　　４、通过《公司２００９年度利润分配预案》；

　　５、通过《２０１０年第一季度报告》全文及摘要；

　　６、通过《公司内部控制自我评价报告》；

　　７、通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

　　８、通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　　会议决议公告（编号：２０１０－０１６）已刊登于２０１０年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　（三）２０１０年６月８日，公司监事会召开了第五届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过《公司２００９年年度报告》（补充审计后）和《董事会对公司２００９年报保留事项补充审计的专项说明》。

　　会议决议公告（编号：２０１０－０２３）已刊登于２０１０年６月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　（四）２０１０年８月２５日，公司第五届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过公司《２０１０年半年度报告》。

　　（五）２０１０年１０月２８日，公司第五届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过公司《２０１０年第三季度报告》。

　　（六）２０１０年１２月７日，公司第五届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过公司《关于增补第五届监事会监事的议案》。

　　会议决议公告（编号：２０１０－０３５）已刊登于２０１０年１２月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　（七）２０１０年１２月２４日，公司监事会召开了第五届监事会第九次会议，会议选举李向阳先生为公司第五届监事会主席。

　　会议决议公告（编号：２０１０－０４０）已刊登于２０１０年１２月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　二、监事会对公司经营情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。

　　（一） 公司依法运作情况

　　公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。公司已经建立较为完善的内部控制制度，公司现任管理层对公司以往内控制度方面存在缺陷进行了积极整改，以往存在的缺陷基本消除。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务管理情况

　　报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的２００９年度报告、２０１０年第一季度报告、２０１０年半年度报告及２０１０年第三季度报告、相关财务报告及其它文件，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：天职国际计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务报告出具的审计意见较为客观，但由于以往经营过程中，公司在授权审批内部控制执行方面存在缺陷，公司的各期财务报告反映的公司财务状况和经营成果还存在个别差错。２０１０年，公司现任管理层对以往会计差错所涉事项进行清理和更正。截至本报告期末，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务制度较为完善，管理较为规范，同时也需要不断完善，尤其对制度的执行方面还需加强。

　　公司按照国家有关法规的要求变更了公司会计估计政策，更能准确地核算应收款的坏帐准备、能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果

　　（三）报告期内公司无募集资金使用情况。

　　（四）报告期内无重大收购及出售资产情况。

　　（五）报告期内公司无关联交易事项

　　２０１０年５月３１日，本公司已收回关联方紫光军创非经营性占用款项１，５１７万元。截止本报告期末，不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。

　　（六）天职国际会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告。公司监事会认为天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。

　　公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，保障广大股东的利益和公司利益。

　　（下转D62版）