证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2011-022

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议于2011年4月14日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年4月2日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2011年第一季度报告》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2011年第一季度报告》刊登于2011年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于聘任孔梅女士为公司副总经理的议案》

　　根据公司上市后的业务发展需要，经公司董事会提名委员会提名，决定聘任孔梅女士为公司副总经理，任期自董事会决议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。简历详见附件。

　　本议案同意9票，反对0 票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《皖通科技董事会审计委员会工作细则》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《皖通科技董事会战略委员会工作细则》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《皖通科技董事会提名委员会工作细则》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《皖通科技董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述三、四、五、六条制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于使用超募资金建立重庆子公司的议案》

　　公司拟使用超募资金255万元建立重庆皖通科技有限责任公司，该公司注册资本500万元，占该公司总股份的51%。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于使用超募资金建立重庆子司的公告》详见2011年4月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本议案发表了独立意见、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用超募资金建立重庆皖通科技有限责任公司的保荐意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月14日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　孔梅女士，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于合肥广播电视大学公关与文秘专业。曾任安徽皖通科技发展有限公司总经理助理，现任安徽皖通科技股份有限公司总经理助理。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2011-023

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次会议于2011年4月14日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年4月2日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张汀先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2011年第一季度报告》

　　监事会认为董事会编制和审核《安徽皖通科技股份有限公司2011年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2011年第一季度报告》详见2011年4月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于使用超募资金建立重庆子公司的议案》

　　公司拟使用超募资金255万元建立重庆子公司，该公司注册资本500万元，占该公司总股份的51%。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于使用超募资金建立重庆子公司的公告》详见2011年4月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本议案发表了独立意见、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用部分超募资金关于使用超募资金建立重庆皖通科技有限责任公司的保荐意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司监事会

　　2011年4月14日

　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2011-024

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于使用超募资金建立重庆子公司的公告

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]1355号文核准，于2009年12月23日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，实际募集资金总额人民币378,000,000.00元，扣除发行费用人民币33,497,830.67元后，募集资金净额为人民币344,502,169.33元，超额募集资金人民币：199,022,169.33元。天健正信会计师事务所有限公司已于2009年12月28日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验字[2009]第1－044号《验资报告》。

　　为了实现公司"立足安徽，走向全国"的战略发展目标，提高募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况，经审慎研究，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金使用管理办法》等制度要求，于2011年4月14日召开第二届第十次董事会和第二届第六次监事会，审议通过了《关于使用超募资金建立重庆子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟建立重庆子公司的情况

　　1、公司名称：重庆皖通科技有限责任公司

　　2、注册资本：500万人民币

　　3、注册地址：待定

　　4、法定代表人：郑槐

　　5、经营范围：计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。

　　6、股东名称及出资方式：

　　安徽皖通科技股份有限公司出资255万人民币，占总股份的51%；出资方式：货币。

　　自然人王伟出资245万，占总股份的49%；

　　出资方式：货币和实物；

　　出资期限：各股东于2011年5月16日前一次性缴足出资额及办理相关产权转移手续。

　　公司与自然人王伟不是关联方。

　　以上资料以工商登记部门最终登记为准。

　　二、投资建立重庆子公司目的及对公司的影响

　　重庆地处中国西南，是长江上游地区经济中心和金融中心，重要的现代制造业基地，作为西南地区的综合交通枢纽，目前已完成了"二环八射"2000公里高速公路建设。十二五期间，重庆将推进成渝复线、重庆到广安、沿江高速等续建和新开工项目1660公里，新增通车里程1000公里，使重庆高速公路通车总里程达到3000公里以上。届时，重庆省际出口通道将达到17个，基本建成"三环十射三连线"高速公路网络，覆盖所有区县，全面实现"4小时重庆"、"8小时周边"的宏伟蓝图。

　　随着重庆地区新建高速公路的发展，与之相配套的高速公路信息化建设项目将显著增加，同时，对已竣工通车高速公路信息系统进行运行维护的市场需求也在不断加大，因此，重庆地区未来高速公路信息化建设市场和运行维护市场潜力巨大。

　　目前，公司已在重庆地区高速公路信息系统建设领域取得了良好的经营业绩。为了加大西南地区市场开拓力度，提高市场占有率，承接该区域内高速公路信息系统运行维护工程和为公司募投项目投产后产能的扩张进行前期准备，公司拟在重庆建立子公司。

　　公司将上述部分超募资金建立重庆子公司，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。

　　三、公司承诺

　　1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　　2、在使用部分超募资金进行设立子公司后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　四、董事会审议情况

　　2011年4月14日公司第二届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金成立重庆子公司的议案》。

　　本次超募资金的使用，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。本次设立企业行为不构成关联交易。

　　五、独立董事的意见

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金设立重庆子公司，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。从内容和程序上，公司此次使用超额募集资金行为经过公司必要的审批程序，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定要求。

　　因此，同意公司使用部分超额募集资金255万元建立子公司。

　　六、监事会意见

　　皖通科技第二届监事会第六次会议对该事项核查后，发表意见认为：同意公司使用部分超额募集资金255万元建立重庆子公司。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：皖通科技本次以部分超募资金建立重庆皖通科技有限责任公司，符合公司业务发展的实际情况及长远发展规划，有助于提高超募资金使用效率，增强公司竞争力，强化竞争优势，巩固竞争地位，提升公司盈利能力。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　同意公司使用部分超额募集资金建立重庆皖通科技有限责任公司。

　　八、备查文件

　　1、皖通科技第二届董事会第十次会议决议；

　　2、皖通科技第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用部分超募资金建立重庆皖通科技有限责任公司的保荐意见》。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2011年4月14日