证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—００８

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第五次会议通知于２０１１年４月２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　２、本次会议于２０１１年４月１３日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

　　３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，副总经理、董事会秘书孙军先生等高管和周定贵先生列席了本次会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。《２０１０年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》；

　　１）２０１０年度财务决算报告：

　　２０１０年公司实现营业收入７，４２７，２７１，３３４．３３元，较上年增长６６．５９％；利润总额９６，２４４，８４０．０４元，较上年增长２４．６７％；归属母公司净利润５８，０３５，９０９．７２元，较上年增长８．０２％；经营活动产生的现金流量净额－９２，１４１，３２２．７６元；现金及现金等价物净增加额２７３，３４５，７１８．３７元；２０１０年末公司总资产２，８２４，２０７，２１１．７６元，较上年增长５５．０１％：其中流动资产１，７３３，５４４，１７１．９６元，较上年增长６８．９０％；固定资产净值７８８，６６６，３７６．３６元，较上年增长５３．９５％；无形资产净值１１６，３５８，８６７．８６元，生产性生物资产５９，８０１，９４６．９３元；负债总额１，６０５，７９０，９５８．７０元，其中流动负债１，２９５，５２４，８６２．７９元；非流动负债３１０，２６６，０９５．９１元；资产负债率为５６．８６％，较上年下降７．４２个百分点；２０１０年末股东权益９１９，１６６，９４５．０６元，较上年增长１１８．６１％；每股净资产３．４１元，加权平均净资产收益率７．４６％，基本每股收益０．２２元。

　　２）２０１１年财务预算报告：

　　２０１１年度公司预计实现营业收入１００亿元以上，同比增长３０％以上。预计实现利润总额１２，０００万元，同比增长２５％以上。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　１）本公司２０１０年度利润分配预案：

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司２０１０年度母公司实现净利润１４，９４３，７０３．１３元，按１０％提取法定盈余公积金１，４９４，３７０．３１元，加上年初未分配利润８１，４８５，７１０．６５元，２０１０年度可供股东分配的利润为９４，９３５，０４３．４７元。本公司不进行利润分配。

　　本公司２０１０年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：考虑到公司２０１１年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求量大幅增加，为抓住当前公司发展壮大的大好时机，提升公司的综合实力，２０１０年度拟不进行利润分配。

　　本公司未分配利润的用途和使用计划：完成本公司２０１１年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求。

　　２）本公司２０１０年度资本公积金转增股本预案：

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，本公司资本公积为４１８，９８９，２９０．２０元。公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本２６９，４１０，３５５股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本增加到４３１，０５６，５６８股，资本公积余额为２５７，３４３，０７７．２０元。

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法合规。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　５、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等各项相关规定的要求，以及本次资本公积金转增股本预案，需对《公司章程》的相关条款进行修改：

　　１）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币２６９，４１０，３５５元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币４３１，０５６，５６８元。”。

　　２）将《公司章程》原“第二十一条 公司股份总数为２６９，４１０，３５５股。公司的股本结构为：普通股２６９，４１０，３５５股，无其他种类股。”修改为“第二十一条 公司股份总数为４３１，０５６，５６８股。公司的股本结构为：普通股４３１，０５６，５６８股，无其他种类股。”。

　　３）完善《公司章程》第八十四条，细化了需向股东提供网络投票平台的审议事项；

　　４）增加《公司章程》第一百零九条，完善了独立董事的质疑和罢免程序。

　　５）修改《公司章程》第一百三十四条（顺延为一百三十五条），“董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”

　　６）增加《公司章程》第一百三十九条，规定了专门委员会的主要职责。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１０年年度报告摘要》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１０号公告。

　　７、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１１号公告。

　　８、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年日常关联交易预计的议案》；

　　公司预计２０１１ 年日常关联交易总金额不超过５，７００ 万元人民币。

　　本项议案关联董事林印孙和周健先生回避表决。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１１年日常关联交易预计公告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１２号公告。

　　１０、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

　　根据公司２０１１年度的经营计划及战略发展规划，保证２０１１年度经营目标的顺利完成，公司在２０１１年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币１８亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述额度包含子公司融资的额度。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》；

　　根据未来１２个月内发展的需要，公司拟为控股子公司广西广联饲料有限公司（“广西广联”）、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）、控股子公司河南广联畜禽有限公司（“河南广联”）、控股子公司江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）、控股子公司山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）和控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”，原“山东万兴农牧发展有限公司”）在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。具体为：

　　１）广西广联不超过２，０００万元（续保）；

　　２）天普阳光不超过６，０００万元（续保４，８００万元，新增１，２００万元）；

　　３）河南广联不超过２，０００万元（续保１，０００万元，新增１，０００万元）；

　　４）江门得宝不超过３，０００万元（续保）；

　　５）山东和康源不超过６，０００万元（续保３，０００万元，新增３，０００万元）；

　　６）山东万事兴不超过２，０００万元（新增）。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《关于为控股子公司提供连带担保的公告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１３号公告。

　　１３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》；

　　为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

　　《江西正邦科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供２０１１年度财务资助额度的议案》；

　　为了保证公司生产经营持续健康地发展，公司拟对控股子公司提供财务资助，财务资助对象及拟资助额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《对控股子公司提供财务资助的公告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１４号公告。

　　１５、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；

　　为了进一步优化股权结构，减轻公司资金压力，改善公司资产质量，公司拟将所持有的山东牧弈饲料科技有限公司５５％的股权转让给自然人丁韬，股权转让总价款为５，０００，０００．００元人民币。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有山东牧弈饲料科技有限公司的股权，丁韬将持有山东牧弈饲料科技有限公司１００％的股权。

　　《关于转让控股子公司股权的公告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１５号公告。

　　１６、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于财务总监辞职的议案》；

　　黄猛明先生因个人原因，提出辞去公司财务总监的职务。董事会同意黄猛明先生的辞职请求。

　　黄猛明先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见：经我们核查，黄猛明先生是因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后不在公司担任其他职务，与实际情况一致。黄猛明先生的辞职，对公司经营无重大影响。

　　《关于财务总监辞职的公告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１６号公告。

　　１７、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任周定贵先生为公司财务总监的议案》；

　　同意聘任周定贵先生为公司财务总监，至本董事会通过之日起生效，任期截止日与公司第三届董事会一致。

　　周定贵先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９８０年４月，本科学历。２００５年７月至２００７年１２月任江西汇联实业有限公司主办会计，２００８年１月至２００９年３月任江西汇联实业有限公司财务经理，２００９年４月至２０１１年３月任江门市得宝集团有限公司副总经理兼财务总监，２０１１年４月至今任公司财务总监。

　　周定贵先生未持有公司股份、与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　１８、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意于２０１１年５月１０日上午９：００ 在公司会议室召开２０１０年年度股东大会。

　　《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０—０１７号公告。

　　三、备查文件：

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届五次董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月十五日

　　证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—００９

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届监事会第四次会议通知于２０１１年４月２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　２、本次会议于２０１１年４月１３日上午在公司会议室以现场会议方式召开。

　　３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　４、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

　　５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》；

　　１）２０１０年度财务决算报告：

　　２０１０年公司实现营业收入７，４２７，２７１，３３４．３３元，较上年增长６６．５９％；利润总额９６，２４４，８４０．０４元，较上年增长２４．６７％；归属母公司净利润５８，０３５，９０９．７２元，较上年增长８．０２％；经营活动产生的现金流量净额－９２，１４１，３２２．７６元；现金及现金等价物净增加额２７３，３４５，７１８．３７元；２０１０年末公司总资产２，８２４，２０７，２１１．７６元，较上年增长５５．０１％：其中流动资产１，７３３，５４４，１７１．９６元，较上年增长６８．９０％；固定资产净值７８８，６６６，３７６．３６元，较上年增长５３．９５％；无形资产净值１１６，３５８，８６７．８６元，生产性生物资产５９，８０１，９４６．９３元；负债总额１，６０５，７９０，９５８．７０元，其中流动负债１，２９５，５２４，８６２．７９元；非流动负债３１０，２６６，０９５．９１元；资产负债率为５６．８６％，较上年下降７．４２个百分点；２０１０年末股东权益９１９，１６６，９４５．０６元，较上年增长１１８．６１％；每股净资产３．４１元，加权平均净资产收益率７．４６％，基本每股收益０．２２元。

　　２）２０１１年财务预算报告：

　　２０１１年度公司预计实现营业收入１００亿元以上，同比增长３０％以上。预计实现利润总额１２，０００万元，同比增长２５％以上。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　１）本公司２０１０年度利润分配预案：

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司２０１０年度母公司实现净利润１４，９４３，７０３．１３元，按１０％提取法定盈余公积金１，４９４，３７０．３１元，加上年初未分配利润８１，４８５，７１０．６５元，２０１０年度可供股东分配的利润为９４，９３５，０４３．４７元。本公司不进行利润分配。

　　本公司２０１０年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：考虑到公司２０１１年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求量大幅增加，为抓住当前公司发展壮大的大好时机，提升公司的综合实力，２０１０年度拟不进行利润分配。

　　本公司未分配利润的用途和使用计划：完成本公司２０１１年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求。

　　２）本公司２０１０年度资本公积金转增股本预案：

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，本公司资本公积为４１８，９８９，２９０．２０元。公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本２６９，４１０，３５５股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本增加到４３１，０５６，５６８股，资本公积余额为２５７，３４３，０７７．２０元。

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法合规。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等各项相关规定的要求，以及本次资本公积金转增股本预案，需对《公司章程》的相关条款进行修改：

　　１）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币２６９，４１０，３５５元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币４３１，０５６，５６８元。”。

　　２）将《公司章程》原“第二十一条 公司股份总数为２６９，４１０，３５５股。公司的股本结构为：普通股２６９，４１０，３５５股，无其他种类股。”修改为“第二十一条 公司股份总数为４３１，０５６，５６８股。公司的股本结构为：普通股４３１，０５６，５６８股，无其他种类股。”。

　　３）完善《公司章程》第八十四条，细化了需向股东提供网络投票平台的审议事项；

　　４）增加《公司章程》第一百零九条，完善了独立董事的质疑和罢免程序。

　　５）修改《公司章程》第一百三十四条（顺延为一百三十五条），“董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”

　　６）增加《公司章程》第一百三十九条，规定了专门委员会的主要职责。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　５、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１０年年度报告摘要》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１０号公告。

　　６、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于２０１１年４月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１—０１１号公告。

　　７、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、备查文件：

　　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届四次监事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二０一一年四月十五日

　　证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０１１

　　江西正邦科技股份有限公司董事会关于

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１９７号文核准，江西正邦科技股份有限公司（“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司（“国信证券”）采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１９，０００，０００股，每股发行价格人民币１１．０９元，募集资金总额人民币２１０，７１０，０００．００元，扣除发行费用１７，８２１，７１７．８９元，实际募集资金净额为１９２，８８８，２８２．１１元，业经中磊会计师事务所出具中磊验字［２００７］２００６号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于２００７年８月９日全部到位。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２２１号文核准，由主承销商国信证券以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了人民币普通股（Ａ股）４，３５２，０００股，每股发行价格为人民币１０．５０元，募集资金总额人民币４５６，９６０，０００．００元，扣除发行费用１９，０１８，７２４．００元，实际募集资金净额为４３７，９４１，２７６．００元，业经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字［２０１０］２００１号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于２０１０年３月１２日全部到位。

　　二、募集资金管理情况：

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，贵公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于２００７年９月制定了《募集资金使用管理办法》，并于２００８年４月进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。

　　（１） 首次募集资金：

　　公司分别开设７个募集资金专用账户，并与保荐人国信证券、募集资金存储银行（南昌市商业银行铁路支行、中国农业银行南昌市高新支行、南昌市工商银行阳明路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行、招商银行南昌市福州路支行、交通银行南昌分行迎宾支行、中国银行股份有限公司驻马店分行）签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实行专人审批，确保用于募集资金投资项目的建设。

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额均为零。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　（２） 非公开发行募集资金：

　　公司会同国信证券分别与中国农业银行南昌市高新支行、中国工商银行南昌市阳明路支行、中国银行南昌市昌北支行、招商银行南昌市福州路支行、赣州银行南昌分行、建设银行南昌市铁路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行专人审批，确保用于募集资金投资项目的建设。

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司非公开发行募集资金在各银行募集资金专项账户的款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况：

　　首次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：①根据《招股说明书》募集资金投资项目投资计划的承诺，各项目分两年投资，其中固定资产建设周期为一年，流动资金投资期间为一年。

　　②上述募投项目承诺投资总额为２７，４８２．７２万元，截止２０１０年１２月３１日募投项目实际投入总额为２４，９５８．５８万元，其中以自有资金投入总额为５，３６４．３０万元。

　　１、募集资金项目的实际投资情况与承诺进度对照表： 单位：人民币万元

　　（１） 年产２４万吨饲料厂建设项目（长沙分公司）

　　■

　　该项目使用募集资金总额４，０２６．５２万元，较承诺投入差异９８５．２２万元，主要为流动资金投入差异。

　　（２） 高产＂双肌臀＂大白猪良种繁育产业化工程项目（养殖公司）

　　■

　　（３） 年产１０万吨新型高效预混合饲料厂项目（科技分公司）

　　■

　　招股说明书承诺该项目投资新建五条生产线，后由于饲料原材料价格大幅上涨，使得饲料行业的毛利率下滑较快，饲料产品中价格较高的预混合饲料的需求受到较大冲击（特别是ＰＶ、ＰＭ预混合饲料由于中小饲料加工厂大量倒闭而需求下降较快），加之厂区规划发生变化，为贯彻经济效益原则和控制投资风险，该项目改在项目实施地原有厂房内安装设备，暂时只上了两条生产线。

　　鉴于目前养殖行情已见底回升，２００９年７月公司已开始用自有资金上ＰＶ、ＰＭ预混合饲料生产线，投资总额预计为１４６０万元左右，ＰＶ、ＰＭ生产线预计在２０１１年１２月底完工并投入生产。

　　该项目后续所需固定资产投入和流动资金全部由自有资金解决。

　　（４） 年产２４万吨饲料厂建设项目（驻马店正邦）

　　■

　　该项目由于原购置建设规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设进度，项目实施进度比原计划延迟。现该项目畜禽生产线于２００９年１０月达到预定可使用状态，膨化饲料生产线也在２０１０年投入使用，后续所需固定资产投资款及流动资金全部由自有资金解决。

　　（５） 年产１０万头断奶仔猪生产基地建设项目（养殖公司吉安分公司）

　　■

　　该项目由年产１０万吨预混合饲料厂建设项目（云南广联）变更而来。

　　该项目由登龙、安塘、凤凰三个基地组成，其中登龙基地规模为存栏母猪３６００头，已全部引种到位，第一批仔猪已于２００９年４月投放在吉安的“公司＋农户＋基地”的商品猪养殖基地；安塘基地１２００头祖代种猪已于２００９年７月全部引进到位；凤凰基地规模为存栏母猪４８００头，第一批仔猪已于２０１０年１１月投放在吉安的“公司＋农户＋基地”的商品猪养殖基地。

　　上述三个基地的投资规模已由原规划的年产１０万头断奶仔猪生产基地扩大为目前的年产１８万头断奶仔猪生产基地。同时，由于该项目位于井冈山干部管理学院同一辖区，被井岗山干部管理学院列入示范工程。

　　（６） 年产８万头断奶仔猪生产基地建设项目（养殖公司龙南分公司）

　　■

　　该项目由年班产６万吨特种水产饲料厂建设项目（广西广联）变更而来。

　　该项目由关西、八宝洞、桃江三个基地组成，其中关西基地为商品猪养殖场，已于２００８年１１月建成投入使用；八宝洞基地计划存栏母猪４０００头，土建与设备全部建设完成，２００９年７月第一批种猪已进场；桃江基地１２００头祖代猪场场地平整已全部完成，土建与设备安装工程预计在２０１１年３月份全部完成，２０１１年６月份之前可引进种猪。

　　上述三个基地的投资规模已由原规划的年产８万头断奶仔猪生产基地扩大为目前的年产１０万头断奶仔猪生产基地。

　　２、募集资金投资项目实施地点调整情况：

　　《招股说明书》承诺“高产‘双肌臀’大白猪良种繁育产业化工程项目”由养殖公司实施，项目选址在江西新干县郊附近，实施地址增加了进贤钟陵乡猪场。２００８年４月１６日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增设募集资金投资项目实施地点的议案》，将高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程项目由一个实施地点改为三个实施地点（增设新干金川和江西进贤钟陵基地），即新干谭丘基地和新干金川基地实施父母代扩繁体系建设；进贤钟陵基地实施原种及曾祖代繁育体系建设。三个基地建成后，将全面实现该项目可研报告中所规定的产能目标。公司本次增设募投项目实施地点，系主动适应养殖环境和项目本身工艺的需要而作出的，该募投项目的实施方式和内容均保持不变。

　　３、募集资金先期投入及置换情况：

　　■

　　４、闲置募集资金使用情况：

　　根据本公司２００７年第二届董事会第四次会议决议，使用１，８００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，公司已于２００８年５月１９日将上述资金１，８００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　５、募集资金尚未使用资金结余情况：

　　截止２０１０年１２月３１日，已募集的募集资金已使用完毕（募集资金到位后产生银行存款利息收入３，０５４，１２５．５３元）。

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　(下转D67版)