证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１１－０７

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１１年４月１３日在北京海淀区首体南路９号１号楼三楼会议室举行，应参加董事１５名，亲自参加董事１１名，独立董事彭荫刚先生、荣明杰先生、赵安吉女士因公务原因未能参加会议，其中彭荫刚先生、荣明杰先生均委托独立董事池耀宗先生代其参加并代为行使表决权，赵安吉小姐委托独立董事蒋以任先生代其参加并代为行使表决权；孙云飞董事因重要事宜未能参加会议，委托吴迪董事代其参加并代其行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由陈小津董事长主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　１、 审议通过《公司２０１０年度董事会报告》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算报告》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过《关于２０１０年度公司利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年初未分配利润为７，７４９，４５５，３６２．１２元，２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润２，６０８，５２５，７２０．１５元，扣除根据公司２００９年度股东大会决议２０１０年度公司已分配利润５３０，０４５，２３０．４０元以及提取的２０１０ 年度法定盈余公积金４３，４００，０７３．２１元，２０１０ 年末可供投资者分配的利润为９，７８４，５３５，７７８．６６元。

　　母公司２０１０年初未分配利润为８９４，０９５，２３５．４８元，２０１０年度实现净利润５３５，４０８，５６１．７３ 元，扣除根据公司２００９ 年度股东大会决议２０１０年度公司已分配利润５３０，０４５，２３０．４０元，２０１０ 年末可供分配利润为８９９，４５８，５６６．８１元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金计４３，４００，０７３．２１元，年末可供投资者分配的利润为８５６，０５８，４９３．６０元。

　　综合考虑各方面因素，董事会决定拟每１０ 股派发现金红利６元（含税），派发现金红利总额为３９７，５３３，９２２．８０元，剩余４５８，５２４，５７０．８０元结转以后年度分配。

　　２０１０年末公司资本公积为５，０３９，０３０，２００．３９元，母公司资本公积为７，０４１，４９８，８２１．５４元，董事会决定，拟用资本公积每１０股转增股本６股。

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　６、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易相关情况的预案》；（关联董事陈小津、聂成根、谭作钧、路小彦、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文已回避表决）

　　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　　（内容详见《中国船舶工业股份有限公司日常关联交易公告》临２０１１－１０号）

　　７、审议通过《关于公司全资子公司２０１１年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　（内容详见《关于公司全资子公司２０１１年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临２０１１－１１号）

　　８、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的预案》；

　　公司第四届董事会审计委员会认真查阅了信永中和会计师事务所有限责任公司的相关资料，获悉信永中和会计师事务所有限责任公司拥有证券从业资格，并对控股型上市公司的审计工作具有一定的审计经验。为此，同意公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务报告审计机构。年度审计费用拟定为人民币８５万元（不含为公司服务所需的差旅费）。（该事务所首次为公司提供年度审计服务）

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　９、审议通过《关于对公司外部董事支付年度津贴的预案》；

　　为不断完善公司法人治理结构，提高公司董事会的工作质量和效率，加强董事工作积极性和责任感，根据相关法律法规规定，本着“权、责、利一致”原则，公司拟从２０１０年起对不在公司领取薪酬的外部董事（独立董事除外）支付年度津贴，津贴标准为每人每年人民币５万元（税前）。

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》；

　　根据《公司章程》的有关规定，本公司第四届董事会已任届期满，为此公司董事会决定举行换届选举工作。

　　经公司控股股东中国船舶工业集团公司（持有公司股份６１．０６％）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选谭作钧先生、路小彦女士、吴强先生、孙云飞先生、张兆本先生、南大庆先生、吴迪先生、郭锡文先生、韩方明先生、蒋以任先生、池耀宗先生、于宁先生为公司第五届董事会候选董事，其中韩方明先生、蒋以任先生、池耀宗先生、于宁先生为候选独立董事，池耀宗先生为会计专业人士。（以上独董候选人已征得本人同意）

　　经公司股东宝钢集团有限公司（持有公司股份５．６８％）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选王成然先生为公司第五届董事会候选董事。

　　经公司股东上海电气（集团）总公司（持有公司股份４．９３％）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选吕亚臣先生为公司第五届董事会候选董事。

　　上述独立董事任职资格还需报中国证监会和上海证券交易所审核。若中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　１１、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事年度津贴的预案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，结合公司实际情况，同意公司第五届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年２０万元人民币（含税）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　１２、审议通过《关于非公开发行Ａ股股票发行方案（修订稿）的预案》

　　（１）发行股票的种类和面值

　　发行境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　（２）发行方式

　　本次发行股票方式为非公开发行。

　　（３）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　除中船集团、宝钢集团、中国海运外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（４）本次发行股票的限售期

　　中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 １２个月内不得转让。

　　（５）认购方式

　　本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为２，０００万元，其余部分均以现金认购。

　　（６）发行数量

　　发行数量不超过６，０００万股（含），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。

　　公司控股股东中船集团拟认购金额不超过６亿元（含），其中以债权认购的金额为２，０００万元，宝钢集团拟认购金额不超过３亿元（含），中国海运拟认购金额不超过３亿元（含）。

　　（７）定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（２０１１年３月４日）。

　　发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），本次非公开发行的价格不低于６６．３３ 元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（８）除权、除息安排

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

　　（９）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过４０亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为２，０００万元认购，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行募集资金现金部分扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（１０）本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　（１１）上市地点

　　本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（１２）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行Ａ股股票的决议有效期为《关于非公开发行Ａ股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　经六位非关联董事表决，同意６票，反对０票，弃权０票。

　　１３、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）的预案》；

　　经六位非关联董事表决，同意６票，反对０票，弃权０票。

　　（内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司另行刊发的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》）

　　１４、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》；

　　经六位非关联董事表决，同意６票，反对０票，弃权０票。

　　（内容详见《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》（摘要）临２０１１－１４号）

　　１５、审议通过《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的预案》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　（内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司另行刊发的《公司前次募集资金使用情况报告》）

　　１６、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　（会议决定于２０１１年５月１０日以现场会议形式召开公司２０１０年度股东大会，内容详见《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》临２０１１－０８号）

　　１７、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　（会议决定于２０１１年５月１０日以现场会议和网络投票相结合的形式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》临２０１１－０９号）。

　　上述第１、第３至第１１项预案还需提交公司２０１０年度股东大会审议，第１２至第１５项预案还需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　附件：１、公司第五届董事会董事候选人简历

　　附件１：公司第五届董事会董事候选人简历

　　谭作钧，男，１９６８年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，经济师，１９９０年参加工作。先后任中国船舶工业贸易公司综合处助理经济师、驻美国公司职员、民船二处项目经理、副总经理，香港飞力船务公司总助、副总经理、总经理，香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中船投资发展有限公司副董事长，中船投资发展有限公司总经理，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长，中国船舶工业集团公司总经理助理、副总经理、党组成员。

　　现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，中船江南重工股份有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　路小彦，女，１９５２年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，１９６９年参加工作。先后任中船总贸易公司军船出口一处经济师、副处长、外事办副主任、国际事业局展宣处副处长、国际事业局局长助理兼宣传处处长，中国船舶工业集团公司办公厅副主任、国际部主任、总经理助理，中国船舶工业贸易公司党委书记、副董事长、董事长，中国船舶工业集团公司直属机关党委书记，中船建设有限公司董事长，上海江南长兴重工有限公司董事长，广州中船龙穴造船有限公司董事长。

　　现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、纪检组副组长，中船国际贸易有限公司董事长，中国船舶工业贸易公司董事长，华联船舶有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　吴强，男，１９５７年出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，高级工程师，１９８２年参加工作。先后任武汉水运工程学院船海系助教，中国船舶工业总公司综合计划局干部、规划一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司规划发展部副主任、主任，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，中国船舶重工股份有限公司董事。

　　现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、总信息师。

　　孙云飞，男，１９６５年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，１９８６年参加工作。先后任沪东造船厂经济计划处处长助理、副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司总会计师、党委副书记，中国船舶工业集团公司副总会计师，中船投资发展有限公司财务总监，中船置业有限公司常务副总经理。

　　现任中国船舶工业集团公司总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司董事长，上海中船长兴造船有限公司董事长，中船投资发展有限公司总经理，中船置业有限公司总经理，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长，上海华舟房地产发展有限公司董事长，上海卢浦大桥投资有限公司监事会主席，江南原址资产管理有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　张兆本，男，１９５４年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，博士生导师，１９７３年参加工作。先后任中组部研究室理论处干部、调研处副调研员（期间挂职北京市大兴县委组织部副部长）、部刊处副处长、处长和新闻宣传处处长，中组部研究室副局级调研员，湖北省委组织部副部长，湖北省人事厅厅长、党组书记。

　　现任中国船舶工业集团公司党组成员、党组纪检组组长。

　　南大庆，男，１９５９年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，１９８２年参加工作。先后任中华造船厂船体车间主任助理，中华造船厂船体设计研究所船体二室副主任、副所长，中华造船厂副厂长，沪东中华造船（集团）有限公司副总经理，上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师，四川省宜宾市市委常委、副市长（挂职交流），中国船舶工业集团公司经济运行部主任，中船国贸有限公司总经理，中国船舶工业集团公司副总工程师、总工程师，江南造船（集团）有限公司副董事长、总经理。

　　现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，江南造船（集团）有限责任公司董事长，上海江南长兴重工有限责任公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　吴迪，男，１９６８年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，１９９１年参加工作。先后任中国船舶工业总公司财务局助会、会计师，中国船舶工业集团财务部综合处会计师、综合处副处长、会计处处长，中国船舶工业集团公司副总会计师、直属党委副书记、总经理助理，中国船舶工业贸易公司财务处处长、副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记，中船国际贸易有限公司财务总监，华联船舶有限公司总经理，沪东中华造船（集团）有限公司财务总监，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记。

　　现任中国船舶工业集团公司总经理助理，中船贸易公司总经理，华联船舶有限公司总经理，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　郭锡文，男，１９６８年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，１９９１年参加工作。先后任综合技术经济研究院贸易情报室副主任，中国船舶工业经济研究中心副主任（正处级），中国船舶工业集团公司办公厅负责人、副主任、政策研究室主任，上海外高桥造船有限公司（交流）副总经理，中国船舶工业集团公司副总经济师、发展计划部主任。

　　现任中国船舶工业集团公司总经济师、发展计划部主任，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　王成然，男，１９５９年出生，汉族，中共党员，大学本科学历，１９８２年参加工作。先后任宝钢计划处规划科科员、副主任科员、计划发展部投资处综合主管、宝钢财务处副处长，上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长（主持工作）、处长，上海宝钢集团公司资产经营部副部长、部长，宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，宝钢集团有限公司总经理助理、华宝投资有限公司董事长。

　　现任宝钢集团有限公司总经理助理，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　吕亚臣，男，１９６０年出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师，１９８２年参加工作。先后任第一重型机器厂工艺处工艺员、副科长、科长、副总工艺师、副处长、处长，中国第一重型机械集团公司副总工程师兼生产长、副总经理、专务副总经理，上海重型机器厂副厂长、厂长、党委副书记。

　　(下转D74版)