证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－００７

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年４月８日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于２０１１年４月１３日（星期三）在公司办公楼１２楼２号会议室召开，应到会董事１１人，实到会董事１１人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过公司２０１０年度报告正文及摘要的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《２０１０年年度报告摘要》＜公告编号：２０１１－００８＞和在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司２０１０年度报告正文》。）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　本议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件。

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　本议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过公司《２０１０年度总经理工作报告》的议案；

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　（四）审议并通过公司《２０１０年度财务决算报告》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《２０１０年度审计报告》）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过公司《２０１１年度财务预算报告》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件）

　　根据公司《２０１１年度财务预算报告》，现将预算报告主要内容列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　同意该项议案的票数为１０票；反对票０票；弃权票１票；

　　董事李滨先生弃权理由：应制定更科学完善的考核机制。

　　本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　（六）审议并通过公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

　　经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润９５，６７７，４２３．８０元，按１０％提取法定盈余公积金９，５６７，７４２．３８元，加上年初未分配利润１２１，６２０，７７１．０６元，扣除年度内已实施的２００９年度利润分配６２，７８８，６８０元，２０１０年度可供股东分配的利润为１４４，９４１，７７２．４８元。

　　公司拟以现有总股本２２６，７３６，９００股为基数，每１０股派现金０．５元（含税），共计分配利润１１，３３６，８４５．００元，剩余未分配利润１３３，６０４，９２７．４８元暂不分配，用于补充公司流动资金；以资本公积转增股本方式，每１０股转增３股，共计转增股本６８，０２１，０７０股，转增后公司总股本增加到２９４，７５７，９７０股，资本公积余额为４８１，２５６，７６２．６０元。

　　同意该项议案的票数为１０票；反对票１票；弃权票 ０票；

　　董事李滨先生反对理由：应每１０股送５股。

　　董事王力俭先生建议：适度增加分配利润。

　　本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《公司董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》＜公告编号：２０１１－００９＞）。

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　（八）审议并通过公司《收购资产河南宏展实业有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于收购资产河南宏展实业有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》＜公告编号：２０１１－０１０＞）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　董事会意见：２０１０年度，收购资产河南宏展实业有限公司实际完成净利润１４，１９７，４３８．４９元，２０１０年度盈利预测数为３４，５８０，５５１．２１元，未能实现２０１０年度的盈利预测指标，实际完成数与盈利预测数差额为２０，３８３，１１２．７２元。根据河南宏展投资有限公司承诺，如若未完成盈利预测指标，将在资产收购完成后三年内以现金向公司补偿或以持有的公司股票在限售期期满解除时向全体股东补偿。经公司与股东河南宏展投资有限公司协商，河南宏展投资有限公司将于２０１１年５月１５日前将差额补偿款２０，３８３，１１２．７２元补偿到位。公司将持续督促股东河南宏展投资有限公司履行承诺。

　　保荐机构意见：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《２０１０年盈利预测实现情况专项审核报告》，宏展实业和开创饲料２０１０年度实际完成净利润１４，１９７，４３８．４９元，２０１０年度盈利预测数为３４，５８０，５５１．２１元，未能实现２０１０年度的盈利预测指标，实际完成数与盈利预测数差额为２０，３８３，１１２．７２元。根据宏展投资承诺，宏展投资应当以现金向公司补偿或以持有的公司股票在限售期期满解除时向全体股东补偿，补偿金额为２０，３８３，１１２．７２元。

　　会计师意见：我们认为，宏展实业公司编制的２０１０年度盈利预测实现情况表在所有重大方面真实地反映了盈利预测的实现情况。

　　（九）审议并通过公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件。）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　独立董事意见：经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　监事会意见：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

　　保荐机构意见：经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，天康生物已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。中信证券自２０１０年开始承担天康生物持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。

　　（十）审议并通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告》；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的议案附件。）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　（十一）审议并通过公司《关于发放２０１０年度计提的激励基金情况说明》的议案；

　　根据公司《激励基金及使用管理办法》规定，在超额完成股东大会确定的年度经营目标（盈利并弥补以前年度亏损）的基础上，对超额部分按５０％提取作为天康生物激励基金并进入当年的成本费用。

　　公司确定的２０１０年度经营目标为净利润８，４１１．００万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１０年度实际完成净利润１２５，６４４，８４０．２０元，超额完成４１，５３４，８４０．２０元，按规定提取了２０，７６７，４２０．１０元作为公司激励基金。

　　此激励基金用于奖励在公司任职的董事、监事、中高层管理人员及骨干员工，具体操作实施由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果确定。

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　董事王力俭先生建议：进一步完善激励基金科学计提办法和全面科学考核办法。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过公司２０１１年度日常关联交易事项的议案；（详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１１年度日常关联交易事项公告》（公告编号：２０１１－０１１）

　　同意该项议案的票数为７票；反对票０票；弃权票０票；

　　公司关联董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生履行了回避表决程序。

　　独立董事意见：经我们认真核查，公司为尽量减少与控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康集团”）的关联交易，在２０１１年度已不再向天康集团采购氨基酸、粕类等饲料原料；由于天康集团整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司、新疆天康家禽育种有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售饲料产品。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。

　　２０１１年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（十三）审议并通过关于核销２０１０年度资产损失的议案；

　　２０１０年，公司发生的资产损失主要是制药事业部的存货损失，具体为存货中化药的原料和产成品、部分过期效的疫苗（禽苗），总额为７８７，７７４．６５元，经北京释胜税务师事务所有限责任公司新疆分公司进行了鉴证程序，现做核销该部分资产损失处理。

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　（十四）审议并通过投资５００万元设立乌鲁木齐天康贸易有限公司的议案；

　　为进一步提高公司整体市场竞争能力和盈利能力，更好的服务于公司和疆内的其他畜牧养殖行业，同时，避免与控股股东继续发生采购部分饲料原料业务，经公司研究，投资５００万元设立全资子公司乌鲁木齐天康贸易有限公司，主要从事饲料原料的贸易活动，该公司财务单独核算，自负盈亏。

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　（十五）审议并通过修改《公司章程》部分内容的议案；

　　根据公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司总股本将发生变化，对《公司章程》相关内容进行如下修改：

　　１、将《公司章程》中第七条内容：“公司注册资本为人民币２２６７３．６９万元”修改为：“公司注册资本为人民币２９４７５．７９７万元”

　　２、将《公司章程》中第二十条内容：“公司股份总数为２２６７３．６９万股，均为人民币普通股。修改为：“公司股份总数为２９４７５．７９７万股，均为人民币普通股。”

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（十六）审议并通过公司于２０１１年５月６日（星期五）召开公司２０１０年度股东大会的议案；（议案内容详见刊登于２０１１年４月１５日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年度股东大会的通知》＜公告编号：２０１１－０１３＞）

　　同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０１４

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２２日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１０年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长杨焰先生、独立董事孙卫红、独立董事余雄 、董事会秘书郭运江先生、财务总监耿立新先生、保荐代表人史建杰。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０１１

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、 新疆天康家禽育种有限公司

　　新疆天康家禽育种有限公司（以下简称“天康家禽”）为本公司同一母公司控制下的控股子公司，本公司与天康家禽发生的日常交易事项主要为公司向天康家禽销售全价鸡饲料，天康家禽用于种鸡饲养。

　　２、 新疆天康畜牧科技有限公司

　　新疆天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧”）为本公司同一母公司控制下的控股子公司，同时为本公司的参股公司，本公司与天康畜牧发生的日常交易事项主要为公司向天康畜牧销售猪饲料，天康畜牧用于种畜繁育，同时向其销售部分动物疫苗。

　　公司与上述关联方发生的日常交易行为构成了关联交易。

　　２０１１年度预计发生交易金额如下：

　　■

　　２０１１年度，公司预计向天康畜牧销售疫苗５０万元以内。

　　经公司第四届董事会第六次会议审议，同意公司２０１１年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生均履行了回避表决程序。该议案须经公司２０１０年度股东大会审议通过，关联股东天康集团将履行回避表决程序。

　　二、关联方基本情况

　　１、 天康畜牧

　　天康畜牧为本公司同一母公司控制下的控股子公司，法定代表人王军，公司注册资本３６００万元，主营业务为种畜繁育及相关产品的销售，住所为乌市高新区钻石城１１号银通大厦１５层，税务登记证号码为：６５０１０４７１５５８４４７６。

　　截止２０１０年１２月３１日，经新疆新新华通会计师事务所审计，天康畜牧总资产２２，８９８．３８万元，净资产４，３３５．８９万元，实现收入１１，１９６．５５万元，产生经营亏损１，２６７．８８万元。

　　２、 天康家禽

　　天康家禽为本公司同一母公司控制下的控股子公司，法定代表人李光相，公司注册资本３００万元，主要经营业务为蛋禽与鸡苗的生产与销售，住所为昌吉市昌五路９６号小区（昌五路），税务登记证号码为：６５２３０１７３１８２０５２０。

　　截止２０１０年１２月３１日，经新疆新新华通会计师事务所审计，该公司资产总计１，０５９．６３万元，净资产－３８５．４２万元，２０１０年度实现营业收入１４４９．６５万元，营业利润－１８０．６５万元，实现净利润－１４２．３５万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据公司２０１１年度生产经营计划，预计公司与天康畜牧发生关联交易总额不超过１．６５５亿元，与天康家禽发生关联交易总额不超过１０００万元。上述关联交易金额总计不超过１．７５５亿元，较２０１０年度发生的交易金额有大幅增加，主要原因为天康畜牧生猪养殖规模扩大，养殖数量增加，导致所需饲料产品大幅增加。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的日常交易是正常经营情况下发生的，在交易行为发生时由双方按市场定价原则，将《销售合同》或《采购合同》文本送达公司独立董事审核并发表独立意见同意后，签订正式合同，交易额结算方式为货币结算。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　由于天康集团存在产业链上下游关系，本公司与上述关联方之间存在日常关联交易情形，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形，由于上述交易行为占本公司当年度销售或采购金额比例较小，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　我们作为公司独立董事，对公司２０１１年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对２０１１年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

　　经我们认真核查，公司为尽量减少与控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康集团”）的关联交易，在２０１１年度已不再向天康集团采购氨基酸、粕类等饲料原料；由于天康集团整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司、新疆天康家禽育种有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售饲料产品。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。

　　２０１１年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

　　七、备查文件

　　１、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　２、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十五日

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－００９

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　１、经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４４号文核准，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”、“本公司”）于２００６年１２月１１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６００万股，每股发行价１０．８６元，募集资金１７，３７６万元，扣除已支付的承销费９６０万元后的募集资金为１６，４１６万元，由主承销商宏源证券股份有限公司于２００６年１２月１６日汇入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号６５００１６１５２０００５２５０２０４６）。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用５４８．１０万元后，本公司募集资金净额为人民币１５，８６７．９０万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所有限公司验证，并出具希会验字（２００６）第１７６号《验资报告》。

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司首次公开发行股票募集资金基本已使用完毕，账户余额３０３．７６万元主要系各项目工程尾付款。

　　２、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３８５号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过３，０００万新股。公司以网下向兵团国有资产经营公司等六名特定对象竞价发行的方式，向特定对象发行新股１，０６０万股，发行价格２１．３７元／股，共募集资金２２，６５２．２０万元，主承销商中信证券股份有限公司在向本公司转款时已扣除承销费１２００万元，公司实际收到金额为２１，４５２．２０万元，汇存于公司在交通银行乌鲁木齐开发区支行开设的募集资金银行账户，账号为：６５１１００８６００１８１６００５９７１８。扣除其他发行费用２５２．２０万元，公司实际募集资金２．１２亿元。希格玛会计师事务所有限公司于２０１０年４月１４日对上述资金到位情况进行了审验，并出具希会验字（２０１０）０３９号《验资报告》。

　　截止２０１０年１２月３１日，本次非公开发行股票募集资金用于投资阿克苏１２万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目和补充奎屯１２万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金，项目使用募集资金情况：（１）阿克苏１２万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目已建设完毕，募集资金账户余额为１２，４７０，４７３．１４元，主要系工程尾付款；（２）２０１０年５月１１日，补充奎屯１２万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目６３０１万元全部使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　本公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　１、首次公开发行股票募集资金时，本公司与保荐人宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度，募集资金存入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号６５００１６１５２０００５２５０２０４６），截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　２、２０１０年４月，公司非公发行股票募集资金时，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司对募集资金采取专户存储制度，根据有关法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，２０１０年５月６日，公司及全资子公司新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司、新疆奎屯天康植物蛋白有限公司与中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行、中国工商银行股份有限公司奎屯市支行营业部和中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，截止２０１０年１２月３１日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　公司及全资子公司、专户银行均共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据本公司《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　２０１０年度募集资金的使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　１、变更募集资金项目的资金使用情况

　　２０１０年度未发生变更募集资金项目的情形。

　　２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　２０１０年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至２０１０年３月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的阿克苏１２万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目的实际投资额为３，８３５．４５万元，希格玛会计师事务所有限公司于２０１０年４月２０日出具《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（希会审字（２０１０）０７４６号），经公司第四届董事会第三次会议审议通过以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司均对该事项发表了同意置换意见，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，公司以此次非公开发行股票募集资金３，８３５．４５万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　２０１０年６月，经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“阿克苏１２ 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目”总投资额为１４，８９９．００万元，其中：固定资产投资９，７０９ 万元，铺底流动资金５，１９０ 万元，鉴于该募集资金投资项目正在建设之中，预计于２０１０年９月份建设完毕，项目铺底流动资金目前处于闲置状态，为了降低财务费用、提高募集资金的使用效率，公司决定使用５０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为３个月，自公司股东大会批准之日起，到期后公司将该部分资金归还至募集资金专户。公司已于２０１０年９月２７日将该部分款项归还至募集资金专用账户。

　　５、节余募集资金使用情况

　　（１）节余资金来源

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目牛羊专用饲料生产线建设项目、专业浮性水产饲料厂建设项目和兽用生物制品ＧＭＰ五车间建设项目２００８年１０月末均建设完成，对三个募集资金投资项目进行了竣工结算，聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对三个项目募集资金的使用情况进行了审核，并取得西安希格玛有限责任会计师事务所希会其字（２００８）０９８号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２００８年１－１０月募集资金使用情况的专项鉴证报告》。三个募集资金投资项目原计划使用募集资金１０，４３５万元，实际使用７，３３２．６３万元，较原计划节余３，１０２．３７万元，其中牛羊专用饲料生产线建设项目计划使用募集资金４，９８０万元，实际使用３，３７２．８９万元，较原计划节余１，６０７．１１万元；专业浮性水产饲料厂建设项目计划使用募集资金２，９８０万元，实际使用１，４８４．７４万元，较原计划节余１，４９５．２６万元。

　　本公司原计划的募集资金项目益绿素项目变更为喀什６万吨畜禽饲料生产线建设项目于２００９年８月３０日建设完成，并对该募集资金项目进行了竣工决算，聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对该项目募集资金的使用情况进行了审核，取得西安希格玛有限责任会计师事务所希会其字（２００９）１０１６号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２００９年１－９月前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。该项目计划总投资２，６００．００万元，其中固定资产计划投资１，４００．００万元，铺底流动资金１，２００．００万元；计划使用募集资金２，４８８．７１万元，自筹资金１１１．２９万元。该项目实际固定资产投资２，０４３．００万元，实际投资超过计划投资６４３．００万元。２００９年１２月３０日，经公司第三届董事会第十四次会议审议并通过关于向公司全资子公司喀什天康饲料科技有限公司增资的议案，并经２０１０年１月１４日公司召开的２０１０年第一次临时股东大会审议批准，以喀什６万吨畜禽饲料生产线建设项目资产对喀什天康饲料科技有限公司实施增资，以该项目资产２６００万元全部增加喀什天康饲料科技有限公司资本公积。

　　（２）履行的审批程序及披露情况

　　２００８年度，公司将部分募集资金投资项目节余资金用于补充公司流动资金，均经董事会、保荐机构及股东大会通过或同意，并均已及时披露。

　　６、募集资金其他使用情况

　　本公司２０１０年度无使用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　附表１：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表２：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表３：

　　２０１０年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０１２

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于２０１１年４月８日以书面专人送达方式发出，并于２０１１年４月１３日（星期三）下午１５：３０分在公司２号会议室召开，公司３名监事参加了会议，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席车新辉先生主持，会议就以下事项形成决议：

　　一、审议并通过《公司２０１０年度报告正文及摘要》的议案；

　　同意该项议案的票数为３票；反对票０票；弃权票０票；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　同意该项议案的票数为３票；反对票０票；弃权票０票；

　　本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　同意该项议案的票数为３票；反对票０票；弃权票０票；

　　监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司监事会

　　二○一一年四月十五日

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０１３

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于２０１１年５月６日（星期五）召开公司２０１０年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　１、 股东大会届次：本次股东大会是２０１０年度股东大会。

　　２、 股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，并经公司第四届董事会第七次会议表决通过。

　　３、 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集召开本次年度股东大会的程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　４、 会议召开的日期、时间：２０１１年５月６日（星期五）上午１１：００分。

　　５、 会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票表决方式。

　　６、 出席对象：

　　（１） 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月３日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　（２） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３） 公司聘请的见证律师。

　　７、 会议地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路５２８号天康企业大厦１２楼公司２号会议室

　　二、 会议审议事项

　　１、 审议公司２０１０年度报告正文及摘要的议案；

　　２、 审议公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

　　３、 审议公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　４、 审议公司《２０１０年度财务决算报告》的议案；

　　５、 审议公司《２０１１年度财务预算报告》的议案；

　　６、 审议公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

　　７、 审议公司２０１１年度日常关联交易事项的议案；

　　８、 审议公司《关于发放２０１０年度计提的激励基金情况说明》的议案；

　　９、 审议修改《公司章程》部分内容的议案；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述审议事项第９项议案内容需要以特决决议通过，议案内容详见本公司刊登于２０１１年４月１５日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１１－００７）、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年度报告正文及摘要》《公告编号：２０１１－００８、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１１年日常关联交易事项公告》（公告编号：２０１１－０１１）及相关附件内容。

　　三、 会议登记方法

　　１、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　２、 登记时间：２０１１年５月４日—５日，上午１０：００—１３：３０，下午１５：００—１７：３０。

　　３、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦１１楼公司证券部

　　４、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于２０１１年５月５日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

　　四、 其他事项

　　会议联系方式如下：

　　会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路５２８号天康企业大厦十一楼

　　邮编：８３００１１

　　会议联系人：郭运江 董建珍 吴洋

　　会议联系电话：０９９１－６６７９２３１ ６６７９２３２

　　会议联系传真：０９９１－６６７９２４２

　　会议议费：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、 备查文件

　　１、 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　２、 深圳证券交易所要求的其他文件

　　《授权委托书》附后

　　特此公告

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十五日

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年度股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　■

　　证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０１０

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　关于收购资产河南宏展实业有限公司

　　实际盈利数与承诺数据的差异情况

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００８年１０月１４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１１９９号文核准，同意公司向河南宏展投资有限公司发行１，０８１万股人民币普通股购买其持有的河南宏展实业有限公司及郑州开创饲料有限公司１００％股权，河南宏展投资有限公司承诺在完成资产收购后三年，即２００８年、２００９年、２０１０年该部分资产能够实现盈利预测数分别为２３，８９３，４４３．４７元、３０，４０５，５００．６８元、３４，５８０，５５１．２１元，河南宏展投资有限公司承诺若不能完成盈利预测指标，将全额支付现金补偿。具体情况如下：

　　一、２００８年、２００９年和２０１０年实际完成情况

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所为河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司出具的《２００８年度盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字（２００９）０３５２号、０３５３号）、《２００９年度盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字（２０１０）０７１７号）和深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《２０１０年盈利预测实现情况专项审核报告》（深鹏所专审字［２０１１］００１６号），河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司２００８年合并实现净利润２４，０１３，９９０．８７元，完成盈利预测指标；２００９年实现净利润３０，４６７，８５５．５８元，完成盈利预测指标；２０１０年实现净利润１４，１９７，４３８．４９元，未完成盈利预测指标。

　　二、２０１０年度未完成盈利预测指标情况

　　２０１０年度实际完成净利润１４，１９７，４３８．４９元，２０１０年度盈利预测数为３４，５８０，５５１．２１元，未能实现２０１０年度的盈利预测指标，实际完成数与盈利预测数差额为２０，３８３，１１２．７２元。

　　三、关于差额部分补偿措施

　　董事会意见：根据河南宏展投资有限公司承诺，如若未完成盈利预测指标，将在资产收购完成后三年内以现金向公司补偿或以持有的公司股票在限售期期满解除时向全体股东补偿。

　　经公司与股东河南宏展投资有限公司协商，河南宏展投资有限公司将于２０１１年５月１５日前将差额补偿款２０，３８３，１１２．７２元补偿到位。

　　公司将持续督促股东河南宏展投资有限公司履行承诺。

　　保荐机构意见：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《２０１０年盈利预测实现情况专项审核报告》，宏展实业和开创饲料２０１０年度实际完成净利润１４，１９７，４３８．４９元，２０１０年度盈利预测数为３４，５８０，５５１．２１元，未能实现２０１０年度的盈利预测指标，实际完成数与盈利预测数差额为２０，３８３，１１２．７２元。根据宏展投资承诺，宏展投资应当以现金向公司补偿或以持有的公司股票在限售期期满解除时向全体股东补偿，补偿金额为２０，３８３，１１２．７２元。

　　会计师意见：我们认为，宏展实业公司编制的２０１０年度盈利预测实现情况表在所有重大方面真实地反映了盈利预测的实现情况。

　　特此说明

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十五日