证券时报多媒体数字报

　　重要声明

　　一、发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商按照尽职调查的有关规定已进行本期债券的尽职调查工作，完成了本募集说明书及其摘要的内容核查工作，并在尽职调查工作基础上确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接接受本期债券抵押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债券债权代理协议》、《资产抵押及监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何个人或机构提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　　投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书及其摘要全文。如对本募集说明书及其摘要有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

　　投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书及其摘要中列明的各种风险。

　　２０１１年宁夏宝丰能源集团有限公司

　　公司债券基本要素

　　■

　　释 义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金【２０１１】７３０号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：宁夏宝丰能源集团有限公司

　　法定代表人：党彦宝

　　联系地址：银川市黄河西路６０号

　　经办人：卢军

　　电话：０９５１－３０２０００１

　　传真：０９５１－３０２０００１

　　邮政编码：７５００２１

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦３楼

　　经办人：刘畅、刘健辉、谢明

　　电话：０７５５－８３７０６７８６

　　传真：０７５５－８３７０４５７４

　　邮政编码：５１８０４０

　　（二）副主承销商：民生证券有限责任公司

　　法定代表人：岳献春

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

　　联系人：杨甦华、贾析勤

　　电话：０１０－８５２５２６０５、８５２５３６０９

　　传真：０１０－８５２５２６４４

　　邮政编码：１０００２０

　　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　法定代表人：刘成相

　　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　　联系人：张惠凤、李杨

　　电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　　传真：０１０－８８０８６３５６

　　邮政编码：１０００３３

　　四、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　　法定代表人：史焕章

　　联系地址：深圳市深南中路田面城市大厦２０楼

　　经办律师：蒋毅刚、宋晏

　　电话：０７５５－８２８１６６９８

　　传真：０７５５－８２８１６８３０

　　五、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：黄锦辉

　　联系地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号一号楼东区２０层２００８室

　　经办会计师：任俐霞、武永亮

　　电话：０１０－８５８６６８７６、８５８６６８７０

　　传真：０１０－８５８６６８７７

　　邮政编码：１０００２９

　　六、评估机构：北京中煤思维咨询有限公司

　　法定代表人：王全生

　　联系地址：北京市朝阳区安贞西里四区２３号深房大厦７Ａ

　　联系人：孟秀英

　　电话：０１０－６４４５０９２６、６４４５０９２７

　　传真：０１０－６４４５０９２７

　　邮政编码：１０００２９

　　七、募集资金使用专项账户、专项偿债资金账户监管人：中国工商银行股份有限公司宁夏分行

　　负责人：王保林

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市黄河东路９０１号

　　联系人：韩学强

　　电话：０９５１－５０２９５５６

　　传真：０９５１－５０２９５１５

　　邮政编码：７５００２１

　　八、抵押资产监管人、债权代理人：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦３楼

　　经办人：刘畅、刘健辉、谢明

　　电话：０７５５－８３７０６７８６

　　传真：０７５５－８３７０３７３７

　　邮政编码：５１８０４０

　　九、资信评估机构：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　　经办人：刘洪芳、张苗

　　电话：０７５５－８２８７２３３３

　　邮政编码：５１８０４０

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：２０１１年宁夏宝丰能源集团有限公司公司债券（简称“１１宝丰能源债”）。

　　二、发行总额：人民币４亿元。

　　三、票面金额：１００元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为６年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为６．５５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．７６％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．７９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率６．５５％加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　　六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３ 个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

　　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

　　九、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。

　　十、债券形式：实名制记账方式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　　十一、发行方式及对象：通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　十二、发行期限：本期债券发行期限为５个工作日，自２０１１年４月１８日起，至２０１１年４月２２日止。

　　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年４月１８日。

　　十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月１５日为该计息年度的起息日。

　　十五、计息期限：自２０１１年４月１８日至２０１７年４月１７日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１１年４月１８日至２０１４年４月１７日止。

　　十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十七、付息日：２０１２年至２０１７年每年的４月１８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十八、兑付日：２０１７年４月１８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十九、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　　二十、承销方式：承销团余额包销。

　　二十一、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司。

　　二十二、债权代理人、抵押资产监管人：国海证券有限责任公司。

　　二十三、募集资金使用专项账户、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司宁夏分行。

　　二十四、抵押担保：发行人提供的抵押资产为马莲台煤矿采矿权，该煤矿总面积为１９．３８平方公里。经评估测算，马莲台煤矿１９．３８平方公里采矿权总价值为１９２，２８０．８１万元。马莲台煤矿采矿权已先期向宁夏工行抵押借款３亿元，经宁夏工行同意，本次债券成功发行后发行人拟将该采矿权再次作为４亿元债券的抵押资产向宁夏国土资源厅办理抵押备案手续。

　　二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　　二十六、流动性安排：本次发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 本期债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的营业网点公开发行，具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让继承协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付及选择权行使办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１７年每年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为２０１２年至２０１４年每年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。兑付日为２０１７年４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为２０１４年４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　　（二）发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　　（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　■

　　二、历史沿革

　　发行人是一家根据中国法律于２００５年１１月成立的有限责任公司，发行人成立时的名称为“宁夏宝丰能源有限公司”，注册资金１０，０００万元。

　　２００６年４月，发行人股东党彦宝以货币方式增资１１，７００万元，注册资金增加为２１，７００万元。

　　２００７年７月发行人更名为“宁夏宝丰能源集团有限公司”。

　　２００７年１０月，发行人股东凯威投资有限责任公司和党彦宝以货币方式分别向发行人追加投资１５，０００万元和１３，３００万元，发行人的注册资本增加到５０，０００万元。

　　２００７年１２月２８日，宁夏燕葆建材实业有限公司以无形资产马莲台煤矿采矿权对发行人增资６２，５００万元，发行人注册资本增加到１１２，５００万元。同时，凯威投资有限责任公司受让了宁夏燕葆建材实业公司此次对发行人的增资。

　　２００８年７月２３日，凯威投资有限责任公司以货币方式增资８７，５００万元，发行人经上述增资后注册资本达到２０亿元。

　　三、股东情况

　　公司系由凯威投资有限公司、党彦宝、党彦峰共同出资成立。其中凯威投资有限公司占公司股份的８４％，党彦宝占公司股份的１５％，党彦峰占公司股份的１％。党彦宝持有凯威投资有限公司股份的６０％，为本公司的实际控制人。公司股权结构如下表：

　　表９－１ 公司股权结构图

　　■

　　四、公司组织结构

　　公司管理机构设１０个职能部门，分别为办公室、财务部、人力资源部、企管部、生产部、安全质量环保部、规划技术发展部、设备部、工程造价中心、法律部。公司下属１０个事业部，分别是项目工程基建部、马莲台煤矿、洗煤厂、焦化厂、甲醇厂、动力公司、供应公司、重油催化厂、供销公司、物业公司。

　　图９－１ 公司组织结构

　　■

　　五、公司子公司情况

　　图９－２ 公司子公司情况

　　■

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）行业中的竞争地位

　　公司以煤化工为主营业务，在主营业务上，具有资源成本优势和产业链延伸带来的持续成长性，可持续发展能力强，成长前景非常广阔。

　　得益于整个宏观经济形势的逐渐恢复，借助于宁东国家煤化工产业基地的区位优势和国家对循环经济产业的鼓励政策，并伴随着公司循环经济产业链的不断完善，公司的盈利能力和抗风险能力将愈发增强，公司有望走入快速发展的通道，跻身于国内一流煤化工企业行列。

　　（二）公司的竞争优势

　　１、公司煤炭资源比较丰富，煤炭品种优良

　　作为煤化工企业，公司拥有良好的煤炭资源优势，煤炭资源储备丰富，公司目前拥有马莲台煤矿采矿权、四股泉煤矿探矿权及矿井开采项目核准文件，其中马莲台煤矿可采面积为１９．３８平方公里，可采储量达１．０７亿吨，四股泉煤矿勘查面积２４．１２平方公里，可采储量达１．６０亿吨。按公司目前６００万吨／年的原煤生产能力，两煤矿能满足公司４４年的开工需求。公司煤种以气肥煤、焦煤和１／３焦煤为主，煤种品质良好，煤质含硫低，灰份低、粘结指数高、焦结层厚、出焦率理想，是优质的炼焦原料。

　　表１０－１ 公司拥有的矿产资源情况

　　■

　　资料来源：公司提供

　　２、公司焦炭等煤化工产品具有明显的成本优势

　　焦炭是资源密集型产品，煤炭作为主要原料占焦炭生产成本的８０％以上。公司所在地为宁夏煤炭富集区之一，煤质优良，交通便利，公司焦炭生产所需原煤均由下属煤矿供给，相比那些原煤需外购的焦化企业生产成本低很多，公司原煤采掘成本为８２元／吨。尤其在煤炭资源市场价格长期趋势看涨的情况下，宝丰能源的煤焦化一体化生产拥有极强的成本优势和抗风险能力，从而保证了公司焦炭和煤化工产品较强的市场竞争能力和盈利能力。

　　３、公司煤－焦－化的生产经营模式拥有规模化循环经济优势

　　公司在成立之初即明确了“煤、焦、化”综合发展的战略思路，对未来行业发展的趋势做出了明晰和准确的判断。经过数年投资建设，公司已经形成从煤炭开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工完整的产业链。炼焦所需１／３焦煤、肥煤主要由公司自给；炼焦产生的焦炉煤气可用于生产甲醇；粗焦油、粗苯用于深加工，可生产焦油及苯加氢；炼焦过程中产生的热能可用于生产蒸汽及发电，从而使整个园区各生产装置水、电、蒸汽统一平衡，最大限度合理利用各种资源，实现节能最大化。通过园区内各项目的有序衔接，形成循环经济发展链条，实现资源的优化配置，降低运行成本，实现了园区的联产，有助于降低行业周期性风险。整个生产工艺流程节能环保，具有良好的经济效益与社会效益，符合国家节能、减排、降耗的产业政策。

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会令４０号《产业结构调整指导目录》（２００５本），明确将煤电、煤焦化（焦炉煤气、炼焦、煤焦油加工）一体化建设列入“鼓励类”发展产业；公司所建设宝丰能源煤化工循环经济产业园区是宁夏目前唯一的大型煤化工循环工业基地，是宁夏政府认定的首家煤焦化循环工业经济示范产业园区。完善的产业链增强了企业的盈利能力和抗风险能力，从而使企业能在竞争中立于不败之地。

　　４、公司拥有突出的区位优势

　　公司主体位于宁夏宁东能源重化工基地，基地位于陕、甘、宁、蒙毗邻地区，西与自治区首府银川市隔黄河相望，东与开发中的陕北能源重化工基地毗邻。宁东能源重化工基地是宁夏自治区的重点建设项目，由自治区领导挂帅建设，胡锦涛、温家宝等多位党和国家领导人都先后前往考察参观，并做出过重要批示。２００８年９月，国家在《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》（国发【２００８】２９号）中明确指出“将宁东基地列为国家重点开发区，抓紧按程序批复实施《宁东能源化工基地开发总体规划》和相关项目。把宁东基地建设成为国家重要的大型煤炭基地、煤化工产业基地、‘西电东送’火电基地和循环经济示范园区，是全国十三个亿吨级特大型煤炭生产基地之一、全国西电东送四大电源点之一、全国煤化工主体功能区重点工业园区、全国第二批循环经济试点园区和全国加工贸易梯度转移重点承接地”。

　　基地交通便利，银川－青岛高速公路及３０７国道横贯基地；大古铁路连接包兰、宝中铁路与京包、陇海线连通可辐射全国；正在建设中的太中银（太原—宁夏中卫—银川）铁路将彻底解决了宁夏运力不足的矛盾。

　　宝丰能源利用资源优势建设煤炭、焦化、煤化工一体化工程，近期可以解决陕西、甘肃等省的焦炭需求，远期随经过项目区的太（原）中（宁夏中卫）银（银川）铁路连接西北与华北和通过兰（兰州）、新（新疆）铁路可实现与中亚、欧洲便捷出境，实现对贫焦国印度和欧洲的出口，区位优势显著。

　　５、油品开发与贸易业务和商品市场经营业务分散了公司单一煤化工业务的经营风险

　　虽然公司未来主要经营重点为煤化工循环经济业务，但油品开发与贸易、商品市场经营等业务将是公司主营业务的有力补充，目前催化公司与博泰隆公司的采购、生产、销售各环节均比较成熟，可为公司带来较为稳定的现金流入与经营利润；“万人创业园”项目虽然仍处于建设期，但项目盈利前景预期良好，上述业务可有效的分散公司单一煤化工业务的经营风险。

　　６、公司管理规范、内部控制机制健全

　　公司股权结构明晰、管理组织架构完善，内部控制机制健全，管理团队专业而分工明确，财务管理规范，各项管理制度到位，符合现代企业制度要求，能够保证企业高效规范运行。

　　７、公司具有政府支持优势

　　随着国家实施西部大开发的战略政策措施，宁夏自治区、银川市也同步落实全面改善投资环境的重大举措，政策暖风为公司基地建设提供了强有力的政策支持。

　　公司是宁夏回族自治区范围内符合国家产业政策的重点企业，是宁夏回族自治区重点支持的大型企业，实施建设的宝丰能源煤化工基地为自治区重点建设项目，在资金、配套资源等方面得到了国家和地方政府的大力支持。在税收上，享有一系列的税收优惠政策，公司符合《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》的相关规定，可以享受所得税的优惠政策；公司享受免征土地使用税的宁夏回族自治区地税政策及对其在建工程代缴的营业税实行５５％的返还政策、流动资金贷款贴息政策。与此同时，为了鼓励和支持公司控股子公司汇丰祥控股投资建设小商品城项目暨“万人创业园项目”，宁夏回族自治区人民政府给予了汇丰祥控股税收和政策方面的大力支持。根据《宁夏回族自治区人民政府关于宁夏国际小商品交易中心有关问题的批复》，对项目公司实行“三免三减半”所得税政策，在项目建设期间，免征城镇土地使用税，项目竣工交付后３年免征城镇土地使用税、房产税。诸多优惠政策的实施对宝丰能源的发展起到了扶持作用。

　　８、公司生产技术、设备先进、安全、环保

　　公司煤炭开采及煤化工项目建设均采用国内领先的技术，配备完整的煤矿安全防护系统，先进的消烟除尘技术，生产过程的ＤＳＣ集中控制系统，均对公司生产起到了经济、节能、环保的作用，公司严格执行国家有关安全生产、节能环保要求。

　　二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　（一）公司的主营业务模式和业务状况

　　主营业务模式：公司２００７年、２００８年的主营业务收入主要来自于公司油品开发与贸易业务，但随着煤化工项目从２００８年底开始逐渐投产，煤化工业务未来将成为公司的主营业务，公司油品开发与贸易业务将成为公司业务的有力补充。

　　１、主营业务收入、成本情况

　　２００７年公司收入全部来自于公司油品开发与贸易业务业务，２００８年催化公司组建后油品开发业务成为公司另一大收入来源，２００９年煤化工业务投产后煤化工业务成为公司收入的最主要来源。公司２００７年－２００９年营业收入和营业成本情况如下表１０－２：

　　表１０－２ ２００６年－２００９年营业收入和营业成本表

　　单位：万元

　　■

　　２００９年煤化工业务正式投产前公司收入全部来自于油品开发与贸易业务，其中２００７年收入全部来自于油品贸易，２００８年催化公司组建后油品生产业务成为公司另一大重要收入来源。公司２００８年营业收入较２００７年增长了８３８．４３％，增幅极大，这一方面因为当年油品生产业务正式投产运营，给公司带来了３．００亿元的收入；另一方面也因为油品贸易业务实现大幅增长。２００９年收入较２００８年大幅增长１２８．７６％，主要由于公司四台炼焦炉全部投入运营，公司煤化工业务为公司创造营业收入逾１０亿元，主营业务效益凸显。

　　发行人２００８年利润下降主要归结于三个方面：公司２００８年主要收入来源的油品贸易业务毛利率不高，营业成本从２００７年的７，６３７万元增加至２００８年的６．７亿元，税金及其附加从２００７年的８万元增加至２００８年的８７２万元；２００８年发行人处于基础建设高峰期，人员、资金投入较大，致使销售费用、管理费用和财务费用比２００７年均大幅增大，三项费用指标合计从２００７年的２７２万增加至２００８年的１，２２６万元；２００８年发行人营业外收入较２００７年减少了２，０００万。

　　综上述理由，发行人２００８年营业利润与２００７年基本持平。２００８年净利润较２００７年减少了２００余万。随着２００９年发行人主营业务煤化工的逐步投产和基础建设投入逐步到位，发行人的收入结构得以优化，营业收入和利润均取得大幅度增长。

　　公司煤化工业务的基础建设与设备安装已基本结束，采煤、洗煤、焦化三大主要环节相继投产，其中原煤采选主要来源为马莲台与四股泉两大煤矿，马莲台煤矿已于２００８年７月投产，目前正在开采第一、三、四煤层，而四股泉煤矿因取得项目建造批文的时间较短，目前仍处于项目建设期；洗煤环节目前已实现正常生产；公司焦化环节共计划使用４个炼焦炉，均已建造完毕，第一台焦炉已于２００８年１２月投产，２００９年５月２１日第二台焦炉正常出焦，２００９年９月第三台焦炉、２００９年１２月第四台焦炉已陆续投产。随着设备调试的结束与炼焦炉的相继投产，公司生产将逐渐步入正轨，项目效益逐步显现。

　　表１０－３ 截至２００９年１２月公司主要项目建设及生产进度

　　■

　　资料来源：公司提供

　　２、２００９年公司煤化工业务实际生产情况

　　马莲台煤矿设计产能２４０万吨，达产后预计生产能力可达到３６０万吨，已于２００８年底试投产。２００９年公司已累计生产焦炭７７．６９万吨，销售７７．６４万吨；生产焦油３８，０８２吨，销售３７，８４７．５６吨；生产粗苯６，２０５吨，销售５，９１３吨；生产硫酸铵３，２７２吨，销售３，２３３．３吨。公司煤化工业务已经实现逾１０亿元的收入。

　　３、主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　（１）煤化工行业

　　公司的原料煤主要由公司自有的煤矿供给，对外采购少部分其它种类的煤进行配比后即可生产焦炭。

　　本公司动力能源供应主要包括电力、水，宁夏电力资源比较丰富，是西电东输的重要基地，人均装机容量均全国前列。公司正在建设的自有小型发电厂（２×３０万ｋｗ），已于２０１０年８月正式投产，投产后将进一步降低公司电力成本。

　　公司所在的宁东能源重化工基地位于黄河东畔，中心区距黄河仅３５公里左右，２００３年底开工建设的宁东供水工程，２００５年５月已经建成通水，总供水量为１５，９７０万立方米，能为基地提供充足的水源保障。

　　（２）公司油品开发与贸易业务

　　油品开发所需的原油来源于公司股东党彦宝控制的陕西洪成石油化工有限公司，陕西洪成石油化工有限公司的原油来源于陕西延长石油集团，原油生产技术与原料供给均较稳定。公司除销售子公司催化公司所生产的成品油外，还从陕西延长石油集团等企业批发成品油对外零售。

　　（二）公司中长期发展规划

　　根据公司战略发展规划，煤化工业务是公司的经营重点，油品开发与贸易、商品市场经营等业务将作为公司主营业务的有力补充。公司正在加大煤炭资源获取力度，重点发展煤化工业务，逐步完善煤化工循环经济产业链。通过对未来煤化工行业的判断以及对自身优、劣势的充分判断，公司制定了如下三步战略：

　　１、持续加大煤炭资源的获取力度。依托宁夏丰富的煤炭资源，公司计划逐步增加矿井采矿权的数量，在已拥有马莲台煤矿采矿权的基础上，公司目前正在积极申请四股泉煤矿及洪都子煤矿等的采矿权，目前已获得四股泉煤矿探矿权以及矿井项目建设核准批复。同时公司也已经完成了红四煤矿和丁家堡煤矿的储备，待四股泉煤矿开始投入后继续开发丁家堡煤矿，达到年产７２０万吨煤炭的能力。

　　２、加大煤炭采选及炼焦能力。公司目前基本完工的煤化工项目包括年处理能力６００万吨洗煤厂和年产２２０万吨焦化装置。随着公司未来煤炭资源以及采选能力的增长，公司将追加与其配套的洗煤、焦化能力，实现１，０００万吨洗煤能力，５００万吨炼焦能力。同时，公司所拥有的宁东循环经济产业园区７，３００亩的土地使用权也充分保障了公司后续项目的建设空间。

　　３、逐步完善煤化工循环经济产业链。为充分保证洗煤、炼焦过程中副产品及废弃物的综合利用，提高经济与社会效益，未来公司还计划投资兴建大型火力电厂以及硝酸铵、尿素生产线。根据公司规划，公司煤化工业务将逐步建设成为高附加值零排放的循环经济产业链。

　　第十一条 发行人财务情况

　　发行人２００７年－２００９年度的财务报表由利安达会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字【２０１０】第Ａ１１４１号），本文中２００７年、２００８年和２００９年财务数据均来源于上述审计报告。

　　一、发行人２００７年－２００９年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　二、发行人财务状况分析

　　（一）营运能力分析

　　公司有关营运能力财务指标如下表所示：

　　■

　　注：１、存货周转天数＝３６０÷（销售成本÷存货平均余额）

　　２、应收账款周转天数＝３６０÷（销售收入÷平均应收账款）

　　３、总资产周转天数＝３６０÷（销售收入÷平均资产总额）

　　近年来公司资产规模增长迅速，２００７年－２００９年复合增长率为５２．５７％，这主要是因为公司近三年均处于煤化工项目高速建设期，需逐年投入资金所致。公司资产构成以非流动资产为主，符合公司煤炭开采与加工行业的经营特点，但从公司近年整体的资产变动情况来看，随着２００９年煤化工业务的正式投产，公司正常经营运转所需的货币资金、存货及往来款等有所增加，流动资产占比相应增长。

　　公司存货近年来增长较快，其中２００８年及以前主要由原油及成品油等构成，而２００９年煤化工业务正式投产后，原煤及焦炭迅速成为公司存货的主要构成部分。

　　由于２００８年底公司煤化工业务才开始运营，２００７年－２００８年公司存货周转天数、应收账款周转天数、总资产周转天数等指标实质上代表着公司油品开发与贸易业务的运营效率。从上表看，公司近三年资产运营效率不稳定，其中２００７年公司应收账款周转天数、存货周转天数等指标高企，这主要是因为２００７年公司整合同一控制下关联企业宝丰工贸实业公司（以下简称“宝丰工贸”）油品贸易业务时，应收款项及存货有所增加，但宝丰工贸原有的销售渠道及客户资源转移存在一定的时滞。

　　另外，２００７年－２００８年公司煤化工业务尚未正式投产，但因此而产生的预付账款与在建工程等科目金额均较大，这直接导致了公司２００７年、２００８年总资产周转天数等指标较高，不符合一般生产性企业的经营特点。随着２００９年公司煤化工业务的投产运营，公司资产周转效率低下的现状预期已经得到明显改善。

　　（二）盈利能力分析

　　公司２００７年－２００９年营业收入及利润来源构成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：１、主营业务毛利率＝（主营业务收入净额－主营业务成本）／主营业务收入净额×１００％

　　２、总资产报酬率＝（利润总额＋财务费用）／（（本年资产总额＋上年资产总额）／２）×１００％

　　２００９年煤化工业务正式投产前公司收入全部来自于油品开发与贸易业务，其中２００７年收入全部来自于油品贸易，２００８年催化公司组建后油品生产业务成为公司另一大重要收入来源。公司２００８年营业收入较２００７年增长了８３８．４３％，增幅极大，这一方面因为当年油品生产业务正式投产运营，给公司带来了３．００亿元的收入；另一方面也因为博泰隆咨询整合了宝丰工贸，油品贸易业务实现大幅增长。２００９年收入较２００８年大幅增长１２８．７６％，主要由于公司四台炼焦炉全部投入运营，公司煤化工业务为公司创造营业收入逾１０亿元，主营业务效益凸显。

　　发行人２００８年利润下降主要归结于三个方面：公司２００８年主要收入来源的油品贸易业务毛利率不高，营业成本从２００７年的７，６３７万元增加至２００８年的６．７亿元，税金及其附加从２００７年的８万元增加至２００８年的８７２万元；２００８年发行人处于基础建设高峰期，人员、资金投入较大，致使销售费用、管理费用和财务费用比２００７年均大幅增大，三项费用指标合计从２００７年的２７２万增加至２００８年的１，２２６万元；２００８年发行人营业外收入较２００７年减少了２，０００万。

　　综上述理由，发行人２００８年营业利润与２００７年基本持平。２００８年净利润较２００７年减少了２００余万。随着２００９年发行人主营业务煤化工的逐步投产和基础建设投入逐步到位，发行人的收入结构得以优化，营业收入和利润均取得大幅度增长。

　　随着公司煤化工业务从纯投资支出转向投产运营阶段，未来公司的盈利能力将得到较大幅度的改善：首先，公司拥有较好的资源成本优势，马莲台煤矿原煤采掘成本仅８２元／吨，每吨煤的资源税仅１．２７元，较低的原煤成本提升了公司的盈利空间；其次，公司的循环工艺能有效保障原料的充分利用，整个工艺流程浪费较少，经济效益较高；最后，公司是宁夏自治区范围内符合国家产业政策的重点企业，在税收上，享有一系列的税收优惠政策，公司符合《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》的相关规定，可以享受所得税的优惠政策，享受免征土地使用税的宁夏自治区地税政策及对其在建工程代缴的营业税实行５５％的返还政策、流动资金贷款贴息政策，上述优惠政策对宝丰能源的发展起到了扶持作用。

　　（三）偿债能力分析

　　公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持一定的财务弹性与稳健的财务能力。公司主要偿债指标如下表所示：

　　■

　　注：１、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　　２、流动比率＝流动资产／流动负债

　　３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　４、ＥＢＩＴＤＡ＝ ＥＢＩＴ＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　５、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ ／（财务费用＋资本化利息）

　　从公司资产负债比率看，企业近三年来的资产负债比率有所提高，由２００７年底的６２．４４％上升到２００９年底的６９．８３％，主要由于２００９年推进四股泉煤矿的勘探开发，同时布局宁夏小商品物流城和商业地产项目，而新增约１３亿元长期负债。从短期偿债比率看，２００９年流动比、速动比分别为０．７７、０．６８，较前两年有所提高，ＥＢＩＴＤＡ及利息保障倍数与以往相比２００８年有大幅提高，反映出煤化工项目投产后，公司盈利能力大幅改善的环境下短期偿债能力较往年有极大的增强。

　　公司２００７年－２００９年负债总额年均增长较快，增幅较大，这主要是因为公司近三年来项目投资支出较大，仅靠股东投入难以满足巨额的资金需求。在负债结构上，２００７年－２００８年公司流动负债占比较高，２００９年流动负债占比大幅度降低，同时２００９年底长期资产适合率为１．９１，较２００８年底有较大改善，同时公司非流动负债大幅度增加，负债规模和结构更趋合理。随着未来公司煤化工循环经济业务的正式运营以及工程尾款的逐步支付，预计流动负债占比将大幅度下降，公司负债结构将得到明显改善，财务将更趋稳健。

　　２００７年－２００９年公司负债结构

　　单位：万元

　　■

　　尽管公司负债规模较大、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数较低，但基于以下理由我们仍然认为公司具有较强的债务偿还能力：首先，公司低廉的资源成本优势以及完整的产业链使得公司具有较强的盈利能力，一旦煤化工业务正常运转，公司将获得大量的经营性现金净流入，２００９年的经营状况已经确认了该假设的合理性；其次，公司资产保值增值能力极强，公司采矿权及探矿权等无形资产账面价值相对较小，增值空间巨大；最后，公司油品开发与贸易业务已趋于成熟，该业务带来的现金流量净额足以支付企业债券每年的利息。

　　从２００９年开始，随着工业园内各项目陆续投产，宝丰能源循环经济蕴藏的盈利能力将逐渐显露，未来会有良好的发展前景。

　　（四）现金流量分析

　　发行人２００７年－２００９年主要现金流量指标

　　单位：万元

　　■

　　近年来公司经营活动现金流整体表现不稳定，其中２００９年以前公司的经营现金流主要是通过油品生产与贸易业务获得，除２００９年因营业收入大幅增长致使经营活动现金净流入增幅较大外，２００７年、２００８年公司经营活动现金净流入均表现较弱。随着２００９年公司煤化工业务开始投产，公司经营活动现金流呈现大幅增长，经营净现流同比增长１６７．７５％，同时随着公司焦炭销售渠道逐步稳定以及四台炼焦炉的全部投产，公司经营活动现金流有望得到较大程度的改善。

　　公司煤化工业务的设计产能及生产规模较大，所需的设备采购及建造支出资金相应较多，这使得近年来公司投资活动呈现大额支出，加重了公司资金压力。从上表可以看到，２００７年－２００９年是公司投资支出的高峰期，三年合计净投资支出逾４１．７８亿元。截至２００９年底，公司部分循环经济配套项目建设已基本接近尾期，未来公司投资支出预期将大幅减少，公司开始进入投资回报期。

　　近年来公司投资活动所需的资金支出主要依靠筹资所得，２００７年－２００９年公司合计净筹集资金４１．５０亿元，合计净投资支出４１．７８亿元，两者基本持平。目前，公司基础建设及设备安装已大部分结束，后续资金需求主要包括四股泉煤矿、“中国宁夏国际小商品交易中心、中国穆斯林国际商品交易中心暨银川万人创业园”项目等合计约１０亿元的项目建设资金。根据公司计划，四股泉煤矿所需的６．８６亿建设资金将主要来源于以四股泉煤矿采矿权为抵押的银行贷款，目前已达成合作意向，而其余资金需求将依赖于公司目前可用资金、可用银行信贷额度以及经营积累。考虑到公司后续资金需求将分年支出，同时公司拥有一定的银行信贷额度以及业务运营将步入正轨等因素，公司资金压力将逐年缓解。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截止本期债券发行前，发行人及其（控股）子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券发行募集资金４亿元将全部用于“中国宁夏国际小商品交易中心、中国穆斯林国际商品交易中心暨银川万人创业园”一期工程。

　　一、项目介绍

　　为了全面加快“最适宜居住、最适宜创业”城市建设步伐，加速推动全民创业活动的发展进程，推动全国物流示范城市建设，建设一个辐射陕、甘、青、蒙乃至西部地区的以小商品为主的现代物流“航母”，实现“东有义乌、南有广州、西有银川”的商品交易批发市场格局，根据国务院《现代物流业调整和振兴规划纲要》及宁夏自治区党委、政府《关于大力推进全民创业的意见》精神，公司控股子公司汇丰祥控股决定实施以批发经营小商品、穆斯林产品为主的现代国际商业综合市场项目，即中国宁夏国际小商品交易中心、中国穆斯林国际商品交易中心暨银川万人创业园项目；同时，该项目也是银川市人民政府确立的“万人创业园”基地。

　　该项目选址于银川市兴庆区国际物流园区，丽景北街东侧、贺兰山东路南侧６００米处，项目总投资３０亿元，总建筑面积９０万平米。本期债券发行募集资金４亿元将全部用于该项目一期工程。一期工程规划总建筑面积为５０万平方米，总投资２０４，５１６．４９万元，项目建设内容主要包括两部分：①商品交易中心４０万平方米（四层建筑），②物流仓储１０万平方米。商品交易中心规划为二大交易中心，１８大主题功能区，包括工艺品类、首饰类、玩具类、五金及电料类、清真食品和穆斯林用品类等小商品交易功能区。

　　商品交易中心建成正式运营后，将给当地带来显著的经济效益和社会效益。一方面，商品交易中心的建成，将填补西北地区小商品批发的结构性空白，促使上游小商品生产企业逐步落户银川，逐步构建起小商品生产、加工、批发、零售等完整产业链，带动２０余个行业的振兴发展，逐步形成辐射５００公里半径、５０余个市县（区）、的商业圈，有力繁荣银川商业经济，确立银川作为西北地区小商品集散地的战略核心地位，把银川打造成为西北小商品批发之都和西部旅游购物天堂；另一方面，根据规划，作为“万人创业园基地”，商品交易中心建成开业后将扶持约３，０００多个个体商户进园经营，每个商户原则上要求年均安排２名以上大学生、转业军人或下岗职工、残疾人等就业，总体可直接安排１万人就业，并可通过小商品批发业务的不断扩大，带动工业、物流、餐饮、旅游等行业发展，拉动３－５万人的就业，为社会有效解决大学生就业、下岗工人、转业军人及部分残疾人的就业难问题，在繁荣地方经济的同时，促进城乡和谐发展和社会稳定。

　　为了鼓励和支持公司控股子公司汇丰祥控股投资建设“万人创业园项目”，宁夏回族自治区人民政府给予了汇丰祥控股税收和政策方面的大力支持。根据《宁夏回族自治区人民政府关于宁夏国际小商品交易中心有关问题的批复》，对项目公司实行“三免三减半”所得税政策，在项目建设期间，免征城镇土地使用税，项目竣工交付后３年免征城镇土地使用税、房产税。与此同时，宁夏回族自治区人民政府也给予入园创业者优惠政策，给予入园创业者生活补贴，提供信贷支持，并实行增值税、营业税、个人所得税定期定额征收。

　　二、项目批准

　　■

　　三、项目建设主体和发行人的持股比例

　　该项目由发行人控股子公司汇丰祥控股投资建设，发行人通过直接和间接的方式共持有汇丰祥商业控股有限公司８８．４３％股权。

　　四、项目资金来源

　　该项目一期工程投资总额２０４，５１６．４９万元，其中债券募集资金投入４０，０００万元，占项目总投资的１９．５６％，自有资金１２７，５００万元，占总投资的５５．５６％，不足部分将通过其他融资方式解决。

　　五、项目经济效益

　　该项目一期工程建成营运后，将给公司带来商品批发销售收入和场地租赁收入。根据《中国宁夏国际小商品交易中心、中国穆斯林国际商品交易中心暨银川万人创业园基地一期工程可行性研究报告》，项目经营期年平均利润总额２８，８１０．５３万元，年平均缴纳所得税６，３６５．９１万元，平均税后利润２２，４４４．６２万元；项目投资利润率１４．０９％，销售利润率３．６８％，税后投资回收期１０．４２年（含建设期２年）。

　　六、发债募集资金使用计划及管理制度

　　本次发行的４亿元公司债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户。发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并制定了完善的资金管理制度，规范本期债券募集资金的存放、使用和偿还；同时与中国工商银行股份有限公司宁夏分行签订《募集资金使用专项账户监管协议》，约定银行在募集资金监管上的权利与义务，从内部自控和外部监督两个层面出发，切实保障投资者利益

　　第十四条 偿债保证措施

　　本期债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将其部分财产作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。如发行人出现偿债困难，则变卖抵押资产以清偿债务。

　　一、发行人提供的抵押资产

　　（一）抵押资产概述

　　发行人提供的抵押资产为马莲台煤矿采矿权，马莲台煤矿位于宁夏回族自治区中东部，行政区划隶属于宁夏回族自治区灵武市横山堡乡，距银川市３５公里，西南方向距灵武市２７公里。地理坐标：东经１０６°３２′２０″～１０６°３８′２０″；北纬３７°１１′００″～３８°１８′２０″，总面积为１９．３８平方公里。

　　２００７年１１月１９日，宁夏回族自治区国土资源厅（下称“宁夏国土资源厅”）向发行人颁发“宁夏宝丰能源集团有限公司马莲台煤矿”的《中华人民共和国采矿许可证》，证号为６４０００００７２０１３４，载明采矿权人为发行人，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为２４０．００万吨／年，矿区面积为１９．３８１２平方公里，开采深度由１２５０米至５００米标高，共有１０个拐点圈定，有效期限为一年，自２００７年１１月１９日至２００８年１１月１９日。期限届满后，发行人向宁夏国土资源厅提出了马莲台煤矿的展期申请，并于２００９年５月４日换领了新的《采矿许可证》，有效期截至２０１０年５月４日，证号为Ｃ６４００００２００９０５１１２００１４２６６。

　　宁夏国土资源厅【宁国土资发（２００７）３０７号】文件中明确指出，同意宝丰能源集团有限公司分５年缴纳马莲台煤矿采矿权价款１６，０８７．０１万元，在采矿权价款缴纳完毕前，采矿权证采用一年一换的方式。截止到目前宝丰能源已按照规定缴纳了２期共计３０％的价款，发行人已向宁夏国土资源厅提出了马莲台煤矿的展期申请，新的《采矿许可证》正换发中。

　　发行人律师认为，发行人所拥有的马莲台煤矿的采矿权属物权，而宁夏国土资源厅对发行人采矿权价款的应收款属债权，无论该项债权是否实现，均不影响发行人行使采矿权物权的效力。债券发行成功后，发行人、国海证券及宁夏工行三方签订的《资产抵押及监管协议》将依约生效；届时，无论发行人是否缴清该项价款，国海证券或宁夏工行作为债券代理人或债权人均有权就该项采矿权办理抵押备案登记及行使抵押权，所有债券持有人所享有的抵押权均受法律保护。发行人也出具承诺函，承诺对于未缴清的资源费按期缴纳，并每年及时换领新的采矿权证，及时办理抵押备案手续。

　　（二）抵押资产价值

　　发行人已聘请北京中煤思维咨询有限公司对以上进入抵押资产的马莲台煤矿采矿权进行评估，该公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的采矿权实施了实地查勘、市场调查与询证，并出具《宁夏宝丰能源有限公司马莲台煤矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【２００９】第００８号），对其价值评估如下：

　　１、评估基准日：２００９年１月３１日。评估报告中所使用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　２、评估方法：折现现金流量法。

　　３、评估参数：截至评估基准日保有资源储量为２８，７７８．６４万吨。评估利用资源储量１５，１２１．３４万吨；可采储量１０，６６８．９９万吨、原煤销售价格（不含税）２２３元／吨。

　　４、评估价值：经评估测算，马莲台煤矿１９．３８平方公里采矿权总价值为１９２，２８０．８１万元。

　　（三）抵押操作情况

　　２００７年１１月２０日，发行人与宁夏工行签订两项《固定资产借款合同》及一项《最高额抵押合同》，约定宁夏工行向发行人提供３亿元的借款，发行人以马莲台煤矿的采矿权为该项借款提供担保，期限自２００７年１１月２０日至２０１５年１１月１９日；如发行人拟将抵押物再设立任何形式的抵押、质押，或出租、转让、馈赠给第三人的，应取得宁夏工行书面同意。２００７年１１月２０日，宁夏国土资源厅出具《关于宁夏宝丰能源集团有限公司马莲台煤矿采矿权抵押贷款备案的函》，同意对宁夏宝丰能源集团有限公司马莲台煤矿采矿权抵押贷款手续进行备案，根据公司与工行宁夏分行签署的最高抵押合同，同意每年换发新证后在合同期内继续为工行宁夏分行提供采矿权抵押贷款备案。

　　２００９年３月２５日，发行人２００９年第一次股东会审议通过《关于宁夏宝丰能源集团有限公司申请发行公司债券的议案》，批准发行人发行２０１１年公司债券，以发行人拥有的马莲台煤矿采矿权提供抵押担保，授权董事会办理相关抵押事宜。

　　宁夏工行同意发行人以马莲台煤矿采矿权再次为本次债券发行设置抵押。发行人律师在《法律意见书》中出具了对以上抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人及下属子公司合法拥有，可为全体２０１１年宁夏宝丰能源集团有限公司公司债券的持有人或债权代理人设定抵押登记。马莲台煤矿在基准日２００９年１月３１日的评估价值为１９２，２８０．８１万元，高于所担保的宁夏工行３亿元的债权及本次发行的４亿元债券金额之总和，符合《物权法》及《担保法》的相关规定。

　　为了维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国海证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人和抵押质押资产监管人；聘请中国工商银行股份有限公司宁夏分行作为本期债券专项偿债基金账户监管人和募集资金使用专项账户监管人。

　　发行人与监管人宁夏工行、债权代理人国海证券有限责任公司于２００９年１０月１０日签订了《资产抵押及监管协议》，明确将马莲台煤矿采矿权抵押给２０１１年宁夏宝丰能源集团有限公司企业债全体债券持有人。本期债券发行完成后十个工作日内，发行人和债权代理人将完成上述抵押资产在国土资源厅的抵押备案手续。

　　（四）采矿权二次抵押的效力

　　根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发［２０００］３０９号）第六条规定，采矿权所有人可以抵押采矿权；

　　根据《中华人民共和国担保法》第三章第一节第三十五条规定“财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。”，说明该项权利可以设置抵押及再抵押，根据《采矿权评估报告》，发行人拥有的马莲台煤矿采矿权在基准日２００９年１月３１日的评估价值为１９２，２８０．８１万元，高于所担保的宁夏工行３亿元的债权及本次发行的４亿元债券金额之总和，符合《物权法》及《担保法》的相关规定；

　　根据《物权法》第一百九十九条关于“同一财产向两个以上债权人抵押”中的规定，发行人再次以其拥有的马莲台煤矿采矿权为本次债券提供抵押已取得原抵押权人宁夏工行的书面同意，并明确了双方的受偿顺序。

　　因此，发行人以马莲台煤矿的采矿权为本期债券提供抵押并无法律障碍，被抵押物可以分割抵押，不影响抵押效力，符合发改财金［２００８］７号的相关规定。

　　（五）发行人关于采矿权的承诺

　　为保障本期债券持有人的利益，发行人承诺，在本期债券存续期内，不再将该马莲台煤矿采矿权设立任何形式的抵押、质押。

　　二、偿债保证措施

　　发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本息，保障投资者利益。

　　１、偿债基金的计提方案

　　偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。利息偿债基金每年分两次计提，计提时间分别为六年内每年付息首日的前６个月及前１个月相对应的工作日，遇节假日或公休日顺延，每次提取金额不少于年应付利息总额的５０％，保证在每年付息首日前一个月偿债基金余额足以支付利息。本金偿债基金从第六个计息年度第一季度开始计提，第一季度末前提取金额不低于本金的５％；第二季度末前提取金额不低于本金的５％（累计不低于１０％）；第三季度末前提取金额不低于本金的１０％（累计不低于２０％）；第四季度末前二十个工作日提取完毕（累计１００％）。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。

　　２、偿债基金保障措施

　　为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国工商银行股份有限公司宁夏分行担任专项偿债基金账户监管人。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受监管人和债权代理人对其计提和使用情况的共同监管。

　　确实因经营问题而导致资金不能足额到户时，发行人将在第一时间向全体债券持有人和专项偿债基金账户监管人披露，并制定有效的应对措施以保障偿债基金账户安全。

　　（１）事前预防。发行人将通过董事会形成决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，在偿债基金账户足额计提出现困难时，可以用多提的盈余公积金和风险准备金弥补。

　　（２）事中应对。当企业的项目收益及经营盈余无法提足偿债基金时，发行人将采取如下一些措施来确保基金账户的资金充足：通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产以获得足额资金来弥补差额；基金账户未能完全补足前，股东不能提出利润分配相关提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要责任人附连带责任，不得在事中调离所在岗位；在约定的媒体上公告。

　　（３）事后补救。发行人与债券持有人、债权代理人及时沟通，阐释资金不能足额到户的原因，并就相关补救事宜与持有人协商一致；在与债券持有人就补救事宜达成一致后，发行人应严格依照协商达成的约定，履行偿债基金的补提措施。

　　三、偿债资金来源

　　本期债券偿债资金来源如下：发行人稳定的经营现金流和煤化工业务实现的盈利、拟投资项目预期收益及银行授信额度。

　　１、公司稳定的经营现金流和煤化工业务实现的盈利将成为偿还本期债券本息充足的资金保障。

　　公司油品开发与贸易业务已趋于成熟，每年可带来稳定的的经营净现金流，随着公司煤化工项目投入运营，公司煤化工项目效益逐渐显现，未来公司经营活动现金流量将大量增长。公司具有资源成本优势和产业链延伸带来的持续成长性，可持续发展能力强，增长前景比较确定。２００９年公司实现净利润水平６，０９０．７９万元，未来随着公司循环经济项目完全达产，煤化工一体化业务的效益将进一步显现，公司未来具有良好的盈利能力和充足的还款来源。

　　２、拟投资项目预期收益可观，未来现金流充足。

　　本次发行债券募集资金拟投资的项目不仅具有很强的社会效益，也具有较强的盈利能力及稳定充沛的现金流入，在项目经营期，它将给公司带来年平均利润２８，８１０．５３万元，这为本期债券的偿付提供了可靠保证。

　　３、银行授信额度。

　　公司与区内各家金融机构合作关系融洽，具有良好的资信和较强的融资能力，是建设银行的ＡＡ级客户。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

　　截至２００９年１２月３１日公司银行授信额度及借款情况

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：公司提供

　　四、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

　　偿债环节出现问题可分为三种情况：发行人到期未及时偿还本息；抵押比率低于预先设置的价值警戒线；其他情形。偿债环节出现问题时的各种偿债措施和赔偿手段如下：

　　（一）发行人到期未及时偿还本息的情形

　　到期不能及时偿还本息时，向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期公司债券利率×延迟支付时间。

　　如果发行人在一个月内仍未偿还款项，由债权代理人召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息（违约发生在债券到期日之前），如十个工作日内仍未偿付，债权代理人和监管人有权共同处置抵押资产获得本息偿付、违约金和损害赔偿金。

　　（二）抵押比率低于预先设置的价值警戒线的情形

　　当抵押资产价值扣除发行人上述３亿元工行贷款本息额后的余值低于本期债券未偿付本息额的价值警戒线（１．８倍）时，由监管人出具动态报告，立即将有关情况向债权代理人披露，并履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加抵押资产。

　　（三）其他情形

　　其他情形包括但不限于对债券持有人的债权实现有重大影响的以下事件：

　　１、专项偿债基金账户或募集资金专项账户被司法机关采取强制措施；

　　２、被司法机关采取强制措施的资产总额占发行人总资产的比例达３０％以上，并在３０日内未撤销强制措施时；

　　３、本期债券的抵押资产价值或权属发生可能对本息偿付有重大影响的重大变化，危及到本期债券的本息偿付时。

　　在发生上述情形时，债权代理人应要求发行人立即采取相应补救措施履行相关协议的约定，或采取应对措施予以补救，使债券持有人的权益恢复到安全状态。如发行人未能使债券持有人权益恢复到安全状态的，债权代理人应按《债券持有人会议规则》的要求，发出召开会议通知，由债券持有人会议决定要求发行人在一定期限内履行相关协议约定或采取相应措施保护债券持有人利益，直至根据对债券本息偿付影响程度要求发行人立即提前偿付本息。

　　在宣布本期债券到期应付后任何时间，债权代理人可按照债券持有人会议决议对发行人采取认为适当的诉讼程序以强制执行本期债券本金和利息支付，并强制执行抵押资产。

　　发行人违约时，债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提前支付。

　　第十五条 风险与对策

　　一、与本期债券有关的风险及对策

　　１、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　对策：

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　　２、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　　对策：

　　目前发行人经营状况良好，现金流量充足，公司低廉的资源成本优势以及完整的产业链使得公司具有较强的盈利能力。随着煤化工业务效益逐渐显现，公司将获得大量的经营性现金净流入，其自有现金流可以满足本期债券本息偿付的要求；与此同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　　发行人已为本期债券发行提供足额的抵押资产担保，并由中国工商银行股份有限公司宁夏分行担任本期公司债券抵押资产的监管人，保障本期债券按时还本付息。

　　３、流动性风险

　　由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　对策：

　　发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　二、与行业相关的风险及对策

　　１、宏观经济、经济周期风险

　　公司目前的收入来源主要是焦化业务的收入。公司焦化业务的收入很大程度上取决于国内外焦炭市场的供求状况。而焦炭产业主要依赖钢铁企业的需求，国内钢铁企业用焦量占焦炭产量的８０％左右，如钢铁产业投资和产能调控，钢铁价格和产量下跌，可能会导致焦炭需求的降低，从而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利的影响。同样，其它煤化工产品如苯加氢、甲醇等会受到下游产业的需求以及国际、国内市场变化的影响，其价格会在一定的幅度内波动，因此，也会影响到公司的盈利能力。

　　对策：

　　虽然焦化业务受钢铁产业和经济周期影响明显，但目前钢铁产业和经济周期已处于相对低位，我国经济发展的基本态势没有改变，工业化、城镇化、现代化建设远没有到位，我国仍将在未来相当长一段时间内，仍处加快建设高增长期，中国钢铁产品需求潜力巨大，钢铁消费需求仍将增加，钢铁产量还将继续增长，相应地将每年新增对焦炭的需求还会增加，随着《焦化行业准入条件》的落实，焦化行业进入门槛明显提高，国家出台的《关于加快焦化行业结构调整的指导意见的通知》等相关政策，加快了焦化行业的产业结构调整。焦炭市场供大于求的局面已逐步改善，供需平衡的市场前景日趋明朗。焦炭行业将进入平稳发展时期，规模大、具有焦煤资源优势、焦化副产品加工能力的焦化企业将在激烈竞争中拥有明显优势。

　　公司本身具有的资源成本优势以及完整的循环经济产业链使得公司具有较强的抗周期性风险能力，公司未来将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，加强管理、控制成本，加强市场营销和拓展煤化工产业链等措施提高竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利的影响。

　　２、产业政策风险

　　发行人产品成品油在较大程度上受国家政策的控制和影响。资源税率也有可能会向对企业不利的方向变动。

　　对策：

　　发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针。通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。

　　３、环保风险

　　本公司的业务涉及煤炭生产和焦炭等煤化工产品生产等，由于公司循环经济产业链还未完善，相关配套设施没有全部就位，生产过程中产生的煤矸石、煤层气、焦炉气、噪声、煤尘、废水等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。

　　对策：

　　公司严格遵守国家环保法律、法规，按照发展循环经济、建立和谐社会的要求，采用先进生产工艺，项目建设、生产过程对社会生态环境可能造成的影响（包括废水、废气、废渣，生态平衡，拆迁等），环境保护治理的主要措施等环保方案都已获有权部门批准，并在公司项目建设过程中较好落实了各项环保方案。公司整个生产工艺流程浪费较少，达产后将实现零排放，符合国家节能、减排、降耗的产业政策。公司所建设宝丰能源煤化工循环经济产业园区是宁夏目前唯一的大型煤化工循环工业基地，是宁夏政府认定的首家煤焦化循环工业经济示范产业园区。

　　三、与发行人相关的风险及对策

　　１、内部管理风险

　　近三年来，发行人规模扩张较快，下属子公司的数量和规模不断增加，使发行人的组织结构和管理体系趋于复杂化，对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若发行人不能尽快建立、健全现代企业管理体系，形成适应规模扩张的完善的管理模式，公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。而且，发行人的内部激励机制、约束机制与国际同行业成熟企业相比尚不够健全，需要进一步完善。激励机制的不完善可能影响发行人经营管理层和员工对发行人经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导致发行人生产经营产生风险。

　　对策：

　　近年来，公司已按照现代企业制度的要求，建立了较完善的法人治理结构，并取得了相当好的管理业绩。未来几年，公司将严格按照《公司法》的要求加强法人治理结构的建设，完善董事会职能，使公司的现代企业制度更加完善。同时公司将根据业务经营发展情况，及时调整内部管理结构，梳理管理流程，特别是加强内控制度建设，做实内控部门工作，以加强公司风险管理。

　　２、生产安全风险

　　公司在煤炭开采中存在顶板、瓦斯、矿井水、煤尘五大自然灾害等不安全因素。在焦化业务方面存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。如果发生重大安全事故，将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。

　　对策：

　　公司马莲台煤矿、四股泉煤矿具有水文地质简单、含水层含水性弱、瓦斯等级低、开采难度较低的特点。公司采用综合机械化采煤方法，配备有完整的煤矿安全防护体系，在煤矿开采和煤化工产品生产过程中，公司组织健全了安全隐患防范、安全绩效考核和安全教育培训三项机制，建立了安全责任、技术、投入、监督保障四个体系，严格贯彻安全生产法规，严格执行责任落实制，把安全生产摆在第一位，坚决控制好生产的安全风险。

　　３、焦炭运输风险

　　公司焦炭运输以铁路和公路为主，由于宁夏地理位置距焦炭主要消费区较远，同时宁夏铁路货运能力有限，神华宁煤、中石油宁夏分公司等大型国企对铁路运力占用较多，公司的铁路运输能力低于设计产能，焦炭外销存在一定的运输瓶颈。

　　对策：

　　公司采用铁路运输和公路运输并用的方法解决。铁路运输方面公司与大客户甘肃酒泉钢铁厂达成了战略合作意向，从公司所在的银川到兰州都属于兰州铁路局所属路段，相对来说，运力可得到有效保证。同时公司是自治区３７个重点运输保证企业，拥有专用铁路站台，公司将采取科学合理、灵活有效的措施争取更多的运力。公路运输方面，公司专门组建了拥有２００多台车的运输队，公路运输成本为０．２７元／吨公里。为有效降低运输成本，一方面公司力求将汽车运输的销售对象控制在１，０００公里范围内，保证合理的利润空间；另一方面，公司利用与宁夏燕葆建材实业有限公司（以下简称“燕葆建材”）属同一控制下关联企业这一优势开展“以货易货”的销售模式，用公司的焦炭换取钢企的钢材并交与燕葆建材的租户销售。“以货易货”的销售方式不仅能提高运输效率，节约运输成本，同时也保障了货款的回笼速度，部分抵消了公路运输所带来的成本劣势。公司是宁夏目前唯一拥有煤矿资源的焦化企业，具有一定的生产成本优势与区域垄断地位，公路运输尽管成本较高，但仍能保障公司一定的利润空间。

　　正在建设中的太中银（太原—宁夏中卫—银川）建设完成后，可以彻底解决宁夏运力不足的问题。通过该铁路线路，宝丰能源不仅可以满足临近陕西、甘肃、河北等省的需求，还可以进而实现对贫焦国印度和欧洲的出口。

　　４、销售风险

　　由于公司焦化业务刚投产不久，焦炭产出有限，公司尚未形成稳定的销售渠道。

　　对策：

　　公司２００９年焦炭产量７７．６９万吨，销量７７．６４万吨，产销率近１００％。由于公司是行业新进入者，所以销售方式上７０％的焦炭通过代理商转攻大型钢厂，３０％的焦炭直供中小型钢厂。

　　由于焦炭是同质性较强的大宗商品，差异化程度较低，公司具有较强的成本优势，所以在部分让利的情况下销售能得到保证。未来公司将积极研究国家经济和产业政策，适应经济规律要求，研究客户、细分市场、协调上下游产业关系链，根据市场决定产品结构和产品规模，与客户建立起长期战略合作同盟关系。

　　５、对煤炭资源依赖的风险

　　公司从事的煤化工业务有赖于煤炭资源的有效支撑，公司现有煤炭储量将随着煤炭的逐年开采而减少。从长远来说，公司维持或增加煤炭资源的拥有量有赖于获得新的煤炭资源。但公司不能保证开发和扩建项目一定会获得更多的具有经济可采价值的煤炭储量或在新建项目方面获得成功。此外，公司收购煤矿和新建项目需获得政府批准，如果有关政策发生对公司不利的调整，可能对公司获取增量煤炭资源和长期盈利能力产生负面影响。

　　对策：

　　煤炭资源储备丰富，公司目前拥有马莲台煤矿采矿权、四股泉煤矿探矿权及矿井开采项目核准文件，其中马莲台煤矿可采面积为１９．３８平方公里，可采储量达１．０７亿吨，四股泉煤矿勘查面积２４．１２平方公里，可采储量达１．６０亿吨，按公司目前６００万吨／年的原煤加工能力，两煤矿能满足公司４４年的开工需求。另外，公司目前已经取得了红四煤矿、丁家梁煤矿的部分股权，未来公司还将加大资源获取工作的力度，争取获得更多的煤矿资源。最后，公司积极布局宁夏高速发展过程中的物流服务和商业地产业务，２００９年设立了宁夏宝丰能源商务服务有限公司和宁夏宝丰地产开发有限公司，为公司培育新的利润增长极。

　　６、募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金拟用于“万人创业园”项目，虽然募集资金投资项目符合国家产业发展方向，得到当地政府政策和税收的大力支持，并经过充分的科学论证，但项目建设周期较长，投资金额较大，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际营运等不能达到预期水平，均会影响到公司预期收益的实现。

　　对策：

　　发行人控股子公司汇丰祥控股已组建强有力的专项领导班子，加强对“万人创业园项目”建设与运营的管理。一方面，实施权责明确、责任到人、层层落实的管理制度，使项目按预定进度有条不紊的进行，确保按期完工；另一方面，增强风险防范意识，加强成本控制，确保项目预期收益的实现。

　　第十六条 信用评级

　　一、评级机构： 鹏元资信评估有限公司

　　二、评级结论：鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对宁夏宝丰能源集团有限公司（以下简称“宝丰能源”或“公司”）本次拟发行４亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对宝丰能源的运营环境、经营和竞争地位、发展前景以及公司为本期债券提供的担保方式等因素综合评估确定的。

　　三、基本观点

　　（一）我国工业化、城镇化进程将持续推动钢铁行业的发展，进而带动对焦炭产品的需求，焦炭行业发展前景良好；

　　（二）公司初步形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤焦油深加工等为一体的较为完整的煤化工产业链，抗风险能力较强；

　　（三）公司煤炭资源丰富，煤种品质良好，有利于公司未来的可持续发展；

　　（四）公司负债水平较高，但随着产能的逐渐释放，公司未来发展情况预期良好，可为本期债券的到期偿付提供保障；

　　（五）采矿权抵押可为本期债券的偿付提供进一步保障。

　　四、关注

　　公司煤化工业务投产运营期较短，尚未形成成熟稳定的销售渠道，同时宁夏地区铁路运输瓶颈也在一定程度上制约了公司的产品销售。

　　五、跟踪评级

　　根据相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，宁夏宝丰能源集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，宁夏宝丰能源集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与宁夏宝丰能源集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对宁夏宝丰能源集团有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如宁夏宝丰能源集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宁夏宝丰能源集团有限公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对宁夏宝丰能源集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送宁夏宝丰能源集团有限公司及相关部门。

　　第十七条 法律意见

　　本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所出具法律意见书。上海市锦天城律师事务所认为：

　　１、公司股东会的召集、召开和表决程序等符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效，唯发行人本次公司债券发行事宜尚须获得国家发改委批准。

　　２、发行人系依法设立、合法存续的有限责任公司，具备发行公司债券的发行人主体资格。

　　３、发行人已具备《证券法》、《管理条例》、发改财金【２００４】１１３４号及发改财金【２００８】７ 号等有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券所应具备的各项实质性条件。

　　４、《中华人民共和国物权法》（下称《物权法》）第１２３条规定，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护”；马莲台煤矿的采矿权属物权，发行人已取得相应的物权凭证即《采矿许可证》，合法拥有该项物权，受法律保护，但该《采矿许可证》仍应根据宁国土资函【２００７】１９３号文的相关要求每年换发。

　　根据《物权法》、《中华人民共和国担保法》（下称《担保法》）及《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发【２０００】３０９号）等法律法规及规章，该项权利可以设置抵押及再抵押；发行人再次以其拥有的马莲台煤矿采矿权为本次债券提供抵押已取得原抵押权人宁夏工行的书面同意，没有法律障碍，符合发改财金【２００８】７号的相关规定。

　　发行人股东会已根据《公司章程》就用马莲台煤矿为本期债券发行提供抵押事宜召开股东会并形成股东会决议，内部决策程序合法有效。

　　发行人已聘请具有探矿权采矿权评估资格的北京中煤思维咨询有限公司（证书编号：矿权评资【１９９９】０１９号）对马莲台煤矿采矿权价值进行了评估，并出具了相应的评估报告，符合法律法规关于采矿权抵押评估的规定。

　　根据《采矿权评估报告》，马莲台煤矿在基准日２００９年１月３１日的评估价值为１９２，２８０．８１万元，高于所担保的宁夏工行３亿元的债权及本次发行的４亿元债券金额之总和，符合《物权法》及《担保法》的相关规定。

　　发行人、国海证券及宁夏工行签订的《资产抵押及监管协议》未违反法律、行政法规的相关规定，系各方真实意思的表示，合法有效，协议对用以抵押的采矿权监管措施的规定有利于保护债券持有人的利益；该项采矿权抵押将在宁夏国土资源厅办理抵押登记并自债券发行后生效。

　　截止２０１０年５月２５日，发行人已按宁国土资发【２００７】３０７号《批复》的规定缴纳了３０％的采矿权价款，剩余价款将根据该批复的要求分期缴交完毕。本所认为，发行人所拥有的马莲台煤矿的采矿权属物权，而宁夏国土资源厅对发行人采矿权价款的应收款属债权，无论该项债权是否实现，均不影响发行人行使采矿权物权的效力。债券发行成功后，发行人、国海证券及宁夏工行三方签订的《资产抵押及监管协议》将依约生效；届时，无论发行人是否缴清该项价款，国海证券或宁夏工行作为债券代理人或债权人均有权就该项采矿权办理抵押备案登记及行使抵押权，所有债券持有人所享有的抵押权均受法律保护。

　　５、发行人本次债券发行募集资金所投的项目已依据相关法律规定履行必要的批准手续，符合国家产业政策和行业发展方向。

　　６、发行人与国海证券就本次债券发行的代理事宜签订的《债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》系发行人与国海证券真实意思的表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。发行人、国海证券及宁夏工行三方签订的《资产抵押及监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》、《专项偿债账户及资金监管协议》三项协议系发行人、国海证券及宁夏工行各方真实意思的表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，受法律保护，将自约定的生效要件成就时发生法律效力。

　　７、发行人已聘请鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元资信”）作为本次债券发行的信用评级机构。经查，该公司为依法设立、合法存续的企业法人，根据国家发改委２００８年９月２２日发布的《关于同意鹏元资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函》，鹏元资信是国家发改委确认的具有企业债券资信评级资格的机构，可以对发行人及本期债券进行评级，有权出具相关信用评级报告，符合《管理条例》第十五条的规定。

　　８、发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立至今均在核准的经营范围内从事经营活动，未超越该等范围从事经营活动。发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应予终止的情形，系合法存续的法人主体，截止本法律意见书出具日，发行人经营所需的授权文件均在有效期内，不存在持续经营的法律障碍。

　　９、截止本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；发行人取得主要财产所有权或使用权的方式合法有效，并已获得相应的权属证明文件；除已对外披露的事项外，发行人对主要财产所有权和使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受限制的情形。

　　１０、发行人所有重大债权债务均合法、有效；发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同均属发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险，不会对本期债券的发行构成重大实质性不利影响；除已依法对外披露事项外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效。

　　１１、截止本法律意见书出具日，不存在针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　１２、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人近三年均遵守我国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为；未出现因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

　　１３、发行人为本次债券发行而编制的《募集说明书》的内容及格式符合有关法律法规和政府主管部门的要求，发行人就本次债券发行所制作的全套申报材料均真实、完备、合规。

　　总之，发行人系依照《公司法》设立的有限责任公司，本次发行的债券属公司债券，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金【２００８】７号及发改财金【２００４】１１３４号等法律法规和规范性文件规定的公司债券发行的条件，不存在法律障碍；唯本次公司债券发行尚须取得国家发改委的批准方可实施。

　　第十八条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第十九条 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）发行人２００９年第１次股东会决议及２０１０年第６次股东会决议；

　　（二）抵押资产权属证明；

　　（三）主管部门对抵押资产出具的抵押意见；

　　（四）募集说明书及其摘要全文正式文本；

　　（五）发行人２００７年－２００９年经审计的财务报告；

　　（六）鹏元资信评估有限责任公司为本期债券提供的信用评级报告；

　　（七）上海锦天城律师事务所为本次发行出具的法律意见书；

　　（八）募集资金专项账户监管协议；

　　（九）专项偿债基金账户监管协议；

　　（十）债券债权代理协议；

　　（十一）债券持有人会议规则；

　　（十二）资产抵押及监管协议；

　　（十三）中国宁夏国际小商品交易中心、中国穆斯林国际商品交易中心暨银川万人创业园项目备案文件；

　　（十四）宁夏宝丰能源有限公司马莲台煤矿采矿权评估报告。

　　二、查询地点：

　　投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

　　宁夏宝丰能源集团有限公司

　　法定代表人：党彦宝

　　办公地址：银川市黄河西路６０号

　　联系人：卢军

　　电话：０９５１－３０２０００１

　　传真：０９５１－３０２０００１

　　国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦３楼

　　经办人：刘畅、刘健辉、谢明

　　电话：０７５５－８３７０６７８６

　　传真：０７５５－８３７０３７３７

　　如对本期债券募集说明书及其摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书及其摘要全文：

　　国家发改委网站：ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　附表一：

　　２０１１年宁夏宝丰能源集团有限公司公司债券发行网点表

　　■