证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2011-007

　　甘肃靖远煤电股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或者变更议案情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2011年4月15日（星期五）上午9:30

　　2、召开地点：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号公司证券部会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：梁习明

　　6、出席情况：登记参加本次股东大会的股东及股东授权代表32人，代表股份84,040,068股，占公司有表决权股份总数的47.25%。公司部分董事、监事、高管和聘请的律师事务所委派律师出席会议。

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、提案审议情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表对会议议案进行了审议，经书面记名投票表决，通过了如下决议：

　　1、审议关于公司《2010年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议关于公司《2010年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议关于公司《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议关于公司2010年度利润分配预案的议案；

　　公司以2010年12月31日的总股本177,870,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.30元（含税），共计5,336,100元，剩余的未分配利润138,687,886.59元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议关于公司《2010年年度报告正文及摘要》的议案；

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、审议关于公司2011年日常关联交易预计的议案；

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方靖远煤业集团有限责任公司回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意246,700股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、审议关于选举第六届董事会董事的议案；

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司股东大会选举高小明先生为公司第六届董事会董事，董事高小明先生任期与本届董事会相同，简历详见公司董事会六届十一次会议决议公告。

　　8、审议关于聘用2011年度财务报告审计机构的议案。

　　公司继续聘用国富浩华会计师事务所为2011年度财务报告审计机构，期限为一年，审计费用18万元，并签订相关协议。

　　表决结果：同意84,040,068股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司独立董事杨世龙、张萍、李新民、王万华向本次股东大会提交了述职报告并分别进行了述职。《公司独立董事 2010年度述职报告》刊登于2011年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司聘请的甘肃中天律师事务所律师王栋对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会股东签字确认的股东大会决议。

　　2．法律意见书。

　　特此公告。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十五日

　　甘肃中天律师事务所关于

　　甘肃靖远煤电股份有限公司

　　二O一0年度股东大会的法律意见书

　　中天证字（2011）第016号

　　致：甘肃靖远煤电股份有限公司

　　甘肃中天律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派王栋、张昊律师出席公司2010年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称"有关法律"）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

　　本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　根据公司于2011年3月23日在《证券时报》上刊载的《关于召开2010年年度股东大会的公告》（以下简称"会议公告"），公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。

　　经核查，公司发出会议公告的时间、方式及公告的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议公告中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长梁习明先生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表公司股份8404.0068万股，占公司股本总额的47.25%。经本所律师核查，该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权（应当回避表决的关联股东除外）。

　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以普通决议方式对以下议案进行了记名投票表决：

　　1、《2010 年度董事会工作报告》；

　　2、《2010 年度监事会工作报告》；

　　3、《2010 年度财务决算及2011 年度财务预算报告》；

　　4、《2010 年度利润分配预案》；

　　5、《2010 年年度报告正文及摘要》；

　　6、《2011 年日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于选举第六届董事会董事的议案》；

　　8、《关于聘用2011 年度财务报告审计机构的议案》。

　　本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、二名监事和二名股东共同负责计票、监票。经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案的赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的二分之一，表决程序和表决结果符合有关法律的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　甘肃中天律师事务所

　　负责人：赵庆华

　　经办律师：王 栋

　　张 昊

　　2011年4月15日