证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３３２ 股票简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０１４

浙江仙琚制药股份有限公司

２０１０年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

１、召开方式：现场会议

２、召开时间：２０１１年４月１５日上午９：００。

３、现场会议召开地点：浙江仙琚制药股份有限公司四楼会堂。

４、召集人：公司董事会。

５、现场会议主持人：董事长金敬德先生。

６、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）会议的出席情况

参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共３５名，代表有表决权的股份数为２１０，４８９，０７８股，占公司有表决权股份总数的６１．６５ ％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

二、提案审议情况

本次股东大会以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

２、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

４、审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

５、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

６、审议通过了《关于公司预计２０１１年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

表决结果：同意１７４，２８６，５８２股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００％。反对０ 股，弃权０ 股。关联股东金敬德、张宇松回避表决，也没有代理其他股东行使表决权。该议案由公司出席本次股东大会的其余非关联股东进行审议和表决。

７、审议通过了《关于公司预计２０１１年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》中公司与台州仙琚药业有限公司的关联交易事项。

表决结果：同意２０６，６５９，３１８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。关联股东卢焕形回避表决，也没有代理其他股东行使表决权。该事项由公司出席本次股东大会的其余非关联股东进行审议和表决。

审议通过了《关于公司预计２０１１年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》中公司与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司的关联交易事项。

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

审议通过了《关于公司预计２０１１年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》中公司与浙江仙居热电有限公司的关联交易事项。

表决结果：同意２０６，６５９，３１８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。关联股东卢焕形回避表决，也没有代理其他股东行使表决权。该事项由公司出席本次股东大会的其余非关联股东进行审议和表决。

８、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

表决结果：同意２１０，４８９，０７８股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。反对０ 股，弃权０ 股。

公司独立董事在本次年度股东大会上作了述职报告。《２０１０年度独立董事述职报告》全文详见公司２０１１年３月２６日刊登于及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的公告。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师梁瑾女士、劳正中先生见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。”

四、备查文件

（一）与会董事签字确认的公司２０１０年年度股东大会决议；

（二）上海市锦天城律师事务所律师出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司２０１０年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０１５

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年４月１５日，浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第四次会议以传真通讯与现场结合方式在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于２０１１年４月８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过８，０００万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过２０，０００万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

《浙江仙琚制药股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十六日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１１－０１６

浙江仙琚制药股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

１、因浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）跟浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江实业集团”）签订的不超过２５，０００万元的互保协议及董事会、股东大会相关决议即将到期。根据该互保协议，截止公告日，双方实际履行情况如下：公司为耀江实业集团提供的担保人民币借款余额为１９，８３０万元，耀江实业集团为本公司提供的担保人民币借款余额为１０，４００万元。鉴于公司业务运营和发展需要，需继续就双方向银行及其他金融机构进行借款相互提供担保，考虑到公司的实际经营需要，拟将担保总金额降为不超过２０，０００万元，担保期限为二年。

２、公司跟升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）签订的不超过８，０００万元的互保协议及董事会、股东大会相关决议即将到期。根据该互保协议，截止公告日，双方实际履行情况如下：公司为升华集团提供的担保人民币借款余额为８，０００万元，升华集团为本公司提供的担保人民币借款余额为５，０００万元。鉴于公司业务运营和发展需要，需继续就双方向银行及其他金融机构进行借款相互提供担保，担保总金额仍为不超过８，０００万元，担保期限为二年。

上述担保事项已经２０１１年４月１５日公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：浙江省耀江实业集团有限公司

成立日期：１９９６年７月２９日

注册地点：杭州市环城北路３０５号耀江发展中心

法定代表人： 汪曦光

注册资本：８，５００万元人民币

主营业务：实业投资开发，金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料及产品、电子产品等销售

与公司不存在关联关系和其他业务关系。

耀江实业集团相关的产权及控制关系

■

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，耀江实业集团资产总额为 １８５，２０４．８６ 万元，负债总额为９９，２９９．５１万元（其中包括银行贷款总额 ９４，４８４．８万元，流动负债总额９４，２１４．７１ 万元），净资产 ８５，９０５．３６万元；２０１０ 年度实现营业收入 ２５４，３４２．５７ 万元，利润总额 １５，７０５．９６ 万元，净利润１２，５０８．５８ 万元。 （上述财务数据未经审计）。

２、公司名称：升华集团控股有限公司

成立日期： ２００１年 １２月１４日

注册地点： 浙江省德清县钟管镇工业区

法定代表人：夏士林

注册资本：８，０５４．２９万元人民币

主营业务：生物与精细化工、新型建材与装饰材料。

与公司不存在关联关系和其他业务关系。

升华集团相关的产权及控制关系

■

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，升华集团资产总额为 ７６７，３８４．６７ 万元，负债总额为 ５１７，２００．６９ 万元（其中包括银行贷款总额２２８，６３２．２５万元，流动负债总额 ４４４，６６２．７２ 万元）净资产 １０４，６３４．５１ 万元；２０１０ 年度实现营业收入 ９５８，４３８．３９ 万元，利润总额 ４６，３２４．４６万元，净利润 ３７，３９７．１３ 万元。（上述财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

１、公司与耀江实业集团的互保

互保方式：连带责任保证

互保融资业务期限：二年

互保期限：融资业务到期日起两年

互保金额：不超过２０，０００万元人民币

２、公司与升华集团的互保

互保方式：连带责任保证

互保融资业务期限：二年

互保期限：融资业务到期日起两年

互保金额：不超过８，０００万元人民币

四、董事会意见

１、因与耀江实业集团、升华集团的互保期限即将到期，董事会通过对耀江实业集团、升华集团的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等的全面评估了解，认为公司通过继续与经济实力较强、信用状况良好的耀江实业集团、升华集团建立互保对象是可取的，通过互保方式向部分银行贷款，以满足公司日益扩展的生产规模，保障生产原料采购等生产经营活动的正常运转。同时，公司考虑到实际融资需求情况，也适当降低了与耀江实业集团的互保额度，并且使承担的责任不超过享受的权利。

２、董事会认为上述互保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

３、提供反担保情况：为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，浙江耀江实业开发有限公司（以下简称“耀江实业”）为耀江实业集团与公司互保提供反担保，升华地产集团有限公司（以下简称“升华地产”）为升华集团与公司互保提供反担保。两家公司的基本情况如下：

（１）耀江实业

耀江实业为耀江实业集团控股股东。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１３３，４３３．６５万元，净资产为５４，０６６．５４万元，２０１０年度销售收入为１３１，９４０．６９万元，净利润为８，２６２．４８万元（母公司报表数据，未经审计）。

（２）升华地产

升华地产为升华集团下属企业。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２２８，８０７．２３万元，净资产为６４，７１６．６２万元，２０１０年度销售收入为８０，４８５．６２万元，净利润为１１，２７０．６６万元（未经审计）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司及参股公司提供的担保）总额为人民币４５，１０６万元，占公司２０１０年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的４０．７８％，其中３９，８３０万元系为互保单位提供的担保；５，２７６万元系为控股子公司及参股公司提供的担保。公司控股子公司和参股公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、保荐机构中信建投的核查意见。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：００２３３２ 股票简称：仙琚制药 公告编号２０１１－０１７

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决定，于２０１１年５月５日（星期四）在浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、本次股东大会的召开时间

（１）现场会议时间：２０１１年５月５日（星期四）下午１４：３０时

（２）网络投票时间：２０１１年５月４日—２０１１年５月５日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年５月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月４日１５：００至２０１１年５月５日１５：００期间的任意时间。

２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在公司股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

３、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

４、股权登记日：２０１１年４月２７日

５、现场会议召开地点：公司会议室

６、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

１、截至 ２０１１年４月２７日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司的董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师、保荐机构代表人。

三、本次股东大会审议的议案

１、审议《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》；

２、审议《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，议案有关内容详见２０１１年４月１６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年５月３－４日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路１号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）输入证券代码３６２３３２

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案申报价格，具体如下：

■

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

■

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江仙琚制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月４日１５：００至２０１１年５月５日１５：００的任意时间。

六、其他事项

１、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：浙江省仙居县仙药路１号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（２）联系电话：０５７６－８７７３１１３８

（３）传真：０５７６－８７７３１１３８

（４）邮编：３１７３００

（５）联系人：陈伟萍 沈旭红

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

二〇一一年四月十六日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。